為了從閻天（廖凡飾）的手上搶回鄒凱林，組織上派余銘真（尹�l飾）偽裝成向亦鵬（李光潔飾)的女友，協助向亦鵬的工作。閻天在一處公墓附近發現了酷似自己和向亦鵬的舊時玩伴──林璇的身影，勾起了他對往事的回憶，他感覺林璇就在上海。杜老大讓手下將鄒凱林及其情婦滅口。原來，鄒凱林在從事我黨工作時，又兼做黑道生意，為逃避我黨對他進行調查，他認為只有躲到國民黨特務處的牢裏才是最安全的，便故意暴露身份被國民黨特務處抓獲。