閻天（廖凡飾）得知林璇（秦海璐飾）慘死，傷心不已借酒澆愁，醉後與琳達過夜。余銘真發現自己對遊閒海産生好感。日中聯合政府官員高濤要來上海，閻天策劃綁架高濤，趙興為此緊盯閻天。向亦鵬（李光潔飾）終日昏昏沉沉，為防止意外事件發生，組織上決定安排向亦鵬離開領導崗位，去做一些外圍的傳遞文書的工作。其實，向亦鵬的消沉是我黨組織特別安排的，讓他借林璇之死痛苦沉淪，引起芥川的注意並接近芥川，將準備好的山田和我黨有來往的消息透露給芥川，讓他認為山田是我黨的臥底。閻天尋找高濤時意外遇到楊修遠，原來楊修遠沒有死，卻因為重創失去了全部的記憶變成傻子。為了救四明，遊閒海綁架方孝的老婆和孩子，並約方孝在碼頭交換人質。而滅絕人性的方孝卻毫不顧忌自己妻兒的死活，聯合日本憲兵隊在碼頭上展開了一場血腥的屠殺，遊閒海身負重傷，僥倖逃生。向亦鵬開始了傳遞文書的工作，卻被一個黑衣人跟蹤監視。向亦鵬表示自己心灰意冷，決定離開上海。（黃金強檔2009-09-05）