李雙泗（張立君飾）孤膽英雄，單騎潛入被敵人佔領的鎖井鎮，與朱老忠（吳京安飾）救下被當誘餌的春蘭（陳雨蒔飾）。當馮煥堂帶兵抓朱老忠妻子時，朱妻嚴厲叫金華母子逃走。她卻拉響早就準備下的一籃子炸藥，與敵同歸於盡，馮煥堂險些被炸死。日軍進攻華北，國民黨中央軍大潰逃。但馮貴堂沒有走，他坐鎮保定府，虎視眈眈地盯著沒被消滅的農民紅軍。其實他內心也存著矛盾，不情願當漢奸，但跟國民黨嫡系走，也沒有他的好果子吃。受到重創的農民紅軍沒有喪失軍心士氣，退守太行山。賈湘農請求上極處分，不想，嚴運濤早就交了檢討書。馮貴堂進攻紅軍，決定徹底消滅農民紅軍余部。死裏逃生的朱老忠給妻子守靈。