日軍開始對南京實施轟炸。談判結束，立仁（黃志忠飾）被調去上海做對日情報工作，立青（孫紅雷飾）回到延安任八路軍728團團長。立青給換上新軍服的戰士們做思想工作，激發士氣。淞滬戰事中的上海，氣氛異常緊張。立青帶領728團參加平型關戰役。在一次戰鬥後，他撞見了奄奄一息的謝雨時，傷心的立青陪伴著謝雨時走完了他生命的最後一程。平型關戰役勝利的消息傳到南京，正在臨時醫院參與救護受傷市民的立華（張恒飾）大受鼓舞，她通過西方記者的採訪大聲呼籲：堅持就是勝利。立青帶著隊伍急行軍執行重要任務，經過被日軍瘋狂屠村的楊樹村時，被滿目瘡痍深深震撼。（黃金強檔2009-06-12）