編劇：艾倫-庫魯格

導演：邁克爾-貝

主演：希亞-拉博夫、露絲-漢丁頓-維莉、喬許-杜默、泰瑞斯-吉布森

故事梗概：

40多年前，汽車人在與霸天虎的戰爭中失敗後，其首領禦天敵帶著汽車人的科技與知識離開準備反攻，沒想到宇宙飛船竟然墜毀於月球。現在，汽車人以及其領袖擎天柱正與蘭諾斯上尉等美國軍人一起在世界各地與人類的威脅作戰，擎天柱對人類向他隱瞞了“方舟”的情報很生氣，擎天柱要求去月球一趟。在月球上，擎天柱一行人找到了待機狀態的禦天敵，他是汽車人的前任領袖，也是擎天柱的導師。汽車人把禦天領導和他身邊的5個柱狀物帶回了地球。

山姆大學畢業後和新女友卡莉住在華盛頓特區，前女友把他給甩了。他拯救過兩次世界，卻被他的卑微新工作和女朋友有錢又帥氣的老闆古爾德折磨的焦頭爛額，接著他被同公司職員傑瑞王認出是汽車人變形金剛的朋友，傑瑞王試圖告訴他霸天虎的陰謀，顯然他也被迫參與了那個計劃。但還當山姆還在為他給的那些資料犯迷糊的時候，激光鳥就殺害了傑瑞王。山姆趕緊跑去告訴汽車人和藍尼上尉。

擎天柱用領導母體重啟了禦天敵。禦天敵甦醒之後向眾人解釋，這些柱狀物是他相當重要的發明，是啟動太空橋的能量棒，它的功能是可以自由傳送宇宙中的任何東西至能量棒所在的地方，除一個主機外應該共有上百個能量棒，現在卻不知因何消失不見。擎天柱自願交出領導模塊並將領導地位還給禦天敵，但是禦天敵卻推辭了。山姆靠自己分析推導傑瑞給他的資料，意識到霸天虎一直都知道“太空橋”的事情，原來，他們是為了利用擎天柱使用領導母體讓禦天敵復活的，因為禦天敵是拼接“太空橋”的關鍵。禦天敵這時候露出真面目，他殺死了鐵皮，並帶著5個能量棒跑了。原來，禦天敵在很久以前就認為汽車人永遠不可能取勝，不如跟霸天虎合作才能避免種族的滅亡。所以他不惜背叛汽車人，而和威震天合夥，並早就安排好要在地球碰面。

看到曾經身為汽車人的禦天敵的背叛以及霸天虎壓倒性的數量潛伏在地球各處，人類放棄了，要求汽車人立刻離開地球以避免激怒霸天虎。汽車人無奈之下只好準備登上飛船。飛船在爆炸途中被紅蜘蛛給擊毀，汽車人似乎已經全軍覆沒。正當愛普、山姆他們認為沒有希望的時候，汽車人突然出現！原來一切都是計劃好的，汽車人與人類軍隊開始向霸天虎反擊，在芝加哥展開了一場慘烈的大戰。

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