國資委出臺三文件 全力規範上市公司國有股東行為

    新華網北京７月３日電（記者樊曦）為維護證券市場健康發展，保護投資者權益，國務院國資委３日出臺三份文件規範上市公司國有股東行為，以杜絕信息披露不規範、內幕交易、操縱市場等問題。

    這三份文件分別是《關於規範上市公司國有股東行為的若干意見》《關於規範國有股東與上市公司進行資産重組有關事項的通知》和《關於規範上市公司國有股東發行可交換公司債券及國有控股上市公司發行證券有關事項的通知》。

    據了解，《若干意見》對規範國有股東行為給予了原則性的規定，而另兩份文件則對涉及國有股東的資産重組及發行可交換債等事項分別提出了更細緻的要求。

    超比例減持須報批

    股權分置改革後，面對全流通的市場環境，為了確保國有股東正確行使股東權利，防止國有資産流失，意見強調，國有股東應當嚴格按照相關證券監管法律法規，規範所持上市公司股份變動行為，防止內幕交易、操縱股價、損害其他投資者合法權益等行為的發生。

    為防止國有股東低價出售、違規出售所持上市公司股份，意見要求國有股東擬通過證券交易系統出售超過規定比例股份的，應當將包括出售股份數量、價格下限、出售時限等情況的出售股份方案報經國有資産監督管理機構批准。

    國資委有關負責人表示，國有股東作為資本市場的主要參與方，其行為規範與否，不僅會直接影響所控股上市公司，而且會對資本市場的運行産生導向作用。出臺規定旨在促使國有股東更多地承擔社會責任，做促進證券市場健康發展的表率。

    對於關係國家安全和國民經濟命脈的重要行業和關鍵領域中的上市公司，意見要求，具有實際控制力的國有股東應當採取有效措施，切實保持在上市公司中的控制力。必要時，可通過資本市場增持股份。而如果國有股東因轉讓股份致使國家對上市公司不再具有控股地位的，國資監管機構須報經本級人民政府批准。

    此外，意見還表示，支持上市公司分配股利，要求國有股東鼓勵、支持上市公司在具備條件的前提下，通過包括現金分紅在內的多種分配方式回報投資者。

    資産重組須預審

    國有股東與上市公司進行資産重組，如向上市公司注入、購買或置換資産並涉及國有股東所持上市公司股份發生變化等情形也得到了進一步規範。

    根據《資産重組通知》的要求，國有股東就資産重組事項進行內部決策後，將可行性研究報告報省級或省級以上國資監管機構進行預審核。在獲得國資監管機構同意後，交由上市公司董事會審議通過，並再次報國資監管機構審核後，最後才提交股東大東審議通過。

    據了解，在通知出臺之前，國有股東與上市公司的資産重組事項只需由國資委在上市公司董事會召開後和股東大會召開之前履行審核程序。新的規定無疑是為資産重組審核再加了“一把安全鎖”。

    國資委有關負責人表示，國資委在上市公司董事會召開前對資産重組進行實質性審核，有利於避免重組事項在披露後被國資監管機構否決，從而造成市場波動，影響投資者利益。

    此外，通知還對資産重組事項的信息披露進行了嚴格規定，要求國有股東積極配合上市公司進行信息披露。如上市公司證券及其衍生品種價格明顯異動，對本次資産重組産生重大影響的，國有股東應當調整資産重組方案，必要時應當中止本次重組事項，且國有股東在３個月內不得重新啟動重組。

    可交換債定價機制明確

    對於上市公司國有股東發行可交換公司債券和國有控股上市公司發行證券的行為，國資委在《發行證券通知》一文中也提出了細緻的規範要求，因為可交換債能夠在一定期限內依據約定的條件交換成國有股東所持上市公司的股份，而上市公司發行證券如公開向原股東配售股份，向不特定對象公開募集股份以及採用非公開方式向特定對象發行股份等，都會對證券市場造成一定影響。

    通知規定，上市公司國有股東發行可交換債須符合國資監管機構對上市公司最低持股比例的要求，募集資金的投向應當符合國家相關産業政策及企業主業發展規劃。

    通知明確了可交換債交換為股份的定價機制，規定上市公司國有股東發行的可交換公司債券交換為上市公司每股股份的價格應不低於債券募集説明書公告日前１個交易日、前２０個交易日、前３０個交易日該上市公司股票均價中的最高者。

    據國資委有關負責人介紹，選取三個參考基準日主要是為了與證監會和國資委已有的規定相銜接。此前，在證監會的相關規定中，定價基準日為前１個交易日或前２０個交易日，而國資委則選定的是前３０個交易日。

    通知還明確了上市公司國有股東發行可交換債以及國有控股上市公司發行證券的審批程序。對於身為非國有獨資公司的國有股東發行可交換債，以及上市公司發行證券，均須在董事會審議後和股東大會召開前，報國資監管機構審核。

責編：孫潔