《首次公開發行股票並在創業板上市管理暫行辦法》全文

　　第一章 總 則

　　第一條 為了規範首次公開發行股票並在創業板上市的行為，促進自主創新企業及其他成長型創業企業的發展，保護投資者的合法權益,維護社會公共利益，根據《證券法》、《公司法》，制定本辦法。

　　第二條 在中華人民共和國境內首次公開發行股票並在創業板上市，適用本辦法。

　　第三條 發行人申請首次公開發行股票並在創業板上市，應當符合《證券法》、《公司法》和本辦法規定的發行條件。

　　第四條 發行人依法披露的信息，必須真實、準確、完整，不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

　　第五條 保薦人及其保薦代表人應當勤勉盡責，誠實守信，認真履行審慎核查和輔導義務，並對其所出具文件的真實性、準確性和完整性負責。

　　第六條 為證券發行出具文件的證券服務機構和人員，應當按照本行業公認的業務標準和道德規範，嚴格履行法定職責，並對其所出具文件的真實性、準確性和完整性負責。

　　第七條 創業板市場應當建立與投資者風險承受能力相適應的投資者準入制度，向投資者充分提示投資風險。

　　第八條 中國證券監督管理委員會（以下簡稱“中國證監會”）依法核準發行人的首次公開發行股票申請，對發行人股票發行進行監督管理。

　　證券交易所依法制定業務規則，創造公開、公平、公正的市場環境，保障創業板市場的正常運行。

　　第九條 中國證監會依據發行人提供的申請文件對發行人首次公開發行股票的核準，不表明其對該股票的投資價值或者對投資者的收益作出實質性判斷或者保證。股票依法發行後，因發行人經營與收益的變化引致的投資風險，由投資者自行負責。

　　第二章 發行條件

　　第十條 發行人申請首次公開發行股票應當符合下列條件：

　　（一）發行人是依法設立且持續經營三年以上的股份有限公司。

　　有限責任公司按原賬面凈資産值折股整體變更為股份有限公司的，持續經營時間可以從有限責任公司成立之日起計算。

　　（二）最近兩年連續盈利，最近兩年凈利潤累計不少於一千萬元，且持續增長；或者最近一年盈利，且凈利潤不少於五百萬元，最近一年營業收入不少於五千萬元，最近兩年營業收入增長率均不低於百分之三十。凈利潤以扣除非經常性損益前後孰低者為計算依據。

　　（三）最近一期末凈資産不少於兩千萬元，且不存在未彌補虧損。

　　（四）發行後股本總額不少於三千萬元。

　　第十一條 發行人的註冊資本已足額繳納，發起人或者股東用作出資的資産的財産權轉移手續已辦理完畢。發行人的主要資産不存在重大權屬糾紛。

　　第十二條 發行人應當主要經營一種業務，其生産經營活動符合法律、行政法規和公司章程的規定，符合國家産業政策及環境保護政策。

　　第十三條 發行人最近兩年內主營業務和董事、高級管理人員均沒有發生重大變化，實際控制人沒有發生變更。

　　第十四條 發行人應當具有持續盈利能力，不存在下列情形：

　　（一）發行人的經營模式、産品或服務的品種結構已經或者將發生重大變化，並對發行人的持續盈利能力構成重大不利影響；

　　（二）發行人的行業地位或發行人所處行業的經營環境已經或者將發生重大變化，並對發行人的持續盈利能力構成重大不利影響；

　　（三）發行人在用的商標、專利、專有技術、特許經營權等重要資産或者技術的取得或者使用存在重大不利變化的風險；

　　（四）發行人最近一年的營業收入或凈利潤對關聯方或者有重大不確定性的客戶存在重大依賴；

　　（五）發行人最近一年的凈利潤主要來自合併財務報表範圍以外的投資收益；

　　（六）其他可能對發行人持續盈利能力構成重大不利影響的情形。

　　第十五條 發行人依法納稅，享受的各項稅收優惠符合相關法律法規的規定。發行人的經營成果對稅收優惠不存在嚴重依賴。

　　第十六條 發行人不存在重大償債風險，不存在影響持續經營的擔保、訴訟以及仲裁等重大或有事項。

　　第十七條 發行人的股權清晰，控股股東和受控股股東、實際控制人支配的股東所持發行人的股份不存在重大權屬糾紛。

　　第十八條 發行人資産完整，業務及人員、財務、機構獨立，具有完整的業務體系和直接面向市場獨立經營的能力。與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業間不存在同業競爭，以及嚴重影響公司獨立性或者顯失公允的關聯交易。

　　第十九條 發行人具有完善的公司治理結構，依法建立健全股東大會、董事會、監事會以及獨立董事、董事會秘書、審計委員會制度，相關機構和人員能夠依法履行職責。

　　第二十條 發行人會計基礎工作規範，財務報表的編制符合企業會計準則和相關會計制度的規定，在所有重大方面公允地反映了發行人的財務狀況、經營成果和現金流量，並由註冊會計師出具無保留意見的審計報告。

　　第二十一條 發行人內部控制制度健全且被有效執行，能夠合理保證公司財務報告的可靠性、生産經營的合法性、營運的效率與效果，並由註冊會計師出具無保留結論的內部控制鑒證報告。

　　第二十二條 發行人具有嚴格的資金管理制度，不存在資金被控股股東、實際控制人及其控制的其他企業以借款、代償債務、代墊款項或者其他方式佔用的情形。

　　第二十三條 發行人的公司章程已明確對外擔保的審批權限和審議程序，不存在為控股股東、實際控制人及其控制的其他企業進行違規擔保的情形。

　　第二十四條 發行人的董事、監事和高級管理人員了解股票發行上市相關法律法規，知悉上市公司及其董事、監事和高級管理人員的法定義務和責任。

　　第二十五條 發行人的董事、監事和高級管理人員應當忠實、勤勉，具備法律、行政法規和規章規定的資格，且不存在下列情形：

　　（一）被中國證監會採取證券市場禁入措施尚在禁入期的；

　　（二）最近三年內受到中國證監會行政處罰，或者最近一年內受到證券交易所公開譴責的；

　　（三）因涉嫌犯罪被司法機關立案偵查或者涉嫌違法違規被中國證監會立案調查，尚未有明確結論意見的。

　　第二十六條 發行人及其控股股東、實際控制人最近三年內不存在損害投資者合法權益和社會公共利益的重大違法行為。

　　發行人及其控股股東、實際控制人最近三年內不存在未經法定機關核準，擅自公開或者變相公開發行證券，或者有關違法行為雖然發生在三年前，但目前仍處於持續狀態的情形。

　　第二十七條 發行人募集資金應當用於主營業務，並有明確的用途。募集資金數額和投資項目應當與發行人現有生産經營規模、財務狀況、技術水平和管理能力等相適應。

　　第二十八條 發行人應當建立募集資金專項存儲制度，募集資金應當存放于董事會決定的專項賬戶。