重組股掀高潮 深交所嚴打虛假重組(名單)

    深交所再出重拳 嚴打上市公司虛假重組

    昨日，深交所再次重拳出擊，對嚴重違背收購承諾的深國商（000056）控股股東百利亞太投資有限公司（以下稱"百利亞太"）及其實際控制人張晶、一致行動人張化冰給予公開譴責的處分，對於上述當事人的違規行為和該所給予的處分，深交所將記入上市公司誠信檔案，並向社會公佈。

    據深交所有關負責人介紹，經查明，百利亞太于2009年4月27日以協議轉讓的方式收購了深國商可流通B股30264192股（佔深國商總股本的13.7％），並於2009年5月4日在《詳式權益變動報告書》中披露:"百利亞太及其實際控制人、一致行動人承諾在未來12個月內不減持通過上述收購所持有的深國商30,264,192股B股股份。同時，在未來12個月內，百利亞太及其實際控制人、一致行動人將在適當的時機，以適當的方式，繼續增持上市公司股份，以擴大控股比例"。上述深國商股份于2009年7月7日完成過戶登記。

    2009年10月15日，百利亞太實際控制人張晶與鄭康豪簽訂《百利亞太投資有限公司股份轉讓協議書》，約定鄭康豪受讓張晶所持有的百利亞太51％的股權（另外49％的股權為其他兩個香港居民持有），並於2009年10月16日在香港完成上述股份的過戶手續，此行為嚴重違背了上述承諾。

    在查明事實的基礎上，深交所依法向當事人百利亞太、張晶及張化冰發出了《處分事先告知通知書》，告知了擬作出的紀律處分及其事實、理由、依據及當事人依法享有的申辯權利。張晶和張化冰于11月4日提交了申辯書，百利亞太則放棄了申辯的權利。張晶和張化冰在申辯書中對其違反收購承諾的違規事實予以認可，但申辯提出其違反承諾的主要原因在於"對國內資本市場的法律法規所知甚少"，請求酌情減輕處分。深交所紀律處分委員會經審議後認為，知法守法是每一個自然人和法人應盡的法定義務，因此，對其申辯意見不予採納，並作出了公開譴責的處分決定。

    深交所有關負責人特別指出，市場經濟是信用經濟，證券市場是市場經濟發展到一定階段的産物，對於上市公司、收購人和實際控制人等市場主體的誠信水平有著更高的要求。證券市場運行機制得以正常運轉，證券市場交易秩序得以有效維持，都離不開誠信的支撐和維繫，誠實信用是證券市場的本質要求和首要基本原則。同時，誠實信用也是上市公司、收購人和實際控制人等市場主體在從事證券市場活動時應該遵循的基本法律準則。我國《民法通則》、《合同法》、《證券法》和《上市公司收購管理辦法》等法律、法規、規章都對誠實信用原則均作了明確規定，深交所《股票上市規則》第2.3條和《上市公司信息披露工作指引第2號--股東和實際控制人信息披露》第8條更是對相關市場主體信守承諾提出了更加具體的要求。

    深交所有關負責人再次提醒上市公司、股東、實際控制人、收購人等市場主體一定要以此為鑒，嚴格遵守《證券法》等相關法律法規，認真履行其所作出的承諾，誠信為本，規範運作，做到"言必行，信必果"，自覺杜絕違規失信行為的發生。今後，深交所將繼續貫徹從嚴監管的原則，特別是對各市場主體作出的承諾實施嚴格監管，一旦發現違規失信行為，將嚴肅查處，堅決打擊，以切實維護證券市場秩序，保護投資者的合法權益。 （深交所網站）