順應全流通監管形勢
──深交所有關部門負責人就發佈《股票上市規則》(2008年修訂)答記者問
問：請介紹一下新《上市規則》的出臺背景。
自2006年5月19日《深圳證券交易所股票上市規則》（2005年修訂）頒發以來，上市公司股權分置改革工作取得階段性成果，證券發行制度的改革、新《上市公司收購管理辦法》的實施和股權激勵的試行，市場投資理念得以更新，股市交易趨於繁榮，市場重組融資的創新手段豐富多樣，證券市場無論從格局、規模、參與主體的結構及其行為方式等都發生了較大變化。與此同時，選擇性信息披露、內幕交易等問題凸現。隨著新《會計準則》和《企業破産法》的施行，也需要對會計用語、破産公司信息披露行為等進行規範。為此，在中國證監會的統一部署協調下，深、滬兩所對現行《股票上市規則》進行了相應修訂。
問：新《上市規則》在修訂過程中遵循了怎樣的指導思想？
在修訂過程中，我們遵循的指導思想是貫徹落實中國證監會《上市公司信息披露管理辦法》，結合證券市場最新監管形勢及典型監管問題，吸收本所于近年頒布的《關於<深圳證券交易所股票上市規則>有關上市公司股權分佈問題的補充通知》、《上市公司公平信息披露指引》、《股東和實際控制人信息披露指引》、《股票交易異常波動信息披露指引》等規定，通過反復討論並徵求市場多方意見後，對《上市規則》進行修訂和完善。
問： 與《股票上市規則》（2006年修訂)相比，新《上市規則》在適用範圍等方面有哪些變化？
為順應我國證券市場的國際化發展趨勢，本次修訂調整了規則的適用範圍，給境外公司到境內交易所上市預留了空間。其次，根據《證券法》、《上市公司信息披露管理辦法》等規定，將會計師事務所、資産評估機構等證券服務機構為上市公司提供的證券服務納入了監管範疇。比如在上市公司定期報告披露工作中，將區分會計責任和審計責任，遏制因註冊會計師的不盡職影響公司應盡的法定披露義務。
問：新《上市規則》有哪些新的制度安排？
首先，強化了上市公司股東和實際控制人的應盡義務、交易行為規範和誠信監管。明確大股東及其實際控制人也須及時、公平地履行自身應盡披露義務，禁止其濫用控制權獲取上市公司重大信息。針對全流通時代較為突出的上市公司股東交易行為規範問題，進一步強化公司股東買賣本公司股份應恪守的各項規定，要求上市公司董事會負責監督股東短線交易收益的上繳並及時對外披露；就市場存在的信用缺失現象和股改過程中股東及其控制人違背承諾等問題，加強誠信監管，強調大股東及其控制人對公開承諾事項的義務履行。
其次，加強了上市公司董事、監事及高管人員的交易行為監管。根據證券市場不斷涌現的高管交易行為規範問題，從嚴對內幕信息知情人的監管。一方面強調公司董事、監事和高管人員買賣本公司股份應遵循的規定，另一方面要求上市公司董、監、高管在持股變動應提前向交易所報備，並要求證券事務代表買賣公司股票也須及時在本所網站公開披露。
第三，改革了停牌制度，減少例行停牌、突出警示性停牌。為提高市場效率，對現有停牌制度進行了改革，不再以公告的重要性作為判斷停牌的依據。取消年度報告、業績預告等重大事項的一小時例行停牌，突出信息披露不及時、涉嫌違法違規、股價異動等異常警示性停牌；借鑒海外市場的做法，對於有市場傳聞且出現股價異動的情況，將考慮增加盤中停牌，為推出實時披露預留空間；要求長期停牌公司每5個交易日必須披露停牌原因及相應進展情況，遏制影響市場效率的長期停牌，維護投資者的合法交易權。
問：新《上市規則》對鞏固上市公司清欠成果、建立預防大股東資金佔用長效機制方面有何措施？
為維護中小股東合法權益，促進上市公司建立預防大股東及其關聯方資産佔用長效機制，本次修訂中新增一種股票特別處理情形，對存在資金佔用或違反規定程序對外擔保情形嚴重的公司予以特別警示處理，揭示風險。同時採取了出現問題即對相關公司股票實施特別處理、解決問題即可申請撤銷ST，以敦促公司及有關方儘快解決佔用和擔保問題。
問：為了進一步規範上市公司信息披露行為，新《上市規則》對上市公司提出了什麼新的要求？
新《上市規則》梳理了信息披露理念，對真實、準確、完整、及時和公平進行具體詮釋。重申公平披露，以遏制選擇性信息披露行為，具體規定包括禁止上市公司及有關人員以接受調研採訪或通過博客論壇等方式泄漏內幕信息，要求公司在向控股股東、實際控制人及其他第三方報送文件和傳遞信息涉及重大敏感信息的均應及時報告並公告等。
為提升上市公司信息披露重視程度、規範其信息披露事務管理，新《上市規則》要求公司根據《信息披露辦法》建立由董事會秘書負責的信息披露事務部門，制定執行並報備其信息披露事務管理制度；要求公司董事會應當對公司股價異動和市場傳聞進行主動求證、真實澄清，不得以存在不確定性和需要保密等理由推諉應盡披露義務。
問：新《上市規則》對上市公司董事、監事、董事會秘書及其他高管人員在信息披露方面提出了哪些新的要求和規定？
為進一步明確上市公司董事、監事及高級管理人員的信息披露義務，新《上市規則》根據《刑法修正案（六）》修訂了《聲明與承諾》格式，以強化其法律風險意識。同時，根據《證券法》和《上市公司管理辦法》等規定，區分上市公司董事、監事、高管人員的各自職責，明確了不同人員對定期報告的編制、審議和簽字確認環節的不同責任。
本所在監管實踐中發現，有部分公司董秘對公司事務未獲得足夠的知情權，無法及時掌握公司的重大動態，難以更好地督促公司履行其應盡信息披露義務，難以起到《信息披露辦法》第58條所要求的董事會秘書“應當與公司董事長、經理共同對公司臨時報告信息披露的真實性、準確性、完整性、及時性和公平性負主要責任”的作用。本次修訂完善了董秘工作職能，要求董秘應當承擔起公司信息披露相關工作的管理及協調職責，參加公司相關重大事項會議；關注媒體對公司的報道並主動求證真實情況，負責組織公司董事、監事和高級管理人員進行證券法律知識培訓，協助前述人員了解各自在信息披露中的權利和義務，督促有關人員遵紀守法；在知悉公司作出或可能作出違反有關規定的決議時，有義務予以提醒並向監管部門報告。
問：根據新《上市規則》的規定，何種情形屬於股權分佈不符合上市條件？如何理解1+6+6的寬限期安排？
新《上市規則》明確了股權分佈不符合上市條件的具體情形為連續20個交易日公司社會公眾股股東持股比例低於25％，4億元股本以上的則不能低於10％。規範了該類公司的退市程序，在制度設計上給予1+6+6的寬限期。允許公司在股權分佈不符合條件被停牌後的1個月內提出解決方案，在其後的6個月內以*ST交易方式改善公司股權分佈情況。如果6個月期滿仍不能改善的，公司將被暫停上市。在暫停上市後，該公司還可在6個月內通過協議轉讓等其他方式來解決股權問題。同時，對於不以終止上市為收購目的的要約收購行為，如因收購導致公司股權分佈不符合上市條件的，公司及其收購人可在要約結果公告日後的5個交易日向本所提交解決股權分佈問題的方案，經本所同意後可予以實施。
問: 與《上市規則》2006年修訂版相比，“破産”是一章全新的內容，請問是出於何種考慮增加本章規定的？
隨著證券市場的發展變化和《企業破産法》的正式實施，上市公司破産事件尤其是重整案件相對增多，破産案件不再限于暫停上市公司而較多出現于交易狀態的公司，由此帶來了破産事件中不同環節的信息披露如何要求、股票交易停復牌的安排、披露責任人是管理人還是公司董事會等等問題，破産情況趨於複雜化。為此，本次修訂針對現行規則破産規定單一薄弱的現象，修訂和完善了破産規定，包括：按照《證券法》關於破産退市的釋義，修正關於破産公司終止上市的情形；統一在法院受理的時點起對相關公司股票採取退市風險警示處置；鋻於破産過程中不確定因素過多，在交易安排上考慮給予一定*ST交易時間（20個交易日）充分釋放風險後即對公司股票進行停牌，直至相關情況明朗；對破産公司的信息披露時點和披露內容進行具體規定，並區分不同管理人模式，對信息披露義務主體和責任作出明確要求。
問：根據新《上市規則》，交易所對違反規定的證券服務機構可以採取哪些措施？
新《上市規則》將為上市公司提供證券服務的仲介機構納入監管範疇，並制定了相應的違規懲戒措施。對於違反本規則的證券服務機構及其相關人員，將採取暫不受理該機構及相關人員出具的文件等措施。（屈紅燕）
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責編：李菁
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