嵩山峻極禪院，岳不群焦急地尋找夫人寧中則。令狐衝仰躺在巨石上，聽任盈盈吹簫，領悟了劉正風為什麼要退隱江湖，他是多麼希望和任盈盈過上寧靜的日子。黑木崖上，日月神教散播令狐衝（李亞鵬飾）“梅莊”救人以及刺殺東方不敗之事，並且要把副教主之位傳給令狐衝。岳不群拜訪少林，欲説服方證與魔教決戰，方證大師為了武林眾生，勸阻岳不群，但岳不群心魔已現，一場武林浩劫看來在所難免。令狐衝決定先到恒山，卸下掌門人之位，再行定奪。恒山派弟子從定逸和左冷禪的傷口推斷定逸是為岳不群所殺，為報師仇，眾弟子苦練功夫。令狐衝知道後，內心充滿矛盾，十分痛苦。任盈盈把令狐衝裝扮成啞婆婆的樣子，二人嬉笑一陣。任盈盈離開，出其不意地被懸空寺啞婆婆制住穴道。儀琳前來向啞婆婆敘説心事，沒想到卻是化裝後的令狐衝，一番情意，盡被令狐衝聽在耳中。而後，啞婆婆突然出現，並且還開口説起話來，逼迫盈盈捨棄令狐衝，並且要令狐衝娶儀琳為妻。原來這啞婆婆卻是不戒和尚的妻子，也就是儀琳的母親。儀琳知道此事後，非常氣惱，卻又無可奈何，母女相見，卻是一場鬧劇……