嵩山派弟子前來追殺向問天，向問天寧死不屈，邊飲酒邊驅敵，氣薄雲霄，終是人單力薄。一路尾隨而來的令狐衝（李亞鵬飾）路見不平，拔劍相助，卻力不從心，還幸得向問天相救，二人逃離虎口。向、令意氣相投，結為忘年之交。向問天見令狐衝武藝高超，但身患不治之症，想找人替令狐衝療傷，雖然對計劃一點也不清楚，但令狐衝還是十分信任他。令狐沖和向問天分別扮作嵩山派和華山派弟子來到雅致寧靜的“梅莊”，向問天出示四件寶物，引起莊裏四位莊主“江南四友”的注意，以和令狐衝比劍的輸贏決定寶物的去留。令狐衝連贏江南四友，江南四友不服氣，把令狐衝引到梅莊假山湖底的一個溶洞裏。