思過崖上，令狐衝（李亞鵬飾）終日盤坐冥想，失神無語。卻遇到神秘人與之過招，還施展出華山絕學玉女十九劍。一日，令狐衝練功時無意發現思過崖的一個後洞，裏面全是骷髏、武器，這使他目瞪口呆，沒想到這裡就是魔教十長老和五嶽劍派決戰之處，石壁上刻著十長老克制各劍派的武功。而此刻，陸柏找到華山派“劍宗”傳人成不憂，月光中，左冷禪興致所從，霍霍起舞，稱霸武林的野心，盡在舞劍中。華山派“劍宗”傳人成不憂、封不平等人來到嵩山會見左冷禪，商議減除岳不群，扶持“劍宗”重掌華山派以及五嶽並派的事宜。令狐衝進入後洞，見石壁有許多奇怪的招式，仔細揣摩，如癡如醉。這時，岳不群、寧中則來考察令狐衝武功進展，傳授“紫霞神功”。在與寧中則的對劍中，令狐衝無意使出壁上所繪招式，破解了“無雙無對，寧氏一劍”，引起岳寧二人的懷疑，以為他走上了“劍宗”之路，嚇得令狐衝膽顫心驚。田伯光為見令狐衝一面，在開封偽作了幾件案子，引開岳不群、寧中則夫婦。岳不群為了探尋左冷禪的動靜，也就離開了華山。田、令二人相見，開懷痛飲。令狐衝勸田伯光改邪歸正，田伯光卻是受不戒和尚的要挾來請令狐沖和儀琳見面的，令狐衝不從，二人便刀劍相對，各施其能。二人打打歇歇，令狐衝不斷地到洞中學練武功，後遇同門前輩風清揚指點。