岳不群憂心忡忡，不準岳靈珊再上思過崖，擾亂令狐衝（李亞鵬飾）心神，而要她去請母親寧中則傳授“玉女十九劍”，岳靈珊銜淚默應。左冷禪躊躇滿志地看著弟子在封禪台下演練武技，不斷地有弟子傳來華山派眾人的消息。此時秋日已到，令狐衝在思過崖面壁修行，岳靈珊的“玉女十九劍”已經略有成效，岳不群要林平之用家傳辟邪劍法與岳靈珊拆招。寧中則以慈母之心，做了一件棉衣要岳靈珊送到思過崖，岳靈珊和令狐衝在篝火中度過美好的一夜。次日，林平之來了，二人雙雙下山，撒下一路歡聲笑語，令狐衝若有所失。林平之在華山派學武多時，進展不大，常敗在岳靈珊劍下，遭同門嘲笑。夜間，他就獨自一人跑到山林中，對著畫有仇家的石壁練劍，如癡如醉。平常林平之陪著岳靈珊練劍，揀松子，拾榛子，月下對歌，不免日久生情，引起陸大有的不滿。在一場對劍中，令狐衝對劍失手，惹怒了岳靈珊，二人分歧日益加深。而恒山派懸空寺裏，尼姑儀琳日夜思念俠義英雄--救命恩人令狐衝，被前來尋女的父親不戒和尚撞破。思過崖上，令狐衝終日盤坐冥想，失神無語。卻遇到神秘人與之過招，還施展出華山絕學玉女十九劍。