華山之上，岳不群夫人寧中則領著華山眾弟子在練劍，其樂融融。然而，岳不群責備令狐衝（李亞鵬飾）違背門規，為人輕浮，濫殺無辜，交結魔教人物，黑白不分，正邪不辨，並且冥頑不化，罰他到思過崖面壁一年。令狐衝有口難辯，眾人雖是心懷不解，卻是無可奈何。令狐衝，岳靈珊自小青梅竹馬，情意綿綿，岳靈珊經常到思過崖看望令狐衝，並且贈送令狐衝父母定情之物--玉石寶劍以表情意。二人把純真的愛情凝聚在劍法上，自創了一套“衝靈劍法”。同時，此刻華山派也是危機四伏，處境艱難，寧中則要岳不群傳授令狐衝華山絕學“紫霞神功”，岳不群藉故沒有答應。嵩山派請來泰山派的玉璣子，商議奪位事；費彬查明是莫大所殺，左冷禪要挾之計落空，就派陸柏加緊查尋華山派“劍宗”傳人，也被岳不群察覺。五嶽並派的步驟似乎日益緊逼，岳不群憂心忡忡。