王恒利

　　最近這兩個月， “雷士事件”的懸疑劇一波三折，董事長辭職，經銷商逼宮，工廠停工……事件演化到越來越偏離理性的軌道，儼然已成難以解開的死結。

　　有人將“雷士事件”歸結為創業團隊和PE之間的矛盾，但我覺得，將其納入公司治理範疇予以討論更為恰當。圍繞“雷士事件”展開的種種激烈的對抗，本質上還是董事會與管理層之間的圍繞控制權、決策權的非合作博弈，是公司治理上委託與代理的問題，不存在正義與非正義的道德辨識，至於所謂的絞殺本土品牌的“陰謀論”更是無稽之談。

　　雷士照明的創業者吳長江，雖然曾擔任公司董事長，且為第一大股東，但他代表的其實並非董事會利益，而是管理團隊的利益。創始人一般都是公司的“精神領袖”，也正是因為這種濃厚的“教父”情結，使他未能完成身份意識和崗位職責的轉變，不僅“屢越紅線”，甚至不惜站在董事會的對立面。

　　參照目前的雷士照明股權結構，吳長江持股19.53%，賽富亞洲投資基金（下稱“賽富基金”）持股18.33%，施耐德電氣持股9.13%。但在董事會構成中，投資者擁有四席，而管理團隊只有兩席，處於下風，加之吳長江強勢的個性，以及多年來形成的頗具“內部人控制”色彩的利益關係（比如經銷商就擔心新的管理層改變管理渠道），這些都為日後的衝突埋下了伏筆。

　　對於賽富基金而言，最大的敗筆是未能規範雷士照明的公司治理結構，在制度上約束創始人的“越界”行為。PE入股一家企業，終極目標是追求高溢價退出，但必要條件是幫助公司完善內部治理結構，包括派駐董事、財務總監等，消除野蠻生長的氣息，規範透明運營。以賽富基金為代表的投資方雖然控制董事會，並給雷士照明帶來充裕的現金，但並未能對創始人或管理團隊形成有效約束，某種程度而言，吳長江屢屢“越界”，賽富基金亦有責任。

　　如果説吳長江和閻焱的“隔空論戰”還停留在口水仗的層面，那麼經銷商逼宮、工廠停工等實質性舉動，則是力挺吳長江、驅逐投資方的“玉碎戰略”，這些舉動將雷士照明逼到生與死的十字路口。這也引出了公司治理上一個頗具中國特色的問題——上市公司的股東利益至上，但誰能代表公司股東的利益？

　　公司的歸屬問題是現代公司制度的本質與核心。在“國美事件”中，職業經理人陳曉和國美電器的大股東黃光裕家族反目成仇，理由正是黃氏家族的利益不能代表國美電器大多數股東的利益，因此陳曉的對抗才具有正當性。在“雷士事件”中，類似的追問再次出現，上述大股東採取的頗具悲壯氣勢的“玉碎戰略”，符合那些沉默的小股東的利益嗎？應該知道，大股東（控股股東）雖然擁有事實上的控制權，但不存在特殊權利，其權利的行使應當按照“資本多數決定”的原則，不能置其他股東的意願於不顧。

　　無論是創始人吳長江，還是投資者賽富基金、施耐德，都不能代表全體股東的利益。這也決定了當發生激烈的利益衝突時，雙方的最佳選擇是保持克制，在遵守游戲規則的條件下尋求妥協、退讓。

　　一般而言，創業者在公司的決策權上擁有先天的優越感，但最終起決定作用的往往是資本的意志。最典型的案例莫過於1985年，因為自己的獨斷專行，喬布斯與投資方發生矛盾，被趕出自己一手創辦的蘋果公司。12年後，喬布斯重返蘋果公司，一系列的創新演繹出了“蘋果神話”。希望這個案例能給吳長江以及其他陷入類似困境的公司創始人帶來啟發。