ST輕騎重組方案意外遭否 四大猜測勾勒幕後推手

　　為此次重組提供顧問的投行人士表示，提交股東大會審議的重組方案已經是最優方案，目前來看沒有任何調整餘地

　　連續7年頂着ST帽子游走的ST輕騎(600698.SH)日前終於迎來了一次摘帽的機會。

　　3月4日，ST輕騎發佈了《重大資産置換暨關聯交易報告書(草案)》，公司大股東控股股東中國兵器裝備集團公司(下稱兵裝集團)擬將其持有的ST輕騎305，474，988股股權，轉讓給同屬兵裝集團麾下的中國長安汽車集團股份有限公司(下稱中國長安)；而中國長安將以其持有的湖南天雁機械有限責任公司(下稱湖南天雁)100%股權與ST輕騎全部資産和負債進行置換；置出的ST輕騎全部資産和負債，將作為中國長安購買ST輕騎股權的對價，由中國長安支付給兵裝集團。

　　重組投票功虧一簣

　　看似複雜的資本運作背後，其實是兵裝集團為ST輕騎進行的一次大換血。而擬注入上市公司湖南天雁以汽車發動機的渦輪增壓器生産為主業，屬於節能環保概念下的高新技術企業。中國長安副總裁連剛曾表示。湖南天雁是中國長安旗下最好的零部件企業，是現實盈利能力最強，未來潛力最好的一塊優質資産。

　　可這樣一份讓重組方頗感驕傲的注入資産，一次國資委點頭的重組，卻在3月23日召開的ST輕騎股東大會上，遭遇了來自網絡的約2800萬股否決票。根據統計結果，幾乎所有議案的投票結果都步調一致地呈現出62%的贊成票，27%的反定票，11%的棄權票的格局。由於距離重組議案應獲得2/3以上贊成票的門檻尚有一步之遙，十項議案無一倖免皆被否決。

　　意外遭否四大猜測

　　股東大會決議公佈後，ST輕騎股價在24日、25日兩個交易日內呈現一字型跌停，截至記者發稿時，公司股價報收於6.30元。

　　重組方案被否，進而引起股價暴跌是資本市場的正常連動，亦在ST輕騎股東的預期之中。可吊詭的是，股東為何寧願忍受資産縮水的痛苦，也要堅定的否定這項重組方案？否決的力量從何而來？記者聯絡了重組中的當事人及多位分析人士，試圖解構。

　　猜測一：忌憚“蛇吞象”。雖然湖南天雁2010年實現營業收入6.2億元，凈利潤6000萬元，較之主營業務連年虧隨的ST輕騎無疑是一塊“肥肉”。但重組預案推出後，市場中就有聲音以“蛇吞象”的名頭提出了對重組的質疑，認為湖南天雁盈利能力雖強，但3.8億元的凈資産規模相較於ST輕騎近10億的股本，顯得難以支撐。

　　西南證券的分析師劉峰卻否定了“蛇吞象”的提法。他告訴記者，雖然目前ST輕騎的市值遠超湖南天雁的資産規模，但就ST輕騎本身而言，其近60億元的市值之下，凈資産不過3.06億元，所謂“大象”已然奄奄一息。

　　為此次重組提供顧問的中信建投投行部執行總經理王東梅也表示，如果重組得以順暢進行，ST輕騎的凈資産將由3.06億元提升至4.8億元，主營業務毛利率也將由現在的14%升至31.9%。即使真的存在“蛇吞象”的説法，大象也已然病入膏肓，小蛇卻充滿了活力。

　　猜測二：“牛散戶”對賭更優重組方案。王東梅向本報記者透露，出席股東大會現場的14名股東及股東代理人，代表股份 306953438股(佔公司總股本的31.59%)，其中除兵裝集團由於關聯關係回避了表決，其他13位股東皆對重組議案投出了贊成票。

　　而公司前十大流通股股東中並沒有機構露面，基本被散戶佔據。目前公司僅知道持股量達300萬股的第一大散戶對重組方案投出了贊成票，對於其他幾位大散戶究竟是誰，投票情況如何，公司還在進一步的查詢中。而根據公開資料，截至2010年三季末，ST輕騎的前十大流通股股東中，個人持股量達1407.11萬股。

　　一位市場分析人士表示，從各項議案的投票情況及ST輕騎的流通股股東結構觀察，將重組方案置之死地的否決票背後極有可能是大額資金的串聯行為。十大股東名單中的“超級大散戶”，可能是在為私募基金代持。而他們否定重組方案所博弈的，就是重組方開出更有利的對價，帶來更大的利潤蛋糕,因而其寧可忍受股價下跌的陣痛.

　　猜測三：投票也打時間差。然而，並非所有投出反對票的股東都悲壯地忍受着跌停痛苦，其中不乏利用股價波動而大獲其利者。

　　ST輕騎董秘呂來升在接受本報記者採訪時表示，由於3月23日召開的股東大會的股權登記日為3月 16日，部分投資者可能在完成了股權登記後已悄然出貨，但憑藉着此前登記的股東資格依然得以在股東大會中否決重組議案。此時引發的對股價的負面影響，不僅無傷其自身的經濟利益，反而可以逢低再度吸籌。

　　有投行人士向記者證實，這種“提前開溜，再度吸籌”的行為在資本市場中並不鮮見。且在3月22日，ST輕騎的換手率高達10.38%，大筆資金出逃跡象明顯。股東大會前夜驟然放大的交易量對於重組方案的通過，已屬凶兆。

　　“雖然只要打印投票日與股權登記日的股東名冊，就能找到誰在售出了公司股票後依然參與了投票，但這樣做卻收不到什麼現實意義，因為這就是交易規則”呂來升稱。

　　猜測四：部分投資者非理性。雖然現代微觀經濟學以“經濟人是理性的”為基本前提，可從此次股東大會投票結果觀察，似乎並非所有股東的抉擇都能以理性詮釋。

　　在關於“重組方式、交易標的、交易對方”的投票中，表達贊同的股權達69784899股；而對於“相關資産自定價基準日至交割日期間損益的歸屬(即過渡期間安排)”，僅有65317012股表示贊同。王東梅表示，所謂過渡期間安排，是指以2010年9月30日為資産評估的基準日，此後ST輕騎與湖南天雁發生的損益都不再重新評估。由於去年9月30日後，ST輕騎的虧損在進一擴大，而湖南天雁卻獲得了進一步的盈利與增值，因而這種過渡期間安排對於ST輕騎的股東來講，是最有利的。可是有的投資者對於重組方式錶示贊同，卻否決了過渡期間安排，這種匪夷所思的反差背後，恐怕是股東對於重組計劃並沒有完全理解。

　　此處值得一提的是，有一個群體也許是此次重組失敗中“最糊塗的殉難者”。王東梅告訴記者，投出棄權票的股東佔到了總投票數的11%，這部分投資者可能對重組方案並不了解，抱着不置可否的態度投出了棄權票，可由於監管層要求重組議案應獲得2/3以上贊成票方可通過，此時投出棄權票與投反對票的效果幾近一致，而這部分投了棄權票的股東可能糊裏糊塗就陷入了投資的股票接連跌停的漩渦中。

　　現有方案幾無調整餘地

　　部分股東對“更甜美的重組蛋糕”的冀望已然傳遞無遺，那麼一直在力推重組的兵裝集團是否會如其所願地對重組方案做出調整？

　　對此，呂來升表示，此次注入湖南天雁的重組方案，各方利益主體醞釀了一年多的時間才達成眼下的一致。雖然部分股東希望等更豐厚的重組對價，但是ST輕騎卻未必能等待得起新一輪的重組談判。畢竟，ST輕騎此前已經連續2年虧損，2011年延續虧損的可能性也較大，那麼公司在2012年就面臨着暫停上市的風險。

　　而王東梅的態度則更為明朗。她坦陳，雖然兵裝集團在200811月重組ST輕騎時，曾做出過在24個月內向公司注入優質資産或置換相關資産的承諾，但承諾的範疇限於向股東大會提交重組的議案。那麼目前，兵裝集團已經履行了重組的諾言。因而並非只要股東以反對票挾制，重組方就會有更優厚的重組對價出臺。目前來看，這已經是最好的方案，沒有任何調整的餘地。但公司依舊在與股東積極地交流，畢竟絕大部分股東對重組方案是肯定的。眼下業已找到了前400名流通股東中的90名，且雙方溝通的效果也是良好的。如果能夠對重組方案通過有足夠的把握，公司可能會就同一重組方案再次提交股東大會審議，但目前尚無具體的時間表。可如果博弈的局勢一直難以明朗，重組也只能等到公司暫停上市後再作打算。

　　資本市場中的力量與利益的博弈，最終將迎來是重組方妥協，還是對賭者守得雲開見月明，目前還難有定論。只是重組失利的烏雲壓頂下，公司股價恐怕還要再刷出一波下跌的行情，而這其中最受傷的，還是中小投資者。（鄭洋）