因被曝各種問題一再被熱議的獨立董事話題，並非內地A股市場獨有。

　　日前，隨著在香港上市的中國燃氣控股有限公司（00384.HK，下稱“中國燃氣”）各種醜聞陸續曝光，加之其股權爭奪的白熱化，這家在中國內地20多個省市自治區從事城市燃氣相關業務、擁有150多家城市燃氣經銷權的公司，其董事會裏的3名獨立董事，也因其選擇性立場與操守而被市場所質疑。

　　中國燃氣公司的數名股東代表對《第一財經日報》記者表示，公司董事會成員中的三位獨董，對中國燃氣目前經營和管理層面的混亂局面要承擔責任。

　　上述股東代表認為，自從2010年12月17日中國燃氣原董事總經理劉明輝和原執行總裁黃勇被深圳公安機關以涉嫌職務侵佔罪逮捕之後，劉明輝及其親屬和親信，過去數年間通過私設多家由他們控制的公司，從項目轉手倒賣、工程承攬、材料供應等上下游攫取公司利益，而其操縱公司財務造假等醜聞也陸續被多家媒體挖掘出來。

　　但面對這些連中國燃氣公告都不得不部分承認的事實，公司三位獨立董事黃倩如、趙玉華、毛二萬卻表現得異常沉默，這位亦為前董事會成員的股東代表認為，這在很大程度上與三位獨立董事一直以來的選擇性立場和職業操守不無關係。

　　“戀棧”的天價獨董

　　中國燃氣官方提供的董事會成員個人資料顯示，黃倩如、趙玉華、毛二萬三名獨立董事，均由公司個人大股東、前董事總經理劉明輝提名，分別在2002年11月到2003年10月間進入董事會，並分別擔任中燃公司薪酬委員會主席、審核委員會主席和提名委員會主席，其中黃倩如自2011年3月董事會上罷免原董事局主席李小雲和副主席徐鷹之後，還出任公司董事局主席一職。

　　但實際上，三名獨立董事均已違規“超齡服役”。按照香港證券市場規定，獨立董事任期與其他董事一樣，每屆3年，連選連任不能超過6年，他們的任期，早在中燃醜聞曝光前的2009年就已經到期，其中趙玉華的任期已經達到9年半，而其餘兩人也都達到8年半時間。

　　獨董如此“戀棧”不去的背後，有什麼秘密？前述股東代表提供了一份根據公司歷年來公開資料整理的表格（見附表），詳細列明了這三位獨立董事過往近10年來從中國燃氣上市公司所公開獲取的不菲利益：

　　2010年7月7日董事會會議前，三位獨董獲取的董事酬金為每月1萬港元，出任薪酬、考核、提名三個委員會主席的津貼均為6萬港元/年，這一數字看起來與其他公司並無二致。但是在2009年至2010年間，他們每人所獲得的170萬股公司期權全部或部分行權，獲利都超過了500萬港元以上。

　　更有意思的是，2010年7月7日董事會上，以劉明輝和三名獨立董事為成員的薪酬委員會在單獨會議之後，劉明輝突然臨時動議董事會表決為三位獨董加薪，將獨立董事的董事酬金加至每月2萬港元，三個委員會的主席津貼加至12萬港元/年，並提議給三位獨立董事每人再次獲取300萬股中國燃氣期權，行權價為2.1港元。按照最新市值估算，僅這部分期權，每個獨立董事將再次獲取超過500萬港元的收益。

　　上述股東代表稱，這次董事會召開的時間，正是湖北孝感中燃原總經理王發輝到處舉報，導致劉明輝東窗事發前後，其他董事當時還“蒙在鼓裏”，劉明輝此舉可謂意義深遠。

　　中國燃氣三位獨立董事從2009年至今已行使及未行使的公司股票期權獲利空間，按照市值計算，均已超過1000萬港元，這種巨大利益，在香港證券市場上可謂絕無僅有。與中國燃氣同行業的華潤燃氣，四位獨立董事平均董事薪酬僅為每年11.25萬港元，而且沒有任何期權；在國內上市公司中，“最牛獨董”徐經長出任六家公司獨董的年收入也僅有33萬元人民幣。

　　3.57億股期權“失而復得”

　　2010年底，劉明輝和原執行總裁黃勇被抓之後，中國燃氣曾一度陷入群龍無首的狀態。

　　2011年3月3日，代表海峽金融控股的董事局主席李小雲和副主席徐鷹，突然遭到罷免。據參與此次電話會議知情人士透露，此前中國燃氣公開發出的董事會會議公告中，並沒有涉及到任何罷免董事的議程。在會上，徐鷹要求董事局組織查實時任執行董事的龐英學用四家個人企業或關聯企業承攬了中國燃氣超過80%工程材料的採購問題。

　　隨即，董事會風向發生變化，個別董事提議，根據一封來自香港小股東的匿名信，李小雲和徐鷹“沒有完全披露他們對於劉明輝案的了解，以至董事會成員對他們的誠信産生不信任”，因此要求罷免李小雲和徐鷹的董事局主席和副主席職務；同時並保留劉明輝的執行董事資格。

　　由於中國燃氣獨特的股東結構和董事會成員組成，作為主要發起人股東海峽金融的代表，李小雲和徐鷹的董事局主席和副主席職務被罷免，並在隨後不久的特別股東大會上被罷免了董事職務。而超齡服役的獨立董事黃倩如被董事會任命為董事局主席。

　　其後，當李小雲和徐鷹要求行使自己所擁有歷年來的2.1億股中國燃氣期權時，遭到了拒絕，2011年3月24日，李小雲和徐鷹入稟香港法院，尋求自己行使期權的權利，中國燃氣董事會在年底的公告則對此輕描淡寫地解釋為“期權已經失效”或者“他們未能有效行使”而未説明任何原因。

　　同樣是這份由董事會主席黃倩如簽發的公告中，卻突然將已經失效的3.57億股期權“歸還”給已經因為涉嫌犯罪而被免職的前董事總經理劉明輝和執行總裁黃勇。

　　2011年12月13日，中石化與新奧能源聯合發佈公告擬以167億港元全面收購中國燃氣的股權，中國燃氣董事會一方面發佈公告稱，這次收購行動是“未獲邀請”的敵意收購，比當時股價溢價25%的3.5港元/股的收購價“未能體現公司價值”；一方面又發表公告列明劉明輝要行使2.35億股期權，公司其他僱員要行使3.25億股期權（包含黃勇要行使1.22億股期權）。

　　中國燃氣一位前董事指出，這個經過三名獨立董事批准和黃倩如簽發的公告存在明顯的問題：根據公司公告，劉明輝和黃勇兩人涉嫌犯罪已先後在2011年1月被終止董事職務，並先後在2011年1月和3月被公司除名和解除董事雇傭合同。

　　按照中國燃氣公司計劃規則（英文版）的7.03（a）及8（b），在購股期權的被授予人是僱員的情況下，可以在其與該公司的雇傭合同失效後的6個月內行使其購股權，過期將自動失效並被終止。

　　代表這位前董事的香港律師也指出，由於劉明輝以及黃勇跟公司的雇傭關係到2011年3月就已經終止而且已經過去超過6個月的時間，這兩人所擁有的購股期權早已經失效，中國燃氣董事會當年12月12日的聲明中關於劉明輝和黃勇擁有期權的説法是虛構或誤導性的。香港證監會和聯交所完全可以對此進行調查。

　　知情人士認為，由三位獨立董事所批准的董事會公告，對待前董事李小雲、徐鷹尚在有效期內的購股期權和前董事劉明輝、黃勇已經失效的期權持截然相反的態度，令人對其操守産生強烈懷疑。

　　此外，香港聯交所的公開資料顯示，有一家VITOL S.A [維多石油集團(瑞士)]透過其代表律師存檔的文件顯示，中燃集團保存在海通國際證劵集團有限公司之賬戶的2億股中國燃氣股票已經抵押了給VITOL S.A，根據該貸款協議，貸款方同意向借款方提供融資作為收購中國燃氣股票的用途，並以上述按揭方中燃集團的2億股中國燃氣股票及其後以借款收購的中國燃氣股票作為抵押。

　　駐香港當地外媒5月10日披露稱：黃倩如代表中國燃氣公司宣佈，公司聯合創始人劉明輝週一把在公司的持股比例從21.47%提高至22.45%，該公司提交香港交易所的一份文件顯示劉明輝增持了約4300萬股中國燃氣股份，這份文件未詳細説明劉明輝購入上述股份的價格。而劉明輝將2億股中燃股票抵押給VITOL S.A公司，用於增持股份抗拒中石化、新奧收購，並未向公眾披露。

　　沉默的獨立董事

　　2011年9月12日，是中國農曆中秋夜，中國燃氣選在這天晚上發佈了一個《中國燃氣過往關聯交易》的公告，這是應3月3日董事會上徐鷹要求對四家由高管控制過的企業關聯交易進行半年調查之後的結果。

　　這四家關聯企業是深圳茂億實業發展有限公司、滄州捷成管道防腐有限公司、深圳市捷成浩迪科技有限公司、深圳市久安燃氣設備有限公司。

　　中國燃氣前董事指出，即使是在中國燃氣管理層選擇性為普華永道提供這四家公司有關材料的情況下，中國燃氣的公告也不得不承認，滄州捷成管道防腐有限公司2004年關聯交易額為99.6萬元、2005年為443.6萬元。而這位知情人士提供的內部資料顯示，實際上該公司2004、2005年通過深圳市茂億實業發展有限公司、深圳中亞燃氣實業公司與中國燃氣合作總金額分別為1400多萬元、420萬元。

　　公告稱，深圳市久安燃氣設備有限公司2004、2005年為不適用（為零），而實際為2004、2005年通過茂億公司、深圳中亞燃氣公司與中國燃氣合作總金額分別為180萬元、1600多萬元。

　　此外，這個公告用“因時光流逝及人事變動，本公司實難擷取相關歷史記錄，以確定各項過往關聯交易之詳情”一句話就打發了關於深圳捷成浩迪科技有限公司、深圳茂億實業發展有限公司和公司之間的關聯交易。

　　而根據上述知情人士提供的材料，深圳捷成浩迪科技有限公司在截至2005年前，與中國燃氣蕪湖、淮南、宜昌公司合作遠程抄表系統項目總金額為1800多萬元；深圳茂億實業發展有限公司在截至2005年5月31日代理總額為2.1億元。

　　“這些問題，我們一早就已經公開提出質疑，也有很多媒體關注過，但是公司就是完全不理會、不吭聲、不回應。”知情人士表示，早在2012年3月，面對全國媒體對於內幕交易和公司治理醜聞的持續質疑，公司管理層聯合簽發文件，向中國燃氣全國20000名員工及管理層下達封口令，要求任何人任何時候不得向媒體提供任何信息：“不得對上述信息進行口頭或書面等形式的陳述、評論”。

　　2012年4月，多家媒體調查報道，揭露了中國燃氣前高管劉明輝以及現聯席董事總經理龐英學，先後通過親屬實際控制重慶市川東燃氣工程建設有限公司（簡稱川東燃氣公司）或乾脆自己出任法人，從2006年開始的4年裏，先後與中燃的17家全資項目子公司建立了EPC總承包合同，總金額超過8億元，這家完全不具備施工資質，也沒有任何施工設備和施工人員的公司，據此從中收取高達建設總投資的10%~20%的“管理費用”。

　　而對於這些質疑，中國燃氣董事會完全沒有任何回應。

　　廣東迎東律師事務所一位專注上市公司業務的律師認為，根據港交所主板上市規則及附錄等文件的內容和中燃2012年3月30日發佈的公告《審核委員會職權範圍》，中國燃氣審核委員會的三名獨董在獲悉新聞媒體的上述報道或收到中小股東發送的函件後，應當主動承擔起董事職責，有權利也有義務要求管理層開展有關調查，亦可親自開展調查。

　　“事實是，這些獨董獲利太多了，”知情人士説，“所以他們在這些問題上都一聲不吭！”

　　而因上述封口令的存在，本報記者多次試圖聯絡中國燃氣董事會成員，均未得到任何正面答覆。