南方週末記者 駱海濤

　　最近資本市場上鬧得沸沸颺颺的一件事莫過於雷士換帥。2012年5月25日，在香港上市的國內最大照明企業雷士照明發佈公告稱，原董事長兼CEO吳長江因“個人原因”辭去一切職務。同時，由軟銀賽富基金合夥人閻焱接任董事長，而CEO一職則來自第三大股東施耐德。

　　“照明狂人”吳長江被“VC教父”閻焱取而代之，這被不少人解讀為“投資人奪權的新案例”。權可奪，但風投走到前臺就尷尬了。閻焱也在微博上有些無奈地説，他接任董事長後會做一個“甩手掌櫃”。

　　但事情的焦點絕不應當僅停留在新舊董事長身上。跟隨吳長江多年的一位雷士照明內部人士對南方週末記者説，最需要“提防”的其實是外資股東施耐德。

　　看看這家專注電氣電工産品的世界五百強企業吧，它是“法國工業先鋒”之一，年齡超過了170歲，但它不僅沒有顯得老態龍鐘，反而被業界形容為“極具侵略性”。從1980年代起，施耐德先後收購了TE電器、實快電力、梅蘭日蘭和奇勝等世界著名電工品牌企業。2010年，施耐德的全球銷售額達200億歐元。

　　早在1979年施耐德就進入了中國，從1994年起，施耐德多次向全國最大的低壓電器生産商之一正泰集團提出收購方案，但屢遭拒絕，雙方隨即陷入了持久的訴訟戰。不過，施耐德中國區總裁杜華君曾明確表達其在中國戰略路徑：收購和兼併。而正泰董事長南存輝對拒絕被收購拋出的理由是，施耐德瘋狂並購擴張，將來中國企業原有品牌可能會被棄用。

　　2007年，施耐德轉與正泰的“勁敵”、同處浙江溫州的德力西集團成立合資公司。直至2009年，施耐德才和正泰達成和解。此時，它已基本完成了在低壓電器産業上的佈局，擁有了樓宇電工控制系列産品企業，並把目光瞄準照明産品。雷士成為其在中國的首選。

　　在2010年雷士上市前，軟銀賽富持股比例分別為36.5%，為第一大股東，創始人吳長江的股份被稀釋為34.4%，退居第二。不過當時吳長江聲稱“不怕失去控制權，因為我會給投資機構賺錢”。

　　2011年7月，施耐德以高於市價11%的價格從軟銀賽富等六位股東手上買入了佔總股本9.2%的股份，並成為持股比例僅次於軟銀賽富(持股18.48%)、吳長江(18.41%)的第三大股東時，雖然吳長江口頭上説寄望與施耐德實現“雙贏”，但他開始有了“防人之心”，一個月後啟動了與匯豐銀行的期權對賭。

　　向來不忌諱被稱為“賭徒”的吳長江當時覺得匯豐的方案很棒，因為可以用很小的代價，通過杠桿增持股票。如果賭輸了只是賠三千多萬港元，而贏了等於花1.85億元買了5000萬雷士股票而已，且這樣一來其持股比例便可提高到逼近20%了。屆時如果軟銀賽富的持股比例不變，那麼吳長江就會晉身第一大股東。

　　然而，人算不如天算。雷士的股價沒有如願上漲，反而下跌。這意味著吳長江不僅“賭輸”了三千多萬港元，而且增持股份的願望也落空了。

　　相比于對賭，直接買入更乾脆，或者説吳長江其實從一開始就決定“兩手抓”。從對賭協議生效不久的2011年9月到2012年5月，他共35次通過二級市場買入雷士股，即平均每個月都會增持自家股票4次，每次購入股數從幾萬股到上千萬股不等，且越跌越買。截至5月15日，其持股比例達19.97%。

　　也就是説，儘管與匯豐的對賭失敗了，吳長江也通過系列增持行為，重新成為雷士的第一大股東。

　　問題在於，就算你是第一大股東，如果其它幾大股東聯合起來和你對抗，且他們總的持股比例超過你，那麼你的“老大”之位也是坐不穩的。你看，沒過幾天，吳長江就“下臺”了。

　　軟銀賽富與施耐德的股份加起來超過27.5%。兩者聯手的可能性不小。資本的本性是逐利的，將來如果後者以一個高溢價從前者手裏接過更多甚至全部股份，對他們來説或許是“皆大歡喜”的，一個實現了收購雷士的目的，一個賺到了更多的錢。

　　無論這種可能性有多大，閻炎內心也不願意現在走到臺前做起照明企業的董事長。果不其然，尷尬很快出現。強大的銷售網絡一直以來被視為雷士在行業內稱王的武器。“這是雷士最值錢的地方。”在2010年雷士上市時，吳長江也這樣説。但吳長江離任後雷士隨即召開的分析師會議上，閻炎與吳長江的看法完全相反：“雷士的競爭力絕不是營銷渠道。”

　　閻炎向分析師們舉例説，雷士生産節能燈是全球唯一一個全自動的，連GE都是半自動的。公司的節能燈質量做得更好，在中國難以找到同等水平。“分析師如果只是看到渠道，説明對公司認識不夠。”

　　這一表態讓證券分析師們丈二和尚摸不著頭腦。究竟是這位“不懂行”的董事長隨口一説，還是別有深意？

　　雷士突然換帥的消息導致盤中股價最多下跌了30%。當時，雷士新管理層向分析師們表態：“你們誰要出貨，請聯絡我們，我們很樂意從你們手上去接貨。”2012年5月28日，軟銀賽富又表示“在適當時機增持雷士的股份”。截止到5月29日，雷士股價在1.9港元以下。這意味著，相比吳長江此前的持續增持，軟銀賽富的“謀定而後動”成本更低。但即使股票這麼“便宜”，又有新管理層力挺股價的姿態，投資機構們表示依然不敢輕舉妄動跟風，因為新管理層表示雷士2012年的業績增長為10%，遠低於此前預期的50%。

　　吳長江在下什麼棋？在控股權爭奪戰中他一定心力交瘁，加上當年跟他並肩打江山的老臣這些年陸續離職，能夠力挺吳長江的股東越發見少，他在董事會上的話語權也不如當年。但他在現在這個時點突然辭任雷士的一切職務，有沒有幾分欲擒故縱的意思呢？

　　不排除這種可能性。值得關注的一個細節是，吳長江剛辭職時發微博稱原因是自己“身心疲憊，想休整一段時間”，繼而發第二條微博稱：“我依然會回來的，我為雷士傾注了畢生的心血，我不會、也永遠不會放棄，請大家相信我。”不過他很快將這條表達自己有可能“殺個回馬槍”的信息給刪除了。

　　他這樣説的籌碼之一，或是因雷士的命脈——類似國美、蘇寧一樣的銷售渠道掌握在自己手中。目前，雷士的36個經銷商運營中心和近3000家專賣店，還沒納入上市公司的資産裏去。這些渠道的負責人，大多數都是當年吳長江創業的親信。

　　儘管根據施耐德與雷士簽訂的、為期十年的“銷售網絡戰略合作協議”，施耐德中國及其關聯方可進入和共用使用雷士銷售網絡的獨家權利，但吳長江興許相信如果真掐起架來，經銷商們應該會是“效忠”他的。但不走到那一步，誰也不敢打包票。天下熙熙攘攘，皆為利來利往，就看誰給的條件誘人了。

　　一位是收購上癮的跨國公司希望掌控樓宇‘從電到光’的整個産業鏈，一邊是土長土長、諳習野蠻生長之道的民營企業家破釜沉舟。一場大戲剛剛拉開帷幕。這場對壘有點當年達能和娃哈哈控股權之爭的味道，但吳長江不可能也不會像宗慶後一樣打著民族主義的大旗來為自己增加籌碼。