去年34家公司融資申請被否 八大問題+三大攔路虎

　　今年IPO開閘以來，浙江永強和上海超日兩家公司首發申請未通過證監會發審委審核，具體原因未對外披露。事實上，擬融資企業非常關注其他企業申請未通過的原因。中國證券報記者近日從有關投行獲得一份來自證監會的《2008年發審委會議未通過企業情況分析》報告。該報告總結了去年34宗證券融資案被否決的八大原因，這對目前正在積極申請和準備IPO或再融資的企業均具有借鑒意義。

　　據統計，2008年共有284家企業上報融資申請，包括IPO申請116家和再融資申請168家。在34家融資申請被否的企業中，IPO申請20家、再融資申請14家。今年7月15日以來，共有19家IPO申請公司上會，其中2家未通過，3家待表決。

　　業內人士稱，儘管發審委審核速度加快，但目前還積壓著超過300家企業的IPO申請。以前那些申請未獲批准企業的失敗案例及原因，對現在IPO工作具有重大借鑒意義，應引起有關各方高度重視。目前，這份報告已下發到滬深交易所和各地證監局，供有關各方在引導企業改制和上市過程中參考。

　　八大問題

　　在去年的34家未獲通過企業中，33家為股票融資申請，1家為公司債發行申請。從發行規模來看，20家首發未獲批的企業擬發行規模在1億股以下的有15家，佔75%。在行業分佈中，去年34家未獲批企業中製造業有17家，佔50%，但這也與發審委審核的企業多數偏重製造業有關；信息技術類企業有6家，佔17.65%；房地産企業有4家，佔11.76%。

　　去年未過會的34家企業所涉及的問題可分為八大類：信息披露、財務會計、主體資格、獨立性、盈利能力、募資運用、規範運行、仲介報告瑕疵等，有些公司涉及兩個以上類別的問題。

　　14家未過會企業存在信息披露問題，首發和再融資各為7家。例如，一家首發申請企業的商標A與其前身已註冊商標B極其相似，但申請人並沒有在招股説明書和現場申述中給予清晰合理的披露和解釋。還有一家公司的申請材料對公司的歷次股權轉讓原因披露不完整。

　　8家企業存在財務會計問題，主要是企業濫用會計政策或會計估計。其中，5家為首發企業，3家為再融資企業。

　　獨立性問題主要是關聯交易問題、同業競爭問題以及資産獨立性差。例如，申請人高管人員與某家公司存在密切關聯關係，近年來公司與其發生的採購金額和佔比都比較大，且交易無市場價格可比，無法判斷關聯交易的定價公允性。

　　在規範運作方面，有的公司是內控機制薄弱；有的是資金被控股股東佔用，申請人按照年利率2.25%向控股股東收取資金佔用費，同時控股股東又通過銀行向申請人所屬公司提供委託貸款，年利率均為7%。

　　此外，還有2家首發申請企業和4家再融資申請企業的仲介報告存在瑕疵。2家首發申請的企業因資産評估報告未經評估師簽字，評估機構不具備評估資格而落榜。

　　三大“攔路虎”

　　值得關注的是，根據上述報告的分析，在申請首發公司中，主體資格的認定、募集資金的投向和盈利能力方面的問題較為突出，成為三大“攔路虎”。

　　統計顯示，有8家首發申請企業未獲批的原因在於主體資格存在缺陷。主要體現在歷史出資瑕疵、歷史股權轉讓瑕疵、實際控制人認定不準確和管理層重大變動四方面。

　　例如，有一家企業的自然人股東38人收購了另外2900名自然人股東所持有的1500多萬股股份，但所簽訂的2900多份收購協議中存在轉讓人署名與股東名冊姓名不符的情況。同時，也有舉報信反映上述股份轉讓未經員工同意等情況。還有一家公司是董事會成員在近三年時間裏多次出現重大變動，9名董事中僅保留了2名前屆董事。

　　盈利能力問題則“攔”下了6家首發申請企業和5家再融資申請企業。有的是因為業績依賴性比較嚴重，比如對稅收的依賴、對關聯方的依賴等。有的是重要資産交易合理性不足，持續盈利能力受到其他因素影響嚴重。影響這些公司經營的因素包括專利糾紛、合資條款、銷售結構變化、未決訴訟、尚未取得公司業務所需的《國有土地使用權證》等。

　　此外，有8家IPO申請企業和6家再融資申請企業的募集資金投向存在問題。有的是經營模式變化導致效益風險，有的是項目可行性不足，有的是募投項目風險較大。例如，有家公司擬用募集資金收購88億元的資産，收購的資産規模顯著高於公司當時68億元的總資産規模，與公司的生産經營規模和管理能力不匹配。

責編：張福偉