證監會：主板排隊企業可轉申請到創業板上市

　　對轉申請企業與新申請企業沒有受理和審核上的特殊安排

　　昨日,中國證監會正式發佈創業板申請文件準則和招股説明書準則以及中國證券監督管理委員會[2009] 19號公告。自2009年7月26日起,中國證監會將受理創業板發行申請。中國證監會新聞發言人就發佈創業板申請文件準則和招股説明書準則並受理創業板發行申請接受了記者採訪,回答了記者提問。

　　招股書《準則》三處實質修改

　　記者:請簡要介紹創業板申請文件準則和招股説明書準則徵求意見及修改完善的情況。

　　證監會:2009年7月3日至17日,我會就《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第X號——首次公開發行股票並在創業板上市申請文件（徵求意見稿）》和《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第X號——創業板公司招股説明書（徵求意見稿）》向社會公開徵求意見。在此期間,我會還採取座談會等方式徵求了市場專業人士意見。7月8日,我會召集全體68家保薦機構對兩項準則進行了專題討論。7月15日,我會再次組織了12家保薦機構的實務專業人士,對兩項準則重點內容進行了仔細研究和反復論證。

　　徵求意見期間,我會共收到23份反饋意見（郵件22封,傳真1份）。總體上看,社會各界對創業板申請文件準則和創業板招股説明書準則持肯定態度,認為這兩個準則充分借鑒了主板行之有效的實踐經驗,突出了創業板定位以及創業企業的特點,可操作性強。在整理歸納和認真研究社會各界意見和建議的基礎上,我會對兩個準則進行了修改完善。

　　對於申請文件準則,反饋意見未提出大的修改建議,我會對準則僅作部分文字調整。

　　對於招股説明書準則,反饋意見主要涉及風險因素、業務和技術、未來發展與規劃等方面。經研究,我會對涉及的3條內容作了重點修改,修改後的創業板招股説明書準則仍為123條。招股説明書準則修改的主要內容包括:

　　1、“風險因素”一節,增加要求發行人根據自身實際情況具體描述技術被替代的風險,以及因股權分散或實際控制人控制的股份比例較低,或股東間關於股權的協議安排導致控制權可能變化的風險。

　　2、“業務和技術”一節,增加披露發行人業務經營的創新性、獨特性及持續創新機制,增加披露核心技術屬於原始創新、集成創新或引進消化吸收再創新的情況。

　　3、“未來發展與規劃”一節,補充要求發行人聲明在上市後通過定期報告持續公告規劃實施和目標實現的情況。

　　兩保薦人推薦一家企業

　　記者:創業板對保薦人推薦創業板發行人的家數有什麼規定？

　　證監會:對保薦機構推薦創業板企業的家數問題,在創業板初期將參照主板的做法,由兩名保薦代表人負責一家創業板發行人的保薦工作,在保薦代表人具體負責推薦的創業板發行人證券發行前,中國證監會暫不受理由該保薦代表人負責推薦的其他創業板發行人的證券發行申請。

　　此項規定的目的,是為了在創業板啟動初期,督促保薦機構能夠按照“優中選優”的原則推薦創業板企業,確保創業板上市公司的質量,同時,防止推薦企業過多帶來的一哄而上的市場風險。今後,我會將根據創業板市場運行情況決定是否對該項規定作適當調整。

　　記者:創業板對申請文件中財務資料的時效性有哪些規定？

　　證監會:根據《首次公開發行股票並在創業板上市管理暫行辦法》及有關準則要求,創業板申請文件中財務資料的報告期為最近三個完整的會計年度及一期,招股説明書和審計報告中最近一期會計數據的有效期（報送日至到期日）應不少於三個月。

　　主板排隊企業轉申請並無優先

　　記者:已申報主板（包括中小板）的公司是否可以轉申請公開發行並到創業板上市？

　　證監會:已申請在主板（包括中小板）發行上市的公司,在符合創業板發行條件和創業板市場定位的前提下,可自主選擇轉申請到創業板發行上市,但應按照《中國證券監督管理委員會行政許可實施程序規定（試行）》的有關規定,先撤回主板發行申請,在按照創業板的有關規定履行董事會和股東大會審議程序、完善申請材料後,履行創業板發行申請材料的申報程序。中國證監會對轉申請企業與新申請企業同等對待,沒有受理和審核上的特殊安排。

　　記者:創業板對保薦機構有哪些要求？

　　證監會:做好創業板證券發行工作,需要市場各方的共同參與、共同努力。保薦機構作為創業板企業的推薦人,應當做好以下工作:

　　第一,保薦機構及其保薦代表人應當根據《證券發行上市保薦業務管理辦法》、《發行證券的公司信息披露內容與格式準則第27號--發行保薦書和發行保薦工作報告》等有關規定,認真履行盡職調查和審慎核查義務,確信所推薦的發行人符合創業板的市場定位和發行條件,審慎出具發行保薦書、發行人成長性專項意見,並提供發行保薦工作報告。

　　保薦機構出具發行人成長性專項意見,應當履行恰當的盡職調查和內部核查程序,專項意見應當結論明確,且依據充分、合理。保薦機構應當從實際出發制定完善的發行人成長性和自主創新的評價標準和內核制度。

　　第二,保薦機構應當在嚴格履行盡職調查、輔導、內部核查、推薦等程序的同時,建立完整的創業板項目工作日誌及保薦工作底稿,切實保證保薦代表人及其他保薦業務相關人員勤勉盡責,並認真組織協調參與股票發行上市的證券服務機構及其簽名人員的有關工作。中國證監會將對保薦機構從事創業板保薦工作的情況進行現場檢查。

　　第三,保薦機構應當根據創業板信息披露內容與格式準則的規定,認真做好創業板發行人申請文件和招股説明書的編制、申報工作。對於申報材料嚴重不符合要求的,中國證監會將對保薦機構及保薦代表人採取監管措施。

　　發行承銷與主板相同

　　記者:在創業板上市的企業如何能更好地體現市場定位和特色？

　　證監會:多數市場人士認為,創業板應突出市場定位和板塊特色,多吸納新能源、新材料、生物醫藥、電子信息、環保節能、現代服務等領域的企業及其他領域成長性特別突出的企業,以及在技術、業務模式上創新性比較強、行業排名靠前和市場佔有率較高的企業上市。對此我會將予以關注。

　　記者:創業板對預先披露招股説明書（申報稿）有什麼要求？

　　證監會:根據創業板IPO管理辦法,申請文件受理後、發行審核委員會審核前,發行人應當在中國證監會網站預先披露招股説明書（申報稿）,目的在於強化社會監督,促進創業板發行人和保薦機構增強責任和誠信意識。保薦機構和創業板發行人應于回復中國證監會發行審核反饋意見並修改申請文件後的五個工作日內,在中國證監會網站上預先披露招股説明書（申報稿）及其相關附件。

　　記者:在創業板發行監管過程中如何發揮地方人民政府的作用？

　　證監會:為充分發揮地方政府在提高上市公司質量方面的作用,在受理創業板發行人申請文件後,中國證監會將就發行人發行股票事宜與發行人註冊地省級人民政府溝通情況。

　　記者:創業板企業股票發行與承銷是否有特殊要求？

　　證監會:創業板企業的股票發行與承銷應當執行《證券發行與承銷管理辦法》、《關於進一步改革和完善新股發行體制的指導意見》等有關規定,保薦機構（主承銷商）應當按照上述規定做好創業板企業的股票發行與承銷工作。今後,我們將研究根據創業板特點,是否對發行承銷工作進行進一步完善的問題。

責編：王玉飛