E組

　　勒沃庫森 2-1 巴倫西亞

　　巴倫西亞反客為主，在拜耳球場全面佔優，第24分鐘，索爾達多傳球，霍納斯門前包抄右腳近射破門，1-0！在前38分鐘，巴倫西亞和勒沃庫森的射門次數比為13比0。直到第39分鐘，勒沃庫森才發動一波兇猛的攻勢，但許爾勒、卡德萊克、巴拉克和基斯林連續四腳攻門未果。第52分鐘，巴拉克策動反擊，卡德萊克傳中，許爾勒中路接應掃射破門，1-1！僅僅4分鐘後，巴拉克傳球，薩姆突入禁區左腳弧線球破門，2-1！勒沃庫森穩居積分榜次席。

　　切爾西 5-0 亨克

　　第8分鐘，阿什利-科爾傳球，梅雷萊斯外圍大力遠射破門，1-0！第11分鐘，羅梅烏策動進攻，蘭帕德直塞，托雷斯禁區左側推射破門，2-0！第27分鐘，梅雷萊斯右路傳中，托雷斯門前頭球梅開二度，3-0！第42分鐘，馬盧達任意球開到禁區，伊萬諾維奇頭球破門，4-0！第72分鐘，阿內爾卡右路傳中，托雷斯打門被門將擋出，卡勞補射得手，切爾西最終在主場5-0大破根克。

　　F組

　　馬賽 0-1 阿森納

　　補時最後時刻，朱魯右路傳中，拉姆塞門前包抄低射完成絕殺，阿森納客場1-0戰勝馬賽。

　　奧林匹亞科斯 3-1 多特蒙德

　　開場僅8分鐘，馬爾卡諾右路突破傳中，霍巴斯門前頭球攻門得手，主場作戰的奧林匹亞科斯1-0領先。第15分鐘，香川真司的勁射被萊萬多夫斯基碰進大門，但裁判吹罰波蘭國腳越位在先，進球被判無效。第26分鐘，格策妙傳，萊萬多夫斯基大力抽射將皮球打進左下角，比分變成了1-1！第40分鐘，米拉拉斯擺脫胡梅爾斯防守傳中，傑博爾禁區左側抽射破門，奧林匹亞科斯2-1領先結束半場。下半時克洛普換上萊特納和格羅斯克勞茨加強進攻，但取得進球的卻是主隊，第78分鐘，伊巴加薩任意球開到禁區，莫德斯托頭球攻門鎖定勝局，3-1！多特蒙德歐冠3戰只拿到1分，出線形勢不容樂觀。

　　G組

　　波爾圖 1-1 希臘人競技

　　第13分鐘，博阿文圖拉後場犯規，胡爾克25碼外任意球直接破門，波爾圖主場1-0領先。希臘人競技在6分鐘後扳平比分，查拉拉姆比德斯傳球，阿爾梅達禁區前右腳抽射破門，1-1！此後波爾圖圍攻對方大門，但始終無法取得第二個進球，最終波爾圖只能在主場1-1憾平對手。

　　頓涅茨克礦工2-2 澤尼特

　　第11分鐘，費爾南迪奧禁區內犯規，但施羅科夫罰丟點球。主場作戰的礦工在第15分鐘取得領先，賈德森妙塞，威廉禁區邊緣抽射破門，1-0！第33分鐘，布克哈羅夫傳球，施羅科夫小角度妙射破門，比分變成了1-1！第45分鐘，賈德森右路突破傳中，拉特的射門被撲出，巴西射手路易斯-阿德里亞諾補射破門，2-1！第60分鐘，法伊祖林任意球直接破門，最終雙方2-2握手言和。

　　H組

　　巴薩 2-0 比爾森

　　第9分鐘，伊涅斯塔(微博)和梅西(微博博客)連續做傳切配合後突入禁區，小白冷靜挑過西索夫斯基，左腳低射右下角得手，1-0！第81分鐘，比利亞(微博)傳球，梅西突入禁區被絆倒，比利亞冷靜打空門得手，2-0！

　　AC米蘭 2-0 鮑裏索夫

　　第32分鐘，阿巴特的傳中被後衛擋了一下，伊布大力低射破門，1-0！第69分鐘，阿奎拉尼策動進攻，博阿滕(J-博阿滕K-博阿滕)27米外大力抽射鎖定勝局，2-0！此役過後米蘭2勝1平與巴薩同積7分領跑。