在經歷了長達13個月的IPO“冰凍期”後，11月30日，證監會《關於關於進一步推進新股發行體制改革的意見》(以下簡稱《意見》)終於面世。業內專家認為，在新股發行從審核制向註冊制的過渡中，此次《意見》旨在建立以信息披露為中心的發審體制，同時考慮到現狀和基本國情，在包括信息披露、發行定價、配售、減持等諸多環節全面強化了對於包括發行人、仲介機構等市場主體的約束。

　　收緊

　　發行人被戴上“緊箍咒”

　　由於新股發行上市帶來的“一夜暴富”，類似于萬福生科造假上市的例子屢見不鮮，嚴重損害了投資者對證券市場的信心。而本次《意見》，正是從包括信息披露、發行定價等諸多環節強化了對於發行人的約束。

　　《意見》提到，在信息披露環節，發行人招股説明書申報稿正式受理後，即在中國證監會網站披露。審核過程中，發現發行人申請材料中記載的信息自相矛盾的，證監會將中止審核，並在12個月內不再受理相關保代推薦的發行申請。發行人應在公開募集及上市文件中公開承諾，招股説明書有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，將依法回購首次公開發行的全部新股，且發行人控股股東將購回已轉讓的原限售股份。發行人及其控股股東、實際控制人、董監高等相關責任主體應公開承諾：招股説明書有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，致使投資者在證券交易中遭受損失的，將依法賠償投資者損失。

　　在發行定價環節《意見》明確，網下投資者報價後，發行人和主承銷商應預先剔除申購總量中報價最高的部分，剔除的申購量不得低於申購總量的10%，然後根據剩餘報價及申購情況協商確定發行價格。被剔除的申購份額不得參與網下配售。

　　在新股配售環節，《意見》調整了網下配售比例，強化網下報價約束機制。公司股本4億元以下的，網下配售比例不低於本次公開發行股票數量的60%；公司股本超過4億元的，網下配售比例不低於本次公開發行股票數量的70%。

　　在減持環節《意見》要求，發行人應在公開募集及上市文件中提出上市後三年內公司股價低於每股凈資産時穩定公司股價的預案。發行人控股股東、持有發行人股份的董事和高級管理人員應在公開募集及上市文件中公開承諾：所持股票在鎖定期滿後兩年內減持的，其減持價格不低於發行價；公司上市後6個月內如公司股票連續20個交易日的收盤價均低於發行價，或者上市後6個月期末收盤價低於發行價，持有公司股票的鎖定期限自動延長至少6個月。發行人應當在公開募集及上市文件中披露公開發行前持股5%以上股東的持股意向及減持意向。持股5%以上股東減持時，須提前三個交易日予以公告。

　　證監會有關部門負責人表示《意見》大幅提前招股説明書預先披露時間。發行人所披露的信息要接受社會公眾更長時間的監督，通過強化監督，及時發現問題，威懾違法行為。借鑒今年財務專項大檢查的經驗，今後在發審會前，監管部門將抽查在審企業仲介機構的盡職履責情況，被抽查的企業將接受比日常審核更為嚴格細緻的審查；審核過程中發現違法違規線索，立即移交稽查部門處理，強化監管威懾。

　　長城基金宏觀策略研究總監向威達對《經濟參考報》記者表示，《意見》在各個環節全面強化對於發行人、大股東的約束，其目的旨在保護中小投資者利益，提高發行人誠信意識、法律意識和自我約束意識，同時，也促使上市公司樹立起投資者回報意識，改變過去長期以來“重圈錢、輕回報”的局面。

　　約束

　　仲介機構責任全面強化

　　在強化發行人、大股東約束的同時，此次《意見》也從多個方面強化了對於包括券商、會計師事務所、律師事務所等在內的新股發行環節中仲介機構的責任，促使其扮演好證券市場“看門人”的角色。

　　《意見》明確，發申請文件及相關法律文書涉嫌虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏的，移交稽查部門查處，被稽查立案的，暫停受理相關仲介機構推薦的發行申請；查證屬實的，自確認之日起36個月內不再受理該發行人的股票發行申請，並依法追究仲介機構及相關當事人責任。同時，保薦機構、會計師事務所等證券服務機構應當在公開募集及上市文件中公開承諾：因其為發行人首次公開發行製作、出具的文件有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，給投資者造成損失的，將依法賠償投資者損失。

　　在發審會前，證監會將對保薦機構、會計師事務所、律師事務所等相關仲介機構的工作底稿及盡職履責情況進行抽查。發行人上市當年營業利潤比上年下滑50%以上或上市當年即虧損的，中國證監會將自確認之日起即暫不受理相關保薦機構推薦的發行申請，並移交稽查部門查處。

　　證監會有關部門負責人表示，從發行申請文件提交之時起，仲介機構即需要對所披露的信息負責。這將改變以往仲介負責交材料，審核部門負責改材料，申報文件質量好壞不影響最終發行的局面，也將大大遏制仲介機構突擊申報、闖關申報的衝動。發行人信息披露存在重大違法，給投資者造成損失的，保薦機構、會計師事務所、律師事務所等仲介機構必須依法賠償投資者損失。

　　北京一家券商的保代對《經濟參考報》記者表示，對他而言，《意見》最大的亮點就是保薦機構及保代的責任被明確和全面地強化了“懲罰力度大大加強，對於整個保薦行業來説，風險大大提高了。投行本身需要對發行人的行業趨勢、發行人的質量有充分的認識，能夠提前預見行業及公司未來的風險，確保項目在發行後2年至3年內保持業績平穩”。他預計，在未來一段時間，仲介機構遭到處罰將成為常態，投行的工作重心也將從“服務證監會”向服務投資者轉變，對客戶的遴選能力和遴選方向將直接決定保薦機構的風險和未來的市場地位。

　　方向

　　註冊制改革邁出關鍵一步

　　《意見》明確提到，中國證監會發行監管部門和股票發行審核委員會依法對發行申請文件和信息披露內容的合法合規性進行審核，不對發行人的盈利能力和投資價值作出判斷。發現申請文件和信息披露內容存在違法違規情形的，嚴格追究相關當事人的責任。在一些業內人士看來，本輪新股發行體制改革是自股權分置改革之後的又一具有里程碑意義的改革。

　　東南大學經濟管理學院名譽院長、經濟學家華生對《經濟參考報》記者表示，股權分置改革厘清了産權制度，本輪新股發行改革則確定了發審體制的市場化改革，其大方向是正確的。他同時表示，細節決定改革的成敗，發審體制的成功改革，還依賴於眾多必要的配套條件。在新股發行放開初期，門檻的設置將成為關鍵。中國夠上市的企業有幾萬家，都上市的話市場肯定無法承受。他認為，從審批制過渡到註冊制的一個可行的路徑是開始時將門檻設置高一些，增加企業造假上市的難度，然後根據動態逐步降低，這樣能夠從審批制平穩地過渡到註冊制。

　　華生表示，新股改革方案出臺，審核制向註冊制過渡正式啟航，發審制度根本改革勢在必行，然而充滿風險。在A股中小盤股的估值吸引境內外無數企業打破頭想來上市的情況下，現行門檻下放開上市，市場的供求平衡只能靠估值的反復向下調整來實現。審批制是特權也是保姆，今後生態改變，適者生存，投資者當珍重。

　　對於投資者普遍擔憂的IPO開閘可能對二級市場造成衝擊，向威達則表示，按照證監會的口徑，新股發行改革意見公佈後，需要一個月左右時間進行相關準備工作才會有公司完成相關程序，預計到2014年1月底約有50家企業能夠完成程序並陸續上市“按照我們的測算，這50家左右的公司主要是T M T行業的小公司，募集的總資金規模約在150億元左右，不會對市場産生實質性的影響。”他認為，短期來看IPO開閘可能會對投資者在心理層面産生影響，但同時這些新上市的企業以新興技術企業為主，提供了經過證監會財務抽查“擠水分”的更好的投資標的，而市值配售也同時在宏觀層面建立了對衝機制，因此整體而言，IPO重啟應當被視作利好。