張曉暉

　　不出意外的話，民生輪船股份有限公司(下稱“民生輪船”)的IPO，將打破上海交易所的上市規則，成為中國資本市場上第一家，在最近三年內實際控制人發生了變更，仍有望成功登陸A股的企業。

　　民生輪船乃中國近代實業家盧作孚之子盧國紀于1984年，以61歲高齡重新創辦。子承父志，27年後在民生輪船A股上市前夕，88歲的盧國紀作出與當年其父盧作孚一樣的驚人之舉——將盧氏家族持有的民生實業(集團)有限公司(下稱“民生集團”，民生輪船的母公司)的所有股權交給國家。

　　最終，重慶市國資委成為民生輪船的實際控制人。這一行為，因為特殊的背景得到有關部門的上市合規豁免。

　　“民生公司股票交給國家”

　　毛澤東曾對黃炎培説：在中國近代歷史上，有4個人是我們萬萬不可忘記的，他們是：搞重工業的張之洞；搞紡織工業的張謇；搞交通運輸業的盧作孚；搞化學工業的范旭東。盧作孚，正是民生公司的創始人。

　　這家于1925年創辦的公司，後來一統長江上下游航運物流，最終在1938年抗日戰爭中的國民政府遷都到重慶，搶運了中國的半壁江山。

　　1952年2月8日，新中國成立之後，因受政治運動波及的影響，不堪壓力的盧作孚在重慶民國路20號家中，服用安眠藥離世。留下一份遺囑，其子盧國綸(盧作孚第三子，盧作孚自殺事件親歷者)後來回憶稱，父親的遺囑中交代了四點，第二點就是“民生公司股票交給國家”。

　　“民生輪船的情況比較複雜，有些事情這麼做是有歷史原因在裏面。”民生輪船董秘陳曉東對本報表示，“盧總(盧國紀)作出這個決定，外人很難理解，但是我們公司上下都清楚。”

　　在民生輪船招股説明書的第六頁，民生輪船稱，2010年初，盧國紀提出將盧氏家族(盧國紀、盧曉鐘父子)持有的民生集團70%股權捐贈于國家，剩餘30%股權所産生的收益全部捐贈給新設立的重慶市盧作孚教育基金會。經重慶市政府同意，該股權捐贈事宜於2010年12月8日實施完畢，民生集團的股東變更為：重慶市國資委下屬全資子公司盧作孚股權管理公司持股70%，盧國紀持股24%，盧曉鐘持股6%。

　　民生輪船坦然承認，民生集團的該等股東變更，將導致民生輪船最近三年內實際控制人發生變更。然而公司已經就此獲得了有權機關的豁免，“最近三年內實際控制人沒有發生變更”的發行條件不構成本次發行的發行障礙。

　　董秘陳曉東解釋，當時重慶市政府接到盧國紀的這一請求也很為難，重慶市長黃奇帆認為直接持股不妥當，因為民生輪船是民營企業，政府也會有壓力，繼而令重慶國資委設立了盧作孚股權基金管理公司，接受了盧氏後人70%的股權贈予；剩餘30%的股權，通過設立重慶盧作孚教育基金會，以承接剩餘30%股權産生的所有收益。

　　公司沿史

　　1984年2月5日，重慶煤炭工業公司工程師、原民生輪船公司總經理盧作孚之子盧國紀同志寫信給市委：提出組建輪船公司，以重慶為起點，辦理長江中下游貨物運輸，並逐步組織實現江海直達。

　　重慶市委、市政府領導十分重視這一建議，時任重慶市委書記王謙、市長于漢卿及時做了批示，要求有關部門工商組織方案，認真研究，促其實現。

　　此後，重慶市經濟委員會召集了各相關政府部門，開了一次關於成立民生輪船公司發展長江航運的座談會。會上提出，民生輪船公司，性質為集體所有制。

　　新組建的民生輪船公司歸口重慶市交通局，作為市一級的航運企業管理，隸屬市經委。企業開辦初期，由市稅務局在二至三年內給予免稅優惠，公司開辦費5萬元由市財政局暫時墊支，辦公用房由市房管局統籌解決。

　　民生輪船迅速組建並得以發展，1985年8月3日，交通部下文同意民生輪船公司開展近洋國際海運業務，同意民生輪船公司恢復南通與日本間和廣州與香港間的貨運業務。

　　至此，年過60的盧作孚之子盧國紀終於圓了父親抱憾離去之夢，在1986年一份企業主要負責人身份證明表中，盧國紀家庭出身被填寫為：“民族資産階級”。

　　1988年，民生集團的前身——民生實業有限公司(下稱“民生實業”)設立，民生輪船公司在申請書中寫到：目前，航運經營已經從長江發展到珠江，從內河發展到海洋，江海航運經濟效益日益提高，又成功開闢了大陸——台灣航線，並隨之開展了對台貿易和引進外資工作，引起港臺人士的普遍關注。

　　民生輪船公司的經營業務已經大大超越航運範圍，實際上已成為一個兼有江海航運、內外貿易和開展“三資”業務的大型綜合性民營企業。因此，申請設立的民生實業實際上是一個集團公司，下屬民生輪船和民生對外貿易進出口公司。

　　1997年重慶直轄的時候，民生輪船已經擁有拖輪生振、生興、生中、生華、生立、生渝等12艘貨輪，以及21艘甲板駁船和貨駁船。

　　隱秘的股權交易

　　本報經仔細調查發現，另一段隱秘的股權交易，在民生輪船的招股説明書上被刻意隱去。這段奇怪的股權交易，發生在2002－2007年，涉及民生集團8%的股份。

　　2002年9月，重慶市人民政府發文(渝府【2002】155號同意組建民生集團，即民生實業更名為“民生實業(集團)有限公司”。民生集團下屬子公司包括：民生輪船有限公司、民生國際貨物運輸代理有限公司、民生國際船務代理有限公司、民生國際集裝箱運輸有限公司、民生對外貿易進出口有限公司等。

　　民生集團註冊資本為2.8071億元人民幣。出資比例為：盧國紀24%，盧曉鐘20%，謝祿康、鄒俊華、曹楊、陳曉東、吳小華、譚紅斌、張天明各8%。落款日期為2002年9月17日。

　　本報得到了民生集團8%的股權轉讓協議副本，這些份額為8%股權轉讓發生於2002年11月，轉讓協議一式四份，雙方簽字的時間為2002年11月16日。不過，對轉讓價格和支付方式，該協議的表述為“另行規定”。

　　民生輪船董秘陳曉東，也是股權受讓方七人之一的公司高管，接受本報關於此事的詢問時表示，這個事情相當複雜，現在不好説，只表示這是國資背景的行為。

　　更為蹊蹺的交易發生在2007年10月。陳曉東等七人持有民生集團的8%股權，于2007年10月15日分別與盧國紀簽訂股權轉讓協議，以2245.8萬元，由盧國紀出資回購。在股權轉讓款支付方式上，股權協議書中界定的是內部轉賬。

　　這意味著，盧國紀要拿出1.57億元的現金，用於收購陳曉東七人手中56%的股權。

　　然而陳曉東表示，自己並沒有拿到2245.8萬元的現金，而關於為何民生集團要轉讓8%的股權給他，又為何要在五年之後以2000多萬價格回購等等疑問，陳曉東稱，這個事情現在不好説清。