解讀創業板上市規則三大亮點

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    創業板上市規則徵求意見稿８日正式發佈，這是創業板市場在操作層面最為核心的規則，意味著創業板市場的籌備工作邁出了重要一步。與主板市爆炒風險等問題進行了詳細規定，顯示了創業板市場制度設計的創新之處。

　　創業板公司退市制度更嚴格　實行直接退市

　　“創業板公司平均規模較小、經營不夠穩定，在具有較大成長潛力的同時也蘊含著相對較高的風險，因而有必要通過實行有效的退市制度，實現優勝劣汰，保持市場的總體質量。”深圳證券交易所副總經理周明説。

　　據介紹，創業板公司終止上市後將直接退市，不再像主板一樣要求必須進入代辦股份轉讓系統，但公司退市後如符合代辦股份轉讓系統條件，可自行提出在代辦股份轉讓系統進行股份轉讓的申請。

　　針對創業板公司的風險特徵，創業板構建了多元化的退市標準體系，較主板新增了三類退市情形。這包括：一是上市公司財務會計報告被會計師事務所出具否定意見或無法表示意見的審計報告時，投資者由於無法獲得真實有效的財務信息，難以進行投資決策；二是上市公司會計報表顯示凈資産為負時，往往意味著公司資不抵債，財務狀況極差，隨時面臨停業、倒閉或被清算的風險；三是公司股票連續１２０個交易日累計成交量低於１００萬股。

　　周明説，在上述三種情形下，交易所將對上市公司進行退市風險警示。如果在規定期限內仍不能改善的，將啟動退市程序。

　　另外，為了提高市場運作效率，避免無意義的長時間停牌，深交所將在以下三種退市情形下啟動快速退市程序，縮短退市時間：未在法定期限內披露年度報告和中期報告的公司；凈資産為負的退市情形；財務會計報告被出具否定或拒絕表示意見的審計報告的退市情形。

　　規範創業板限售股轉讓　避免衝擊二級市場

　　近兩年來，限售股減持的問題一直困擾主板市場。為避免股東大量集中拋售股份對二級市場股價造成巨大衝擊，創業板上市規則就限售股的限售期、大股東減持增持行為等都做出了詳細規定。

　　根據規則，創業板市場實施增、減持１％事後披露制度，即要求持股５％以上的股東、實際控制人通過證券交易系統買賣上市公司股份，每增加或減少比例達到上市公司股份總數的１％時，相關股東、實際控制人及信息披露義務人應當在該事實發生之日起兩個交易日內就該事項做出公告。

　　很多創業板公司的持股方為創業投資公司，與主板市場公司股東相比有著較為強烈的退出需求。“在股份限售制度設計時，創業板充分考慮了保持公司股權和經營穩定與滿足股東適當退出需求之間的平衡。”周明説。

　　根據規則，對控股股東、實際控制人所持股份，要求其承諾自發行人股票上市之日起滿三年後方可轉讓。對於其他股東所持股份，如果屬於在發行人向證監會提出首次公開發行股票申請前６個月內進行增資擴股的，自發行人股票上市之日起１２個月內不能轉讓，並在股票上市之日起１２個月到２４個月內可出售的股份不超過其所持有股份的５０％，２４個月後，才可出售其餘股份。對於前述兩類股東以外的其他股東所持股份，按照公司法的規定，需自上市之日起滿一年後方可轉讓。

　　強化信息披露　防範首日爆炒等風險

　　新股上市首日股價翻倍增長的現象在Ａ股市場非常普遍，而創業板公司平均規模小，可能面臨更為突出的新股上市首日爆炒風險。為此，深交所在上市規則中特別做了針對性的安排。

　　由於發行人刊登招股説明書後，媒體可能出現與其相關的未公開信息，引起上市首日股價異常波動，影響投資者的正常決策。因此，創業板要求發行人刊登招股説明書後，應持續關注公共傳媒對公司的相關報道或傳聞，及時向有關方面了解真實情況，發現存在虛假記載、誤導性陳述或應披露而未披露重大事項等可能會對公司股票價格産生較大影響的，應在上市首日刊登風險提示公告，對相關問題進行澄清並提示公司存在的主要風險。

　　根據規則，在上市首日公共傳媒傳播的消息可能或者已經對公司股票價格産生較大影響的情況下，交易所將對公司股票實行臨時停牌，並要求公司實時發佈澄清公告。

　　同時，由於一些科技型公司對核心技術的依賴程度較高，其所面臨的技術風險也較為突出。對此，創業板提出了特別的信息披露要求，強調創業板公司應充分披露核心技術變化可能造成的影響及風險。

　　這些需要披露的風險主要包括：商標、專利、專有技術、特許經營權等重要資産的取得、使用發生重大變化的情況；關鍵技術人員的離職情況；交易標的涉及公司核心技術時的相關風險等。不過，如果有關核心技術的披露內容屬於公司商業秘密的，公司可以按規定申請豁免履行相關信息披露義務。

　　另外，為強化保薦機構的責任，創業板上市公司的持續督導期相比主板有所延長，並更加強調現場檢查，以加強對創業板上市公司的監管，防範風險。

責編：程振宏