深圳證券交易所股票上市規則（2004年修訂）

央視國際 2004年11月29日 13:37

　　中國證券報：

　　第一章 總則

　　1.1為規範股票、可轉換公司債券及其他衍生品種（以下統稱“股票及其衍生品種”）上市行為，以及上市公司及其他相關義務人的信息披露行為，維護證券市場秩序，保護投資者和發行人的合法權益，根據《中華人民共和國公司法》(以下簡稱“《公司法》”)、《中華人民共和國證券法》（以下簡稱“《證券法》”）、《可轉換公司債券管理暫行辦法》、《上市公司發行可轉換公司債券實施辦法》和《證券交易所管理辦法》等法律、法規、規章及《深圳證券交易所章程》，制定本規則。

　　1.2在深圳證券交易所（以下簡稱“本所”）上市的股票及其衍生品種，適用本規則；本所對在中小企業板塊上市的股票及其衍生品種有特別規定的，適用其規定。

　　1.3公司申請經中國證券監督管理委員會（以下簡稱“中國證監會”）核準公開發行的股票及其衍生品種在本所上市，由本所審查同意後安排上市。

　　公司應當在上市前與本所簽訂上市協議，明確雙方的權利、義務和有關事項。

　　1.4本所依據法律、法規、規章、本規則、其他規範性文件和中國證監會授權對上市公司及其董事、監事、高級管理人員、有信息披露義務的投資人和保薦機構及其保薦代表人進行監管。

　　第二章 信息披露的基本原則和一般規定

　　2.1上市公司應當根據法律、法規、規章、本規則以及本所發佈的辦法和通知等相關規定，履行信息披露義務。

　　2.2上市公司應當及時、公平地披露所有對公司股票及其衍生品種交易價格可能産生較大影響的信息，並將公告和相關備查文件在第一時間報送本所。

　　2.3上市公司及其董事應當保證信息披露內容的真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

　　公司應當在公告顯要位置載明前述保證。董事不能保證公告內容真實、準確、完整的，應當在公告中做出相應聲明並説明理由。

　　2.4上市公司發生的或與之有關的事件沒有達到本規則規定的披露標準，或者本規則沒有具體規定，但本所或公司董事會認為該事件對公司股票及其衍生品種交易價格可能産生較大影響的，公司應當比照本規則及時披露。

　　2.5上市公司董事、監事、高級管理人員及其他知情人員在信息披露前，應當將該信息的知情者控制在最小範圍內，不得泄漏公司的內幕信息，不得進行內幕交易或配合他人操縱股票及其衍生品種交易價格。

　　2.6上市公司應當制定並嚴格執行公司信息披露管理制度和重大信息的內部報告制度，明確公司內部（含控股子公司）和有關人員的信息披露職責範圍和保密責任，以保證公司的信息披露符合本規則要求。

　　2.7上市公司應當關注公共傳媒（包括主要網站）關於本公司的報道，以及本公司股票及其衍生品種的交易情況，及時向有關方面了解真實情況，在規定期限內如實回復本所就上述事項提出的問詢，並按照本規則的規定和本所要求及時就相關情況做出公告。

　　2.8上市公司披露的信息包括定期報告和臨時報告。

　　公司在披露信息前，應當按照本所要求報送公告文稿和相關備查文件。

　　2.9上市公司披露信息時，應當使用事實描述性語言，保證其內容簡明扼要、通俗易懂，突出事件實質，不得含有任何宣傳、廣告、恭維或者詆毀等性質的詞句。

　　2.10本所根據有關法律、法規、規章、本規則以及本所發佈的辦法和通知等相關規定，對上市公司披露的信息進行形式審核，對其內容的真實性不承擔責任。

　　本所對定期報告實行事前登記、事後審核；對臨時報告依不同情況實行事前審核或者事前登記、事後審核。

　　定期報告或臨時報告出現任何錯誤、遺漏或誤導，本所可以要求公司做出説明並公告，公司應當按照本所要求辦理。

　　2.11上市公司定期報告和臨時報告經本所登記後應當同時在至少一種中國證監會指定的上市公司信息披露報紙（以下簡稱“指定報紙”）和中國證監會指定的互聯網網站（以下簡稱“指定網站”）上披露。公司未能按照既定日期披露的，應當在既定披露日期上午九點前向本所報告。

　　公司應當保證其在指定報紙和指定網站上披露的文件與本所登記的內容完全一致。

　　公司在其他公共傳媒披露的信息不得先於指定報紙和指定網站，不得以新聞發佈或答記者問等其他形式代替公司公告。董事應當遵守並促使公司遵守前述規定。

　　2.12上市公司應當將定期報告和臨時報告等信息披露文件在公告的同時備置於公司住所地，供公眾查閱。

　　2.13上市公司應當配備信息披露所必要的通訊設備，並保證對外諮詢電話的暢通。

　　2.14上市公司擬披露的信息存在不確定性、屬於臨時性商業秘密或者本所認可的其他情形，及時披露可能損害公司利益或誤導投資者，且符合以下條件的，可以向本所提出暫緩披露申請，説明暫緩披露的理由和期限：

　　（一）擬披露的信息未泄漏；

　　（二）有關內幕信息的知情人員已書面承諾保密；

　　（三）公司股票及其衍生品種交易未發生異常波動。

　　經本所同意，公司可以暫緩披露相關信息。暫緩披露的期限一般不超過2個月。

　　暫緩披露申請未獲本所同意，暫緩披露的原因已經消除或暫緩披露的期限屆滿的，公司應當及時披露。

　　2.15上市公司擬披露的信息屬於國家機密、商業秘密或者本所認可的其他情況，按本規則披露或履行相關義務可能導致其違反國家有關保密法律法規規定或損害公司利益的，可以向本所申請豁免按本規則披露或履行相關義務。

　　2.16上市公司對本規則的具體要求有疑問的，應當向本所諮詢。

　　2.17上市公司股東及其他有信息披露義務的投資人，應當按照有關規定及時披露信息並配合上市公司做好信息披露工作，及時告知上市公司已發生或擬發生的重大事件，並在披露前不對外洩露相關信息。

　　公司需要了解相關情況時，股東及其他有信息披露義務的投資人應當予以協助。

　　第三章 董事、監事和高級管理人員

　　第一節 董事、監事和高級管理人員聲明與承諾

　　3.1.1上市公司的董事、監事和高級管理人員應當在股票首次上市前，新任董事、監事應當在股東大會或職工代表大會通過其任命後一個月內，新任高級管理人員應當在董事會通過其任命後一個月內，簽署一式三份《董事（監事、高級管理人員）聲明及承諾書》，並向本所和公司董事會備案。

　　董事、監事和高級管理人員簽署《董事（監事、高級管理人員）聲明及承諾書》時，應當由律師見證，並由律師解釋該文件的內容，董事、監事和高級管理人員在充分理解後簽字。

　　董事會秘書應當督促董事、監事和高級管理人員及時簽署《董事（監事、高級管理人員）聲明及承諾書》，並按本所規定的途徑和方式提交《董事（監事、高級管理人員）聲明及承諾書》的書面文件和電子文件。

　　3.1.2董事、監事和高級管理人員應當在《董事（監事、高級管理人員）聲明及承諾書》中聲明：

　　（一）持有本公司股票的情況；

　　（二）有無因違反法律、法規、規章、本規則受查處的情況；

　　（三）參加證券業務培訓的情況；

　　（四）其他任職情況和最近五年的工作經歷；

　　（五）擁有其他國家或地區的國籍、長期居留權的情況；

　　（六）本所認為應當説明的其他情況。

　　3.1.3董事、監事和高級管理人員應當保證《董事（監事、高級管理人員）聲明及承諾書》中聲明事項的真實、準確、完整，不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

　　聲明事項發生變化時，董事、監事和高級管理人員應當自該等事項發生變化之日起五個交易日內向本所和公司董事會提交有關該等事項的最新資料。

　　3.1.4董事、監事和高級管理人員應當履行以下職責並在《董事（監事、高級管理人員）聲明及承諾書》中做出承諾：

　　（一）遵守並促使上市公司遵守國家法律、法規、規章，履行誠信勤勉義務；

　　（二）遵守並促使上市公司遵守本規則和本所有關規定，接受本所監管；

　　（三）遵守並促使上市公司遵守《公司章程》；

　　（四）本所認為董事、監事和高級管理人員應當履行的其他職責和應當做出的其他承諾。

　　監事還應當承諾監督董事和高級管理人員遵守其承諾。

　　高級管理人員還應當承諾及時向董事會報告有關公司經營或者財務方面出現的可能對公司股票及其衍生品種交易價格産生較大影響的事項。

　　3.1.5董事應當履行的誠信勤勉義務包括：

　　（一）原則上應當親自出席董事會，以正常合理的謹慎態度勤勉行事並對所議事項表達明確意見；因故不能親自出席董事會的，應當審慎地選擇受託人；

　　（二）認真閱讀上市公司的各項商務、財務報告和公共傳媒有關公司的報道，及時了解並持續關注公司業務經營管理狀況和公司已發生或可能發生的重大事件及其影響，及時向董事會報告公司經營活動中存在的問題，不得以不直接從事經營管理或者不知悉有關問題和情況為由推卸責任；

　　（三）履行有關法律法規規定及社會公認的其他誠信和勤勉義務。

　　3.1.6董事、監事和高級管理人員應當在公司股票上市前向本所申請鎖定其持有的該公司股份，新任董事、監事和高級管理人員應當在公司向本所報送其任命決議的同時向本所申請鎖定。

　　董事、監事和高級管理人員持有的該公司股份發生變動的，應當在變動後及時向本所報告並申請鎖定。

　　3.1.7董事、監事和高級管理人員在任職期間及離任後六個月內不得轉讓其所持有的所任職上市公司股份，包括因公司派發股份股利、公積金轉增股本、購買、繼承等而新增的股份。

　　3.1.8上市公司在發佈召開關於選舉獨立董事的股東大會通知時，應當將所有獨立董事候選人的有關材料（包括但不限于提名人聲明、候選人聲明、獨立董事履歷表）報送本所備案。

　　公司董事會對獨立董事候選人的有關情況有異議的，應當同時報送董事會的書面意見。

　　3.1.9本所在收到前條所述材料的十五個交易日內，按照中國證監會《關於在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》，對獨立董事候選人的任職資格和獨立性進行審核。對於本所提出異議的獨立董事候選人，公司應當立即修改選舉獨立董事的相關提案並公佈，不得將其提交股東大會選舉為獨立董事，但可作為董事候選人選舉為董事。

　　在召開股東大會選舉獨立董事時，公司董事會應當對獨立董事候選人是否被本所提出異議的情況進行説明。

　　第二節 董事會秘書

　　3.2.1上市公司應當設立董事會秘書，作為公司與本所之間的指定聯絡人。

　　3.2.2董事會秘書為上市公司高級管理人員，對公司和董事會負責。

　　3.2.3董事會秘書的主要職責：

　　（一）負責公司和相關當事人與本所及其他證券監管機構之間的及時溝通和聯絡，保證本所可以隨時與其取得工作聯絡；

　　（二）負責處理公司信息披露事務，督促公司制定並執行信息披露管理制度和重大信息的內部報告制度，促使公司和相關當事人依法履行信息披露義務，並按規定向本所辦理定期報告和臨時報告的披露工作；

　　（三）協調公司與投資者關係，接待投資者來訪，回答投資者諮詢，向投資者提供公司已披露的資料；

　　（四）按照法定程序籌備董事會會議和股東大會，準備和提交擬審議的董事會和股東大會的文件；

　　（五）參加董事會會議，製作會議記錄並簽字；

　　（六）負責與公司信息披露有關的保密工作，制訂保密措施，促使公司董事會全體成員及相關知情人在有關信息正式披露前保守秘密，並在內幕信息洩露時，及時採取補救措施並向本所報告；

　　（七）負責保管公司股東名冊、董事名冊、大股東及董事、監事、高級管理人員持有公司股票的資料，以及董事會、股東大會的會議文件和會議記錄等；

　　（八）協助董事、監事和高級管理人員了解信息披露相關法律、法規、規章、本規則、本所其他規定和公司章程，以及上市協議對其設定的責任；

　　（九）促使董事會依法行使職權；在董事會擬作出的決議違反法律、法規、規章、本規則、本所其他規定和公司章程時，應當提醒與會董事，並提請列席會議的監事就此發表意見；如果董事會堅持做出上述決議，董事會秘書應將有關監事和其個人的意見記載于會議記錄上，並立即向本所報告；

　　（十）本所要求履行的其他職責。

　　3.2.4上市公司應當為董事會秘書履行職責提供便利條件，董事、監事、高級管理人員及公司有關人員應當支持、配合董事會秘書的工作。

　　董事會秘書為履行職責有權了解公司的財務和經營情況，參加涉及信息披露的有關會議，查閱涉及信息披露的所有文件，並要求公司有關部門和人員及時提供相關資料和信息。

　　董事會秘書在履行職責過程中受到不當妨礙和嚴重阻撓時，可以直接向本所報告。

　　3.2.5董事會秘書應當具備履行職責所必需的財務、管理、法律專業知識，具有良好的職業道德和個人品德，並取得本所頒發的董事會秘書資格證書。有下列情形之一的人士不得擔任上市公司董事會秘書：

　　（一）有《公司法》第五十七條規定情形之一的；

　　（二）自受到中國證監會最近一次行政處罰未滿三年的；

　　（三）最近三年受到證券交易所公開譴責或三次以上通報批評的；

　　（四）本公司現任監事；

　　（五）本所認定不適合擔任董事會秘書的其他情形。

　　3.2.6上市公司應當在首次公開發行股票上市後三個月內或原任董事會秘書離職後三個月內聘任董事會秘書。

　　3.2.7上市公司應當在有關擬聘任董事會秘書的會議召開五個交易日之前將該董事會秘書的有關材料報送本所，本所自收到有關材料之日起五個交易日內未提出異議的，董事會可以聘任。

　　3.2.8上市公司聘任董事會秘書之前應當向本所報送以下資料：

　　（一）董事會推薦書，包括被推薦人符合本規則任職資格的説明、職務、工作表現等內容；

　　（二）被推薦人的個人簡歷、學歷證明（複印件）；

　　（三）被推薦人取得的董事會秘書資格證書（複印件）。

　　3.2.9上市公司在聘任董事會秘書的同時，還應當聘任證券事務代表，協助董事會秘書履行職責；在董事會秘書不能履行職責時，由證券事務代表行使其權利並履行其職責。在此期間，並不當然免除董事會秘書對公司信息披露事務所負有的責任。

　　證券事務代表應當經過本所的董事會秘書資格培訓並取得董事會秘書資格證書。

　　3.2.10上市公司董事會正式聘任董事會秘書、證券事務代表後應當及時向本所提交以下資料並公告聘任情況：

　　（一）董事會秘書、證券事務代表聘任書或者相關董事會決議；

　　（二）董事會秘書、證券事務代表的通訊方式，包括辦公電話、住宅電話、移動電話、傳真、通信地址及專用電子郵件信箱地址等。

　　（三）公司董事長的通訊方式，包括辦公電話、移動電話、傳真、通信地址及專用電子郵件信箱地址等。

　　上述有關通訊方式的資料發生變更時，公司應當及時向本所提交變更後的資料。

　　3.2.11上市公司解聘董事會秘書應當具有充分理由，不得無故將其解聘。

　　董事會秘書被解聘或者辭職時，公司應當及時向本所報告，説明原因並公告。

　　董事會秘書有權就被公司不當解聘或者與辭職有關的情況，向本所提交個人陳述報告。

　　3.2.12董事會秘書有以下情形之一的，上市公司應當自事實發生之日起在一個月內解聘董事會秘書：

　　（一）出現本規則3.2.5條所規定情形之一；

　　（二）連續三個月以上不能履行職責；

　　（三）在執行職務時出現重大錯誤或疏漏，給投資者造成重大損失；

　　（四）違反國家法律、法規、規章、本規則、本所其他規定和公司章程，給投資者造成重大損失。

　　3.2.13上市公司應當在聘任董事會秘書時與其簽訂保密協議，要求其承諾在任職期間以及在離任後持續履行保密義務直至有關信息披露為止，但涉及公司違法違規的信息除外。

　　董事會秘書離任前，應當接受董事會、監事會的離任審查，在公司監事會的監督下移交有關檔案文件、正在辦理或待辦理事項。

　　3.2.14上市公司董事會秘書空缺期間，董事會應當指定一名董事或高級管理人員代行董事會秘書的職責，並報本所備案，同時儘快確定董事會秘書人選。公司指定代行董事會秘書職責的人員之前，由董事長代行董事會秘書職責。

　　董事會秘書空缺期間超過三個月之後，董事長應當代行董事會秘書職責，直至公司正式聘任董事會秘書。

　　3.2.15上市公司應當保證董事會秘書在任職期間按要求參加本所組織的董事會秘書後續培訓。

　　3.2.16上市公司在履行信息披露義務時，應當指派董事會秘書、證券事務代表或者3.2.14條規定代行董事會秘書職責的人員負責與本所聯絡，辦理信息披露與股權管理事務。

　　第四章 保薦機構

　　4.1本所實行股票和可轉換公司債券上市保薦制度。發行人向本所申請其首次公開發行的股票和上市後發行的新股、可轉換公司債券在本所上市，以及公司股票被暫停上市後公司申請其股票恢復上市的，應當由保薦機構推薦。

　　保薦機構應當為經中國證監會註冊登記並列入保薦機構名單，同時具有本所會員資格的證券經營機構；恢復上市的保薦機構還應當根據中國證券業協會發佈的《證券公司從事代辦股份轉讓主辦券商業務資格管理辦法（試行）》，具有從事代辦股份轉讓主辦券商業務資格。

　　4.2保薦機構應當與發行人簽訂保薦協議，明確雙方在公司申請上市期間、申請恢復上市期間和持續督導期間的權利和義務。保薦協議應當約定保薦機構審閱發行人信息披露文件的時點。

　　首次公開發行股票的，持續督導期間為股票上市當年剩餘時間及其後兩個完整會計年度；發行新股、可轉換公司債券的，持續督導期間為股票或者可轉換公司債券上市當年剩餘時間及其後一個完整會計年度；申請恢復上市的，持續督導期間為股票恢復上市當年剩餘時間及其後一個完整會計年度。持續督導期間自股票或者可轉換公司債券上市之日起計算。

　　4.3保薦機構應當在簽訂保薦協議時指定兩名保薦代表人具體負責保薦工作，作為保薦機構與本所之間的指定聯絡人。

　　保薦代表人應當為經中國證監會註冊登記並列入保薦代表人名單的自然人。

　　4.4保薦機構推薦股票和可轉換公司債券上市（恢復上市除外），應當向本所提交上市推薦書、保薦協議、保薦機構和相關保薦代表人已經中國證監會註冊登記並列入保薦機構和保薦代表人名單的證明文件和授權委託書，以及與上市推薦工作有關的其他文件。

　　保薦機構推薦股票恢復上市時應當提交的文件及其內容應當符合本規則第十四章第二節的有關規定。

　　4.5上市推薦書應當包括以下內容：

　　（一）發行股票、可轉換公司債券的公司概況；

　　（二）申請上市的股票、可轉換公司債券的發行情況；

　　（三）保薦機構是否存在可能影響公正履行保薦職責情形的説明；

　　（四）保薦機構按照有關規定應當承諾的事項；

　　（五）對公司持續督導期間的工作安排；

　　（六）保薦機構和相關保薦代表人的聯絡地址、電話和其他通訊方式；

　　（七）保薦機構認為應當説明的其他事項；

　　（八）本所要求的其他內容。

　　上市推薦書應當由保薦機構的法定代表人（或者授權代表）和相關保薦代表人簽字，註明日期並加蓋保薦機構公章。

　　4.6保薦機構應當督導發行人按照本規則的規定履行信息披露及其他相關義務，審閱發行人信息披露文件及其他相關文件，並保證向本所提交的與保薦工作相關的文件真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

　　保薦機構和保薦代表人應當同時督導發行人的董事、監事和高級管理人員遵守本規則的規定，並履行向本所作出的承諾。

　　4.7保薦機構應當在發行人向本所報送信息披露文件及其他文件之前，或者履行信息披露義務後五個交易日內，完成對有關文件的審閱工作，對存在問題的信息披露文件應當及時督促發行人更正或補充，並同時向本所報告。

　　4.8保薦機構履行保薦職責發表的意見應當及時告知發行人，記錄于保薦工作檔案。

　　發行人應當配合保薦機構和保薦代表人的工作。

　　4.9保薦機構在履行保薦職責期間有充分理由確信發行人可能存在違反本規則規定的行為的，應當督促發行人做出説明並限期糾正；情節嚴重的，應當向本所報告。

　　保薦機構按照有關規定對發行人違法違規事項公開發表聲明的，應當於披露前向本所報告，經本所審核後在指定報紙和指定網站公告。本所對上述公告進行形式審核，對其內容的真實性不承擔責任。

　　4.10保薦機構有充分理由確信仲介機構及其簽名人員按本規則規定出具的專業意見可能存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏等違法違規情形或者其他不當情形的，應當及時發表意見；情節嚴重的，應當向本所報告。

　　4.11保薦機構和發行人終止保薦協議的，應當自終止之日起五個交易日內向本所報告，説明原因由發行人發佈公告。

　　發行人另行聘請保薦機構的，應當及時向本所報告並公告。新聘請的保薦機構應當及時向本所提交4.4條規定的有關文件。

　　4.12保薦機構更換保薦代表人的，應當通知發行人，並在五個交易日內向本所報告，説明原因並提供新更換的保薦代表人的相關資料。發行人應當在收到通知後及時披露保薦代表人變更事宜。

　　4.13保薦機構應當自持續督導工作結束後十個交易日內向本所報送保薦工作報告書。

　　4.14保薦機構、相關保薦代表人和保薦工作其他參與人員不得利用從事保薦工作期間獲得的發行人尚未披露的信息進行內幕交易，為自己或者他人謀取利益。

　　第五章 股票和可轉換公司債券上市

　　第一節 首次公開發行的股票和可轉換公司債券上市

　　5.1.1經中國證監會核準發行的股票或可轉換公司債券發行結束後,發行人方可向本所申請其股票或可轉換公司債券上市。

　　5.1.2發行人向本所申請其首次公開發行的股票或可轉換公司債券上市時，應當按照中國證監會有關規定編制上市公告書。

　　5.1.3發行人向本所申請其首次公開發行的股票、可轉換公司債券上市時，應當提交下列文件：

　　（一）上市申請書；

　　（二）中國證監會核準其股票、可轉換公司債券公開發行的文件，以及經中國證監會審核的全套發行、上市申報材料；

　　（三）董事會關於申請上市的決議；

　　（四）上市公告書；

　　（五）保薦機構出具的上市推薦書和保薦協議；

　　（六）具有執行證券、期貨相關業務資格的會計師事務所出具的驗資報告；

　　（七）發行人全部股票或者可轉換公司債券已經中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司（以下簡稱“結算公司”）託管的證明文件；

　　（八）發行後至上市前按規定新增的財務資料和有關重大事件的説明文件；

　　（九）本所要求的其他文件。

　　發行人申請其首次公開發行的股票上市的，還應當提交下列文件：

　　（一）公司營業執照複印件；

　　（二）公司章程；

　　（三）董事、監事和高級管理人員持股情況報告和《董事（監事、高級管理人員）聲明及承諾書》；

　　（四）發行人擬聘任或者已聘任的董事會秘書的有關資料；

　　（五）大股東承諾函。

　　5.1.4發行人及其董事應當保證向本所提交的上市申請文件內容真實、準確、完整，不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

　　5.1.5發行人向本所提出其首次公開發行的股票上市申請時，大股東應當承諾：自發行人股票上市之日起十二個月內，不轉讓或者委託他人管理其持有的發行人股份，也不由發行人回購其持有的股份。本條所指股份不包括在此期間新增的股份。

　　發行人應當在上市公告書中公告上述承諾。

　　5.1.6首次公開發行的股票、可轉換公司債券上市申請獲得本所批准後，發行人應當於其股票上市五日之前，或者可轉換公司債券上市前五個交易日內，在至少一種指定報紙和指定網站上披露上市公告書；首次公開發行的股票上市五日之前，發行人還應當在指定網站上披露公司章程。上市公告書應當備置於公司住所，供公眾查閱。

　　發行人在提出上市申請期間，未經本所同意，不得擅自披露與上市有關的信息。

　　第二節 上市公司新股發行和上市

　　5.2.1上市公司向本所申請辦理新股發行事宜時，應當提交下列文件：

　　（一）中國證監會的核準文件；

　　（二）經中國證監會審核的新股發行全部申報材料；

　　（三）新股發行、上市的預計時間安排；

　　（四）新股發行具體實施方案和新股發行公告；

　　（五）配股説明書、增發招股意向書或增發招股説明書；

　　（六）本所要求的其他文件。

　　5.2.2上市公司應當按照中國證監會有關規定，編制並及時披露涉及新股發行的相關公告。

　　5.2.3上市公司新股發行完成後，可以向本所申請新股的可流通股份上市。

　　5.2.4上市公司申請新股的可流通股份上市，應當按照中國證監會《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第五號──公司股份變動報告的內容與格式》編制股份變動報告及上市公告書。

　　5.2.5上市公司向本所申請新股的可流通股份上市時，應當提交下列文件：

　　（一）上市申請書；

　　（二）保薦機構出具的上市推薦書以及保薦協議；

　　（三）新股發行完成後經具有執行證券、期貨相關業務資格的會計師事務所出具的驗資報告；

　　（四）董事、監事和高級管理人員持股情況變動的報告；

　　（五）股份變動報告及上市公告書；

　　（六）結算公司對新增股份登記託管的書面確認文件；

　　（七）本所要求的其他文件。

　　5.2.6上市公司在本所同意其新股可流通股份上市的申請文件後，應當在股份上市日前三個交易日內披露股份變動報告及上市公告書，並公佈新股的可流通股份上市日。

　　5.2.7上市公司可轉換公司債券的發行和公告事宜參照本節相關規定辦理。

　　第三節 有限制條件的流通股上市

　　5.3.1上市公司向本所申請內部職工股上市時，應當提交下列文件：

　　（一）上市申請書；

　　（二）中國證監會關於內部職工股上市時間的批文；

　　（三）有關內部職工股的持股情況説明及託管證明；

　　（四）有關公司董事、監事和高級管理人員持股情況説明；

　　（五）內部職工股上市提示公告；

　　（六）本所要求的其他文件。

　　5.3.2經本所審查同意後，上市公司應當在內部職工股上市前三個交易日內披露上市提示公告。上市提示公告應當包括以下內容:

　　(一)上市日期、本次上市股份數量、董事、監事和高級管理人員持股數；

　　(二)發行價格；

　　(三)歷次股份變動情況；

　　(四)持有內部職工股人數。

　　5.3.3上市公司申請向證券投資基金、法人、戰略投資者配售的股份上市，應當向本所提交以下文件：

　　（一）上市申請書；

　　（二）配售結果的公告；

　　（三）配售股份的託管證明；

　　（四）有關向證券投資基金、法人、戰略投資者配售的股份説明；

　　（五）上市提示公告；

　　（六）本所要求的其他文件。

　　5.3.4經本所審查同意後，上市公司應當在配售的股份上市前三個交易日內披露上市提示公告。上市提示公告應當包括以下內容：

　　（一）配售股份的上市流通時間；

　　（二）配售股份的上市流通數量；

　　（三）配售股份的發行價格；

　　（四）公司的歷次股份變動情況。

　　5.3.5其他股份經核準需上市流通的，參照本章相關規定辦理。

　　第六章 定期報告

　　6.1上市公司定期報告包括年度報告、半年度報告和季度報告。

　　公司應當在法律、法規、規章以及本規則規定的期限內編制並披露定期報告。年度報告應當在每個會計年度結束之日起四個月內，半年度應當在每個會計年度的上半年結束之日起兩個月內，季度報告應當在每個會計年度前三個月、九個月結束後的一個月內編制並披露。公司第一季度季度報告的披露時間不得早于公司上一年度的年度報告披露時間。

　　公司預計不能在規定期限內披露定期報告的，應當及時向本所報告，並公告不能按期披露的原因、解決方案及延期披露的最後期限。

　　6.2上市公司應當與本所約定定期報告的披露時間，本所根據均衡披露原則統籌安排各公司定期報告披露順序。

　　公司應當按照本所安排的時間辦理定期報告披露事宜。因故需變更披露時間的，應當提前五個交易日向本所提出書面申請，陳述變更理由，並明確變更後的披露時間，本所視情形決定是否予以調整。本所原則上只接受一次變更申請。

　　6.3上市公司應當按照中國證監會《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第2號<年度報告的內容與格式>》、《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第3號<半年度報告的內容與格式>》和《公開發行證券的公司信息披露編報規則第13號——季度報告內容與格式特別規定》等有關規定，以及本所有關通知的要求編制並披露定期報告。 年度報告、半年度報告和季度報告的全文應當在指定網站上披露，年度報告摘要、半年度報告摘要和季度報告正文應當在指定報紙上披露。

　　6.4上市公司在編制半年度報告和季度報告時，預計年初至下一報告期末將出現下列情形的，應當在本期定期報告中進行業績預告：（一）凈利潤為負值；（二）業績大幅變動。上述業績大幅變動，一般指凈利潤與上年同期相比上升或下降50％以上。比較基數較小的公司，經本所同意，可以豁免進行業績預告。

　　6.5上市公司按照6.4條規定在季度報告中對年初至下一報告期末進行業績預告的，應當在披露季度報告的同時披露董事會關於年初至下一報告期末的業績預告公告。

　　6.6上市公司年度報告中的財務會計報告必須經具有執行證券、期貨相關業務資格的會計師事務所審計。

　　公司半年度報告中的財務會計報告可以不經審計，但有下列情形之一的，公司應當審計：（一）擬在下半年進行利潤分配、公積金轉增股本或彌補虧損的；（二）擬在下半年申請發行新股或可轉換公司債券等再融資事宜，根據有關規定需要進行審計的；（三）股票被暫停上市後申請恢復上市按要求需要進行審計的；（四）中國證監會或本所認為應當進行審計的其他情形。公司季度報告中的財務資料無須審計，但中國證監會或本所另有規定的除外。

　　6.7上市公司應當在定期報告經董事會審議後及時向本所報告，並提交下列文件： （一）年度報告全文及其摘要（半年度報告全文及其摘要、季度報告全文及正文）；（二）審計報告原件（如適用）；（三）董事會決議及其公告文稿；（四）按本所要求製作的載有定期報告和財務數據的電子文件；（五）停牌申請（如適用）；（六）本所要求的其他文件。

　　6.8在定期報告披露前出現業績提前泄漏，或者因業績傳聞導致公司股票及其衍生品種交易異常波動的，上市公司應當及時披露本報告期相關財務數據（無論是否已經審計），包括主營業務收入、主營業務利潤、利潤總額、凈利潤、總資産和凈資産等。

　　6.9按照中國證監會《公開發行證券的公司信息披露編報規則第14號－非標準無保留審計意見及其涉及事項的處理》規定，上市公司的財務會計報告被註冊會計師出具非標準無保留審計意見的，公司在報送定期報告的同時應當向本所提交下列文件：（一）董事會針對該審計意見涉及事項所做的專項説明，審議此專項説明的董事會決議，以及決議所依據的材料；（二）獨立董事對審計意見涉及事項的意見；（三）監事會對董事會有關説明的意見和相關的決議；（四）負責審計的會計師事務所及註冊會計師出具的專項説明；（五）中國證監會和本所要求的其他文件。

　　6.10負責審計的會計師事務所和註冊會計師按6.9條出具的專項説明應當至少包括以下內容：（一）出具非標準無保留審計意見的依據和理由；（二）非標準無保留審計意見涉及事項對報告期公司財務狀況和經營成果影響的具體金額，若影響的金額導致公司盈虧性質發生變化的，應當明確説明。（三）非標準無保留意見涉及事項是否明顯違反會計準則、制度及相關信息披露規範性規定。

　　6.11前述6.9條所述非標準無保留審計意見涉及事項不屬於明顯違反會計準則、制度及相關信息披露規範性規定的，上市公司董事會應當按照《公開發行證券的公司信息披露編報規則第14號－非標準無保留審計意見及其涉及事項的處理》規定，在相應定期報告中對該審計意見涉及事項做出詳細説明。

　　6.12前述6.9條所述非標準無保留審計意見涉及事項屬於明顯違反會計準則、制度及相關信息披露規範性規定的，上市公司應當對有關事項進行糾正，重新審計，並在本所規定的期限內披露糾正後的財務會計報告和有關審計報告。

　　公司未在本所規定的期限內披露經糾正和調整的財務會計報告和有關審計報告的，本所將報中國證監會調查處理。

　　公司對上述事項進行糾正和調整期間不計入本所做出有關決定的期限之內。

　　6.13上市公司應當認真對待本所對其定期報告的事後審核意見，及時回復本所的問詢，並按要求對定期報告有關內容作出解釋和説明。如需披露更正或補充公告並修改定期報告的，公司應當在履行相應程序後公告，並在指定網站上披露修改後的定期報告全文。

　　6.14發行可轉換公司債券的上市公司按照本章規定所編制的定期報告還應當包括以下內容：（一）轉股價格歷次調整的情況，經調整後的最新轉股價格；（二）可轉換公司債券發行後累計轉股的情況；（三）前十名可轉換公司債券持有人的名單和持有量；（四）擔保人贏利能力、資産狀況和信用狀況發生重大變化的情況；（五）公司的負債情況、資信變化情況以及在未來年度還債的現金安排；（六）中國證監會和本所規定的其他內容。

　　第七章 臨時報告的一般規定

　　7.1臨時報告是指上市公司按照法律、法規、規章和本規則發佈的除定期報告以外的公告。

　　臨時報告披露內容同時涉及本規則第八章、第九章、第十章和第十一章的，其披露要求和相關審議程序應當同時符合前述各章的相關規定。

　　臨時報告（監事會公告除外）應當由公司董事會發佈並加蓋董事會公章。

　　7.2上市公司應當及時向本所報送並披露臨時報告。臨時報告涉及的相關備查文件應當同時在指定網站上披露（如仲介機構報告等文件）。

　　7.3上市公司應當在臨時報告所涉及的重大事件最先觸及下列任一時點後及時履行首次披露義務：（一）董事會或監事會作出決議時；（二）簽署意向書或協議（無論是否附加條件或期限）時；（三）公司（含任一董事、監事或高級管理人員）知悉或理應知悉重大事件發生時。

　　7.4對上市公司股票及其衍生品種交易價格可能産生較大影響的重大事件正處於籌劃階段，雖然尚未觸及7.3條規定的時點，但出現下列情形之一的，公司應當及時披露相關籌劃情況和既有事實：（一）該事件難以保密；（二）該事件已經泄漏或市場出現有關該事件的傳聞；（三）公司股票及其衍生品種交易已發生異常波動。

　　7.5上市公司按照7.3條規定首次披露臨時報告時，應當按照本規則規定的披露要求和本所制定的相關格式指引予以公告。在編制公告時若相關事實尚未發生的，公司應當嚴格按要求公告既有事實，待相關事實發生後，再按照本規則和相關格式指引的要求披露完整的公告。

　　7.6上市公司按照7.3條規定履行首次披露義務後，還應當按照以下規定持續披露有關重大事件的進展情況：（一）董事會、監事會或股東大會就已披露的重大事件作出決議的，應當及時披露決議情況；（二）公司就已披露的重大事件與有關當事人簽署意向書或協議的，應當及時披露意向書或協議的主要內容；上述意向書或協議的內容或履行情況發生重大變更、或者被解除、終止的，應當及時披露變更、或者被解除、終止的情況和原因；（三）已披露的重大事件獲得有關部門批准或被否決的，應當及時披露批准或否決情況；（四）已披露的重大事件出現逾期付款情形的，應當及時披露逾期付款的原因和相關付款安排。（五）已披露的重大事件涉及主要標的尚待交付或過戶的，應當及時披露有關交付或過戶事宜。 超過約定交付或者過戶期限三個月仍未完成交付或者過戶的，應當及時披露未如期完成的原因、進展情況和預計完成的時間，並在此後每隔三十日公告一次進展情況，直至完成交付或過戶。（六）已披露的重大事件出現可能對上市公司股票及其衍生品種交易價格産生較大影響的其他進展或變化的，應當及時披露事件的進展或變化情況。

　　7.7上市公司按照7.3條或7.4條規定報送的臨時報告不符合本規則要求的，公司應當先披露提示性公告，解釋未能按照要求披露的原因，並承諾在兩個交易日內披露符合要求的公告。

　　7.8上市公司控股子公司發生的本規則第九章、第十章和第十一章所述重大事件，視同上市公司發生的重大事件，適用前述各章的規定。

　　上市公司參股公司發生本規則第九章、第十一章所述重大事件，或與上市公司的關聯人發生第十章所述的重大事件，可能對上市公司股票及其衍生品種交易價格産生較大影響的，公司應當參照前述各章的規定，履行信息披露義務。

　　第八章 董事會、監事會和股東大會決議

　　第一節董事會和監事會決議

　　8.1.1上市公司召開董事會會議，應當在會議結束後及時將董事會決議（包括所有提案均被否決的董事會決議）報送本所備案。董事會決議應當經與會董事簽字確認。本所要求提供董事會會議記錄的，公司應當按本所要求提供。

　　8.1.2董事會決議涉及須經股東大會表決的事項，或者本規則第六章、第九章、第十章和第十一章所述重大事件的，上市公司應當及時披露；董事會決議涉及本所認為有必要披露的其他事項的，上市公司也應當及時披露。

　　8.1.3董事會決議涉及的本規則第六章、第九章、第十章和第十一章所述重大事項，需要按照中國證監會有關規定或者本所制定的公告格式指引進行公告的，上市公司應當分別披露董事會決議公告和相關重大事項公告。

　　8.1.4董事會決議公告應當包括以下內容：(一)會議通知發出的時間和方式；(二)會議召開的時間、地點、方式，以及是否符合有關法律、法規、規章和公司章程規定的説明；(三)親自出席、委託他人出席和缺席的董事人數和姓名、缺席的理由和受託董事姓名；(四)每項議案獲得的同意、反對和棄權的票數，以及有關董事反對或棄權的理由；(五)涉及關聯交易的，説明應當回避表決的董事姓名、理由和回避情況；(六)需要獨立董事事前認可或獨立發表意見的，説明事前認可情況或所發表的意見；(七)審議事項的具體內容和會議形成的決議。

　　8.1.5上市公司召開監事會會議，應當在會議結束後及時將監事會決議報送本所備案，經本所登記後公告。監事會決議應當經過與會監事簽字確認。監事應當保證監事會決議公告的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

　　8.1.6監事會決議公告應當包括以下內容：（一）會議召開的時間、地點、方式，以及是否符合有關法律、法規、規章和公司章程規定的説明；（二）親自出席、缺席的監事人數、姓名以及缺席的理由；（三）每項議案獲得的同意、反對、棄權票數，以及有關監事反對或棄權的理由；（四）審議事項的具體內容和會議形成的決議。

　　第二節 股東大會決議

　　8.2.1上市公司應當在股東大會召開三十日之前以公告方式通知股東。股東大會通知中應當列明會議召開的時間、地點、方式，以及會議召集人和股權登記日等事項，並充分、完整地披露所有提案的具體內容。公司還應當同時在指定網站上披露有助於股東對擬討論的事項做出合理判斷所必需的其他資料。

　　8.2.2上市公司應當在股東大會結束當日，將股東大會決議公告文稿、股東大會決議和法律意見書報送本所，經本所登記後披露股東大會決議公告。本所要求提供股東大會會議記錄的，上市公司應當按本所要求提供。

　　8.2.3股東大會因故延期或取消的，上市公司應當在原定召開日期五個交易日之前發佈通知，説明延期或取消的具體原因。延期召開股東大會的，上市公司應當在通知中公佈延期後的召開日期。

　　8.2.4股東大會召開前修改提案或年度股東大會增加提案的，上市公司應當在規定時間內發出股東大會補充通知，披露修改後的提案內容或者要求增加提案的股東姓名或名稱、持股比例和新增提案的內容。

　　8.2.5股東大會召開前取消提案的，上市公司應當在股東大會召開日期五個交易日之前發佈取消提案的通知，説明取消提案的具體原因。

　　8.2.6股東大會會議期間發生突發事件導致會議不能正常召開的，上市公司應當立即向本所報告，説明原因並披露相關情況。

　　8.2.7股東大會決議公告應當包括以下內容：（一）會議召開的時間、地點、方式、召集人和主持人，以及是否符合有關法律、法規、規章和公司章程的説明；（二）出席會議的股東（代理人）人數、所持（代理）股份及佔上市公司有表決權總股份的比例，以及流通股股東和非流通股股東分別出席會議情況；（三）每項提案的表決方式；（四）每項提案的表決結果，以及流通股股東和非流通股股東分別對每項提案同意、反對、棄權的股份數。對股東提案作出決議的，應當列明提案股東的名稱或姓名、持股比例和提案內容；涉及關聯交易事項的，應當説明關聯股東回避表決情況；對於需要流通股股東單獨表決的提案，應當專門做出説明；提案未獲通過的，或本次股東大會變更前次股東大會決議的，應當在股東大會決議公告中做出説明。發行境內上市外資股的公司，還應當説明股東大會通知情況、內資股股東和外資股股東分別出席會議及表決情況。（五）法律意見書的結論性意見，若股東大會出現增加、否決或變更提案的，應當披露法律意見書全文。

　　8.2.8上市公司在股東大會上向股東通報的事件屬於未曾披露的本規則所規定重大事件的，應當將該通報事件與股東大會決議公告同時披露。

　　第九章 應披露的交易

　　9.1本章所稱“交易”包括下列事項：（一）購買或出售資産；（二）對外投資（含委託理財、委託貸款等）；（三）提供財務資助；（四）提供擔保（反擔保除外）；（五）租入或租出資産；（六）簽訂管理方面的合同（含委託經營、受託經營等）；（七）贈與或受贈資産； （八）債權或債務重組；（九）研究與開發項目的轉移；（十）簽訂許可協議；（十一）本所認定的其他交易。上述購買、出售的資産不含購買原材料、燃料和動力，以及出售産品、商品等與日常經營相關的資産，但資産置換中涉及購買、出售此類資産的，仍包含在內。

　　9.2上市公司發生的交易達到下列標準之一的，應當及時披露：（一）交易涉及的資産總額佔上市公司最近一期經審計總資産的10%以上；該交易涉及的資産總額同時存在賬面值和評估值的，以較高者作為計算數據；（二）交易標的(如股權)在最近一個會計年度相關的主營業務收入佔上市公司最近一個會計年度經審計主營業務收入的10％以上，且絕對金額超過1000萬元；（三）交易標的(如股權)在最近一個會計年度相關的凈利潤佔上市公司最近一個會計年度經審計凈利潤的10％以上，且絕對金額超過100萬元；（四）交易的成交金額（含承擔債務和費用）佔上市公司最近一期經審計凈資産的10％以上，且絕對金額超過1000萬元；（五）交易産生的利潤佔上市公司最近一個會計年度經審計凈利潤的10％以上，且絕對金額超過100萬元。上述指標計算中涉及的數據如為負值，取其絕對值計算。

　　9.3上市公司發生的交易（受贈現金資産除外）達到下列標準之一的，上市公司除應當及時披露外，還應當提交股東大會審議。（一）交易涉及的資産總額佔上市公司最近一期經審計總資産的50%以上；該交易涉及的資産總額同時存在賬面值和評估值的，以較高者作為計算數據。（二）交易標的(如股權)在最近一個會計年度相關的主營業務收入佔上市公司最近一個會計年度經審計主營業務收入的50％以上，且絕對金額超過5000萬元；（三）交易標的(如股權)在最近一個會計年度相關的凈利潤佔上市公司最近一個會計年度經審計凈利潤的50％以上，且絕對金額超過500萬元；（四）交易的成交金額（含承擔債務和費用）佔上市公司最近一期經審計凈資産的50％以上，且絕對金額超過5000萬元；（五）交易産生的利潤佔上市公司最近一個會計年度經審計凈利潤的50％以上，且絕對金額超過500萬元。上述指標計算中涉及的數據如為負值，取其絕對值計算。

　　9.4上市公司與同一交易方同時發生9.1條第（二）項至第（四）項以外各項中方向相反的兩個交易時，應當按照其中單個方向的交易涉及指標中較高者計算披露標準。

　　9.5交易標的為股權，且購買或出售該股權將導致上市公司合併報表範圍發生變更的，該股權對應公司的全部資産和主營業務收入視為9.2條和9.3條所述交易涉及的資産總額和與交易標的相關的主營業務收入。

　　9.6上市公司發生的交易僅達到9.3條第（三）項或第（五）項標準，且上市公司最近一個會計年度每股收益的絕對值低於0.05元的，上市公司可以向本所申請豁免適用9.3條提交股東大會審議的規定。

　　9.7對於達到9.3條規定標準的交易，若交易標的為公司股權，上市公司應當聘請具有執行證券、期貨相關業務資格會計師事務所對交易標的最近一年又一期財務會計報告進行審計，審計截止日距協議簽署日不得超過六個月；若交易標的為股權以外的其他資産，公司應當聘請具有執行證券、期貨相關業務資格資産評估事務所進行評估，評估基準日距協議簽署日不得超過一年。對於未達到9.3條規定標準的交易，若本所認為有必要的，公司也應當按照前款規定，聘請相關會計師事務所或資産評估事務所進行審計或評估。

　　9.8上市公司發生的交易涉及9.1條規定的“提供財務資助”、“提供擔保”和“委託理財”等事項時，應當以發生額作為計算標準，並按交易事項的類型在連續十二個月內累計計算，經累計計算達到9.2條或9.3條標準的，適用9.2條或9.3條的規定。已按照9.2條或9.3條規定履行相關義務的，不再納入相關的累計計算範圍。

　　9.9上市公司在十二個月內發生的交易標的相關的同類交易，應當按照累計計算的原則適用9.2條或9.3條規定。已按照9.2條或9.3條規定履行相關義務的，不再納入相關的累計計算範圍。

　　9.10對於已披露的擔保事項，上市公司還應當在出現以下情形之一時及時披露：（一）被擔保人于債務到期後十五個交易日內未履行還款義務的；（二）被擔保人出現破産、清算及其他嚴重影響還款能力情形的。

　　9.11上市公司披露交易事項時，應當向本所提交下列文件：（一）公告文稿；（二）與交易有關的協議書或意向書；（三）董事會決議、獨立董事意見及董事會決議公告文稿（如適用）；（四）交易涉及的政府批文（如適用）；（五）仲介機構出具的專業報告（如適用）；（六）本所要求的其他文件。

　　9.12上市公司應當根據交易事項的類型，披露下述所有適用其交易的有關內容： （一）交易概述和交易各方是否存在關聯關係的説明；對於按照累計計算原則達到標準的交易，還應當簡要介紹各單項交易情況和累計情況；（二）交易對方的基本情況；（三）交易標的的基本情況，包括標的的名稱、賬面值、評估值、運營情況、有關資産是否存在抵押、質押或者其他第三人權利、是否存在涉及有關資産的重大爭議、訴訟或仲裁事項，以及查封、凍結等司法措施；交易標的為股權的，還應當説明該股權對應的公司的基本情況和最近一年又一期的資産總額、負債總額、凈資産、主營業務收入和凈利潤等財務數據；出售控股子公司股權導致上市公司合併報表範圍變更的，還應當説明上市公司是否存在為該子公司提供擔保、委託該子公司理財，以及該子公司佔用上市公司資金等方面的情況；如存在，應當披露前述事項涉及的金額、對上市公司的影響和解決措施；（四）交易協議的主要內容，包括成交金額、支付方式（如現金、股權、資産置換等）、支付期限或分期付款的安排、協議的生效條件、生效時間以及有效期限等；交易協議有任何形式的附加或保留條款，應當予以特別説明；交易需經股東大會或有權部門批准的，還應當説明需履行的合法程序及其進展情況；（五）交易定價依據、支出款項的資金來源；（六）交易標的的交付狀態、交付和過戶時間；（七）公司預計從交易中獲得的利益（包括潛在利益），以及交易對公司本期和未來財務狀況和經營成果的影響；（八）關於交易對方履約能力的分析；（九）交易涉及的人員安置、土地租賃、債務重組等情況；（十）關於交易完成後可能産生關聯交易情況的説明；（十一）關於交易完成後可能産生同業競爭及相關應對措施的説明；（十二）仲介機構及其意見；（十三）本所要求的有助於説明交易實質的其他內容。

　　9.13上市公司與其合併範圍內的控股子公司發生的或者上述控股子公司之間發生的交易，除另有規定外，免於按照本章規定披露和履行相應程序。

　　第十章 關聯交易

　　第一節 關聯交易和關聯人

　　10.1.1上市公司的關聯交易，是指上市公司或其控股子公司與上市公司關聯人之間發生的轉移資源或義務的事項，包括：（一）9.1條規定的交易事項；（二）購買原材料、燃料、動力；（三）銷售産品、商品；（四）提供或接受勞務；（五）委託或受託銷售；（六）與關聯人共同投資；（七）其他通過約定可能造成資源或義務轉移的事項。

　　10.1.2上市公司的關聯人包括關聯法人和關聯自然人。

　　10.1.3具有以下情形之一的法人，為上市公司的關聯法人：（一）直接或間接地控制上市公司的法人；（二）由前項所述法人直接或間接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人；（三）由10.1.5條所列上市公司的關聯自然人直接或間接控制的、或擔任董事、高級管理人員的，除上市公司及其控股子公司以外的法人；（四）持有上市公司5%以上股份的法人；（五）中國證監會、本所或上市公司根據實質重於形式的原則認定的其他與上市公司有特殊關係，可能造成上市公司對其利益傾斜的法人。

　　10.1.4上市公司與10.1.3條第（二）項所列法人僅因為受同一國有資産管理機構控制而形成10.1.3條第（二）項所述的關聯關係的，可以向本所申請豁免有關交易按照關聯交易履行相關義務，但該法人的董事長、總經理或者半數以上的董事屬於10.1.5條第（二）項所列情形者除外。

　　10.1.5具有以下情形之一的自然人，為上市公司的關聯自然人：（一）直接或間接持有上市公司5％以上股份的自然人；（二）上市公司董事、監事及高級管理人員；（三）10.1.3條第（一）項所列法人的董事、監事及高級管理人員；（四）本條第（一）、（二）項所述人士的關係密切的家庭成員，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年滿18周歲的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母。（五）中國證監會、本所或上市公司根據實質重於形式的原則認定的其他與上市公司有特殊關係，可能造成上市公司對其利益傾斜的自然人。

　　10.1.6具有以下情形之一的法人或自然人，視同為上市公司的關聯人：（一）因與上市公司的關聯人簽署協議或做出安排，在協議或安排生效後，或在未來十二個月內，具有10.1.3條或10.1.5條規定情形之一的；（二）過去十二個月內，曾經具有10.1.3條或10.1.5條規定情形之一的。

　　第二節 關聯交易的審議程序與披露

　　10.2.1上市公司董事會審議關聯交易事項時，關聯董事應當回避表決。關聯董事回避後董事會不足法定人數時，應當由全體董事（含關聯董事）就將該等交易提交公司股東大會審議等程序性問題作出決議，由股東大會對該等交易做出相關決議。前款所稱關聯董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：（一）交易對方；（二）在交易對方任職，或在能直接或間接控制該交易對方的法人單位任職的；（三）擁有交易對方的直接或間接控制權的； （四）交易對方或者其直接或間接控制人的關係密切的家庭成員（具體範圍參見本規則10.1.5條第（四）項的規定）；（五）交易對方或者其直接或間接控制人的董事、監事和高級管理人員的關係密切的家庭成員（具體範圍參見本規則10.1.5條第（四）項的規定）；（六）中國證監會、本所或上市公司認定的因其他原因使其獨立的商業判斷可能受到影響的人士。

　　10.2.2股東大會審議關聯交易事項時，下列股東應當回避表決：（一）交易對方；（二）擁有交易對方直接或間接控制權的；（三）被交易對方直接或間接控制的；（四）與交易對方受同一法人或自然人直接或間接控制的；（五）因與交易對方或者其關聯人存在尚未履行完畢的股權轉讓協議或者其他協議而使其表決權受到限制或影響的；（六）中國證監會或本所認定的可能造成上市公司對其利益傾斜的法人或自然人。

　　10.2.3上市公司與關聯自然人發生的交易金額在30萬元以上的關聯交易，應當及時披露。

　　10.2.4上市公司與關聯法人發生的交易金額在300萬元以上，且佔上市公司最近一期經審計凈資産絕對值0.5％以上的關聯交易，應當及時披露。

　　10.2.5上市公司與關聯人發生的交易金額在3000萬元以上，且佔上市公司最近一期經審計凈資産絕對值5％以上的關聯交易，除應當及時披露外，還應當比照9.7條的規定聘請具有執行證券、期貨相關業務資格的仲介機構，對交易標的進行評估或審計，並將該交易提交股東大會審議。本章10.2.10條所述與日常經營相關的關聯交易所涉及的交易標的，可以不進行審計或評估。

　　10.2.6上市公司披露關聯交易事項時，應當向本所提交以下文件：（一）公告文稿； （二）本規則9.11條第（二）項至第（五）項所列文件；（三）獨立董事事前認可該交易的書面文件；（四）獨立董事意見；（五）本所要求提供的其他文件。

　　10.2.7上市公司披露的關聯交易公告應當包括以下內容：（一）交易概述及交易標的的基本情況；（二）獨立董事的事前認可情況和發表的獨立意見；（三）董事會表決情況（如適用）；（四）交易各方的關聯關係説明和關聯人基本情況；（五）交易的定價政策及定價依據，包括成交價格與交易標的賬面值、評估值以及明確、公允的市場價格之間的關係，以及因交易標的特殊而需要説明的與定價有關的其他特定事項。若成交價格與賬面值、評估值或市場價格差異較大的，應當説明原因。如交易有失公允的，還應當披露本次關聯交易所産生的利益轉移方向；（六）交易協議的主要內容，包括交易價格、交易結算方式、關聯人在交易中所佔權益的性質和比重，以及協議生效條件、生效時間、履行期限等。對於日常經營中持續或經常進行的關聯交易，還應當包括該項關聯交易的全年預計交易總金額；（七）交易目的及對上市公司的影響，包括進行此次關聯交易的必要性和真實意圖，對本期和未來財務狀況和經營成果的影響等；（八）當年年初至披露日與該關聯人累計已發生的各類關聯交易的總金額；（九）本規則9.12條規定的其他內容；（十）中國證監會和本所要求的有助於説明交易實質的其他內容。

　　10.2.8上市公司發生的關聯交易涉及9.1條規定的“提供財務資助”、“提供擔保”和“委託理財”等事項時，應當以發生額作為計算標準，並按交易事項的類型在連續十二個月內累計計算，經累計計算達到10.2.3條、10.2.4條和10.2.5條標準的，適用10.2.3條、10.2.4條和10.2.5條的規定。已按照10.2.3條、10.2.4條或10.2.5條規定履行相關義務的，不再納入相關的累計計算範圍。

　　10.2.9上市公司在連續十二個月內發生交易標的相關的同類關聯交易，應當按照累計計算的原則適用10.2.3條、10.2.4條和10.2.5條規定。已按照10.2.3條、10.2.4條或10.2.5條規定履行相關義務的，不再納入相關的累計計算範圍。

　　10.2.10上市公司與關聯人首次進行10.1.1條第（二）至第（五）項所列的與日常經營相關的關聯交易事項時，應當按照實際發生的關聯交易金額或以相關標的為基礎預計的當年全年累計發生的同類關聯交易金額，適用10.2.4和10.2.5條的規定。

　　公司在以後年度與該關聯人持續進行前款所述關聯交易事項的，應當最遲于每年年度報告披露時，以相關標的為基礎對當年全年累計發生關聯交易金額進行合理預計。預計交易總金額達到10.2.4條規定標準的，應當在預計後及時披露；預計達到10.2.5條規定標準的，除及時披露外，還應當將預計情況提交最近一次股東大會審議。

　　10.2.11上市公司已按照10.2.10條規定審議通過的關聯交易在執行過程中，其實際交易金額未超過預計數額或其協議主要條款（如定價依據、成交價格或付款方式等）未發生顯著變化的，公司可免予按照10.2.4和10.2.5條的規定履行及時披露及相關義務，但應當在披露定期報告中對報告期內關聯交易的執行情況做出必要的説明，並與10.2.10條披露的預計情況進行對比，説明是否存在差異，以及差異的原因。

　　關聯交易金額超過預計數額或協議主要條款（如定價依據、成交價格或付款方式等）發生顯著變化的，公司應當按照10.2.10條的要求，重新預計當年全年累計發生的同類關聯交易金額，並按照10.2.4或10.2.5條的相關規定執行，同時説明超過預計數額或者協議主要條款發生重大變化的原因。

　　10.2.12上市公司與關聯人達成以下關聯交易時，可以免予按照本章規定履行相關義務：

　　（一）一方以現金方式認購另一方公開發行的股票、公司債券或企業債券、可轉換公司債券或者其他衍生品種；

　　（二）一方作為承銷團成員承銷另一方公開發行的股票、公司債券或企業債券、可轉換公司債券或者其他衍生品種；

　　（三）一方依據另一方股東大會決議領取股息、紅利或報酬；

　　（四）一方參與公開招標、公開拍賣等行為所導致的關聯交易；

　　（五）本所認定的其他情況。

　　第十一章 其他重大事件

　　第一節 重大訴訟和仲裁

　　11.1.1上市公司發生的重大訴訟、仲裁事項涉及金額佔公司最近一期經審計凈資産絕對值10％以上，且絕對金額超過1000萬元的，應當及時披露。

　　未達到上述標準或者沒有具體涉案金額的訴訟、仲裁事項，董事會基於案件特殊性認為可能對公司股票及其衍生品種交易價格産生較大影響，或者本所認為有必要的，公司也應當及時披露。

　　11.1.2上市公司發生的重大訴訟、仲裁事項應當採取連續十二個月累計計算的原則，經累計計算達到11.1.1條標準的，適用11.1.1條規定。

　　已按照11.1.1條規定履行相關義務的，不再納入累計計算範圍。

　　11.1.3上市公司披露重大訴訟、仲裁事項時應當向本所提交下列文件：

　　（一）公告文稿；

　　（二）起訴書或仲裁申請書、受理（應訴）通知書；

　　（三）判決或裁決書；

　　（四）本所要求的其他材料。

　　11.1.4上市公司關於重大訴訟、仲裁事項的公告應當包括如下內容：

　　（一）案件受理情況和基本案情；

　　（二）案件對公司本期利潤或者期後利潤的影響；

　　（三）公司及控股子公司是否還存在尚未披露的其他訴訟、仲裁事項；

　　（四）本所要求的其他內容。

　　11.1.5上市公司應當及時披露重大訴訟、仲裁事項的重大進展情況及其對公司的影響，包括但不限于訴訟案件的初審和終審判決結果、仲裁裁決結果以及判決、裁決執行情況等。

　　第二節 變更募集資金投資項目

　　11.2.1上市公司擬變更募集資金投資項目的，應當自董事會審議後及時披露，並提交股東大會審議。

　　11.2.2上市公司變更募集資金投資項目，應當向本所提交下列文件：

　　（一）公告文稿；

　　（二）董事會決議和決議公告文稿；

　　（三）獨立董事對變更募集資金投資項目的意見；

　　（四）監事會對變更募集資金投資項目的意見；

　　（五）保薦機構對變更募集資金投資項目的意見；

　　（六）關於變更募集資金投資項目的説明；

　　（七）新項目的合作意向書或協議；

　　（八）新項目立項機關的批文；

　　（九）新項目的可行性研究報告；

　　（十）相關仲介機構報告；

　　（十一）終止原項目的協議；

　　（十二）本所要求的其他文件。

　　公司應當根據新項目的具體情況，向本所提供上述第（六）項至第（十一）項所述全部或部分文件。

　　11.2.3上市公司變更募集資金投資項目，應當披露以下內容：

　　（一）原項目基本情況及變更的具體原因；

　　（二）新項目的基本情況、市場前景和風險提示；

　　（三）新項目已經取得或尚待有關部門審批的説明（如適用）；

　　（四）有關變更募集資金投資項目尚需提交股東大會審議的説明；

　　（五）本所要求的其他內容。

　　新項目涉及購買資産、對外投資的，還應當比照本規則的相關規定進行披露。

　　第三節 業績預告和盈利預測的修正

　　11.3.1上市公司預計本期可能存在6.4條所列情形，但未按照6.4條和6.5條規定進行業績預告，或預計本期業績與已披露的業績預告差異較大的，應當及時披露業績預告修正公告，並向本所提交下列文件：

　　（一）公告文稿；

　　（二）董事會的有關説明；

　　（三）註冊會計師對董事會做出業績預告修正的依據及過程是否適當和審慎的意見（如適用）；

　　（四）本所要求的其他文件。

　　11.3.2上市公司披露的業績預告修正公告應當包括以下內容：

　　（一）預計的本期業績；

　　（二）未在前一定期報告中進行業績預告的原因，或者預計的本期業績與已披露的業績預告存在的差異及造成差異的原因；

　　（三）關於公司股票可能被實施或撤銷特別處理、暫停上市、恢復上市或終止上市的説明（如適用）。

　　若業績預告修正經過註冊會計師預審計的，還應當説明公司與註冊會計師在業績預告方面是否存在分歧及分歧所在。

　　11.3.3上市公司預計本期業績與已披露的盈利預測有重大差異的，應當及時披露盈利預測修正公告，並向本所提交下列文件：

　　（一）公告文稿；

　　（二）董事會的有關説明；

　　（三）董事會關於確認修正盈利預測的依據及過程是否適當和審慎的函件；

　　（四）註冊會計師關於實際情況與盈利預測存在差異的專項説明；

　　（五）本所要求的其他文件。

　　11.3.4上市公司披露的盈利預測修正公告應當包括以下內容：

　　（一）預計的本期業績；

　　（二）預計的本期業績與已披露的盈利預測存在的差異及造成差異的原因；

　　（三）關於公司股票可能被實施或撤銷特別處理、暫停上市、恢復上市或終止上市的説明（如適用）。

　　第四節 利潤分配和資本公積金轉增股本事項

　　11.4.1上市公司應當在董事會審議通過利潤分配和資本公積金轉增股本方案（以下簡稱“方案”）後，應當及時披露方案的具體內容。

　　11.4.2上市公司在實施方案前，應當向本所提交下列文件：

　　（一）方案實施公告；

　　（二）相關股東大會決議；

　　（三）結算公司有關確認方案具體實施時間的文件；

　　（四）本所要求的其他文件。

　　11.4.3上市公司應當於實施方案的股權登記日前三至五個交易日內披露方案實施公告。

　　11.4.4方案實施公告應當包括以下內容：

　　（一）通過方案的股東大會屆次和日期；

　　（二）派發現金股利、股份股利、資本公積金轉增股本的比例（以每10股表述）、股本基數（按實施前實際股本計算），以及是否含稅和扣稅情況等；

　　（三）股權登記日、除權日、新增可流通股份上市日；

　　（四）方案實施辦法；

　　（五）股本變動結構表（按變動前總股本、本次派發紅股數、本次轉增股本數、變動後總股本、佔總股本比例等項目列示）；

　　（六）派發股份股利、資本公積金轉增股本後，按新股本攤薄計算的上年度每股收益或本年度半年每股收益；

　　（七）有關諮詢辦法。

　　11.4.5上市公司應當在股東大會審議通過方案後兩個月內，完成利潤分配及轉增股本事宜。

　　第五節 股票交易異常波動和澄清事項

　　11.5.1上市公司股票交易出現下列股票異常波動情形之一的，或者被中國證監會、本所認定為股票交易異常波動的，公司應當於次一交易日披露股票交易異常波動公告：

　　（一）交易價格連續三個交易日達到漲幅或跌幅限制；

　　（二）連續五個交易日列入“股票、基金公開信息”；

　　（三）交易價格的振幅連續三個交易日達到15％；

　　（四）日均成交金額連續五個交易日逐日增加50％；

　　股票交易異常波動的計算從公告之日起重新開始。

　　11.5.2上市公司披露股票交易異常波動公告時，應當向本所提交下列文件：

　　（一）公告文稿；

　　（二）董事會的分析説明；

　　（三）有助於説明問題實質的其他文件。

　　11.5.3上市公司披露的股票交易異常波動公告應當包括以下內容：

　　（一）股票交易異常波動的具體情況；

　　（二）對股票交易異常波動的合理解釋，以及是否與公司或公司內外部環境變化有關的説明；

　　（三）是否存在應披露未披露的重大信息的聲明；

　　（四）有助於説明問題實質的其他內容。

　　11.5.4公共傳媒傳播的消息（以下簡稱“傳聞”）可能或已經對公司股票及其衍生品種交易價格産生較大影響的，上市公司應當及時向本所提供傳聞傳播的證據，併發布澄清公告。

　　11.5.5上市公司披露的澄清公告應當包括以下內容：

　　（一）傳聞內容及其來源；

　　（二）傳聞所涉及事項的真實情況；

　　（三）有助於説明問題實質的其他內容。

　　第六節 可轉換公司債券涉及的重大事項

　　11.6.1發行可轉換公司債券的上市公司出現以下情形之一時，應當及時向本所報告並披露：

　　（一）因發行新股、送股、分立及其他原因引起股份變動，需要調整轉股價格，或者依據募集説明書約定的轉股價格向下修正條款修正轉股價格的；

　　（二）可轉換公司債券轉換為股票的數額累計達到可轉換公司債券開始轉股前公司已發行股份總額的10%的；

　　（三）公司信用狀況發生重大變化，可能影響如期償還債券本息的；

　　（四）可轉換公司債券擔保人發生重大資産變動、重大訴訟、或者涉及合併、分立等情況的；

　　（五）未轉換的可轉換公司債券數量少於3000萬元的；

　　（六）有資格的信用評級機構對可轉換公司債券的信用或公司的信用進行評級，並已出具信用評級結果的；

　　（七）可能對可轉換公司債券交易價格産生較大影響的其他重大事件；

　　（八）中國證監會和本所規定的其他情形。

　　11.6.2上市公司應當在可轉換公司債券約定的付息日前三至五個交易日內披露付息公告，在可轉換公司債券期滿前三至五個交易日內披露本息兌付公告。

　　11.6.3上市公司應當在可轉換公司債券開始轉股前三個交易日內披露實施轉股的公告。

　　11.6.4上市公司行使贖回權時，應當在每年首次滿足贖回條件後的五個交易日內至少發佈三次贖回公告。贖回公告應當載明贖回的程序、價格、付款方法、時間等內容。

　　贖回期結束，公司應當公告贖回結果及影響。

　　11.6.5在可以行使回售權的年份內，上市公司應當在每年首次滿足回售條件後的五個交易日內至少發佈三次回售公告。回售公告應當載明回售的程序、價格、付款方法、時間等內容。回售期結束後，公司應當公告回售結果及影響。

　　11.6.6經股東大會批准變更募集資金投資項目的，上市公司應當在股東大會通過後二十個交易日內賦予可轉換公司債券持有人一次回售的權利，有關回售公告至少發佈三次，其中，在回售實施前、股東大會決議公告後五個交易日內至少發佈一次，在回售實施期間至少發佈一次，餘下一次回售公告發佈的時間視需要而定。

　　11.6.7上市公司在可轉換公司債券轉換期結束的二十個交易日前應當至少發佈三次提示公告，提醒投資者有關在可轉換公司債券轉換期結束前的十個交易日停止交易的事項。

　　上市公司出現可轉換公司債券按規定須停止交易的其他情形時，應當在獲悉有關情形後及時披露其可轉換公司債券將停止交易的公告。

　　11.6.8上市公司應當在每一季度結束後及時披露因可轉換公司債券轉換為股份所引起的股份變動情況。

　　第七節 其他

　　11.7.1上市公司應當及時將公司承諾事項和股東承諾事項單獨摘出報送本所備案，同時在指定網站上單獨披露。

　　公司應當在定期報告中專項披露上述承諾事項的履行情況。公司未履行承諾的，應當及時詳細地披露原因以及董事會可能承擔的法律責任；股東未履行承諾的，公司應當及時詳細披露有關具體情況以及董事會採取的措施。

　　11.7.2上市公司出現下列使公司面臨重大風險情形之一的，應當及時向本所報告並披露：

　　（一）遭受重大損失；

　　（二）未清償到期重大債務或重大債權到期未獲清償；

　　（三）可能依法承擔的重大違約責任或大額賠償責任；

　　（四）計提大額資産減值準備；

　　（五）股東大會、董事會的決議被法院依法撤銷；

　　（六）公司決定解散或者被有權機關依法責令關閉；

　　（七）公司預計出現資不抵債（一般指凈資産為負值）；

　　（八）主要債務人出現資不抵債或進入破産程序，上市公司對相應債權未提取足額壞賬準備；

　　（九）主要資産被查封、扣押、凍結或被抵押、質押；

　　（十）主要或全部業務陷入停頓；

　　（十一）公司因涉嫌違法違規被有權機關調查或受到重大行政、刑事處罰；

　　（十二）公司董事長、經理無法履行職責或因涉嫌違法違紀被有權機關調查；

　　（十三）本所或公司認定的其他重大風險情況。

　　上述事項涉及具體金額的，應當比照適用本規則9.2條的規定。

　　11.7.3上市公司出現下列情形之一的，應當及時向本所報告並披露。

　　（一）變更公司名稱、股票簡稱、公司章程、註冊資本、註冊地址、辦公地址和聯絡電話等，其中公司章程發生變更的，還應當將新的公司章程在指定網站上披露；

　　（二）經營方針和經營範圍發生重大變化；

　　（三）變更會計政策、會計估計；

　　（四）董事會通過發行新股或其他再融資方案；

　　（五）中國證監會發行審核委員會對公司發行新股或者其他再融資申請提出相應的審核意見；

　　（六）公司大股東或實際控制人發生或擬發生變更；

　　（七）公司董事長、經理、獨立董事、三分之一以上的董事提出辭職或發生變動；

　　（八）生産經營情況或環境發生重要變化（包括産品價格、原材料採購、銷售方式發生重大變化等）；

　　（九）訂立與生産經營相關的重要合同，可能對公司經營産生重大影響；

　　（十）新頒布的法律、法規、規章、政策可能對公司經營産生重大影響；

　　（十一）聘任、解聘為公司審計的會計師事務所；

　　（十二）法院裁定禁止對公司有控制權的股東轉讓其所持股份；

　　（十三）任一股東所持公司5%以上股份被質押、凍結、司法拍賣、託管或者設定信託；

　　（十四）獲得大額政府補貼等額外收益，轉回大額資産減值準備或者發生可能對上市公司的資産、負債、權益或經營成果産生重大影響的其他事項；

　　（十五）本所或者公司認定的其他情形。

　　11.7.4上市公司因前期已公開披露的財務會計報告存在差錯或虛假記載被責令改正，或經董事會決定改正的，應當在被責令改正或者董事會做出相應決定時，及時予以披露，並按照中國證監會《公開發行證券的公司信息披露編報規則第19號──財務信息的更正及相關披露》等有關規定的要求，財務信息的更正及相關披露事宜。

　　11.7.5上市公司做出向法院申請破産的決定，債權人向法院申請宣告公司破産，或者法院受理關於公司破産的申請時，公司應當及時予以披露並充分揭示其股票可能被終止上市的風險。

　　進入破産程序後，公司和其他有信息披露義務的投資人應當及時向本所報告並披露債權申報情況、債權人會議情況、破産和解與整頓等重大情況。

　　法院依法做出裁定駁回破産申請、中止（恢復）破産程序或宣告破産時，公司應當及時披露裁定的主要內容。

　　11.7.6上市公司涉及股份變動的減資、合併、分立方案，應當在獲得中國證監會批准後，及時報告本所並公告。

　　11.7.7上市公司減資、合併、分立方案實施過程中涉及信息披露和股份變更登記等事項的，應當按中國證監會和本所的有關規定辦理。

　　 第十二章 停牌和復牌

　　12.1上市公司發生本章規定的停牌事項，應當向本所申請對其股票及其衍生品種停牌與復牌。

　　本章未有明確規定的，公司可以以本所認為合理的理由向本所申請對其股票及其衍生品種停牌與復牌。

　　12.2上市公司于交易日披露年度報告和半年度報告的，公司股票及其衍生品種應當自披露當日上午開市時起停牌一小時，上午十點三十分復牌。公司于交易日披露季度報告不停牌。

　　12.3上市公司召開股東大會（通訊方式除外），會議期間為本所交易時間的，公司股票及其衍生品種應當自股東大會召開當日起停牌，直至公告股東大會決議當日上午開市時復牌；股東大會決議公告的內容涉及增加、變更或否決議案的，直至披露股東大會決議公告當日上午十點三十分復牌；公告日為非交易日，則公告後首個交易日開市時復牌。

　　公司召開股東大會（通訊方式除外），會議期間為非交易時間，且在此後的首個交易日或之前未公告股東大會決議的，公司股票及其衍生品種應當自該首個交易日起停牌，直至披露股東大會決議公告的當日上午開市時復牌；股東大會決議公告的內容涉及增加、變更或否決議案的，直至披露股東大會決議公告當日上午十點三十分復牌；公告日為非交易日，則公告後首個交易日開市時復牌。

　　公司以通訊方式召開股東大會，如果股東大會決議公告的內容涉及增加、變更或者否決提案，且在交易日披露股東大會決議公告的，公司股票及其衍生品種應當自披露公告的當日上午開市時起停牌一小時，上午十點三十分復牌。

　　12.4上市公司于交易日披露臨時報告，其內容涉及6.5條、11.3.1條或11.3.3條規定事項的，公司股票及其衍生品種應當自公司披露臨時報告當日上午開市時起停牌一小時，上午十點三十分復牌。

　　臨時報告的內容涉及其他事項的，本所可以根據有關事項的具體情況決定停牌與復牌時間。

　　12.5上市公司發生的購買、出售交易行為屬於中國證監會規定應當向本所申請停牌的，公司股票及其衍生品種應當按照相關規定停牌。

　　12.6公共傳媒中出現上市公司尚未披露的信息，可能或已經對公司股票及其衍生品種交易價格産生較大影響的，公司股票及其衍生品種應當停牌，直至公司披露相關公告的當日上午十點三十分復牌。公告日為非交易日，則公告後首個交易日開市時復牌。

　　12.7上市公司股票交易出現異常波動，或者被中國證監會、本所認定為股票交易異常波動的，公司股票及其衍生品種應當停牌，直至公司披露相關公告的當日上午十點三十分復牌。

　　12.8上市公司財務會計報告被出具非標準無保留意見，且該意見所涉及事項屬於明顯違反會計準則、制度及相關信息披露規範性規定的，自公司公佈定期報告起，公司股票及其衍生品種應當停牌，直至公司按規定做出糾正後復牌。

　　12.9上市公司未在法定期限和本規則規定的期限內公佈定期報告的，公司股票及其衍生品種應當停牌，直至其定期報告披露當日上午十點三十分復牌。公告日為非交易日，則公告後首個交易日復牌。

　　公司因未披露年度報告和半年度報告的停牌期限不超過兩個月。在停牌期間，公司應當至少發佈三次風險提示公告。

　　公司未披露季度報告的同時存在未披露年度報告或半年度報告情形的，公司股票及其衍生品種應當按照本條第二款和第十三章的規定停牌與復牌。

　　12.10上市公司財務會計報告因存在重大會計差錯或虛假記載，中國證監會責令其改正但未在規定期限內改正的，公司股票及其衍生品種應當停牌，直至其改正的財務會計報告披露當日上午十點三十分復牌。公告日為非交易日，則公告後首個交易日復牌。

　　上述停牌期限不超過兩個月。在停牌期間，公司應當至少發佈三次風險提示公告。

　　12.11上市公司在公司運作和信息披露方面涉嫌違反法律、法規、規章及本所業務規則，情節嚴重的，在被有關部門調查期間，本所視情況決定該公司股票及其衍生品種停牌和復牌時間。

　　12.12上市公司定期報告或臨時報告披露不夠充分、完整或可能誤導投資者，上市公司拒不按要求就有關內容進行解釋或補充披露的，本所可以對該公司股票及其衍生品種停牌，直至公司披露相關公告的當日上午十點三十分復牌。公告日為非交易日，則公告後首個交易日開市時復牌。

　　12.13上市公司嚴重違反本規則且在規定期限內拒不按要求改正的，本所可以對其股票及其衍生品種停牌，並視情況決定其復牌時間。

　　12.14上市公司因某種原因使本所失去關於公司的有效信息來源時，本所可以對該公司股票及其衍生品種停牌，直至上述情況消除後復牌。

　　12.15收購人進行上市公司協議收購或要約收購時，被收購上市公司股票及其衍生品種按照以下規定予以停牌與復牌：

　　（一）收購人于交易日披露《上市公司收購報告書摘要》或《上市公司收購報告書》的，公司股票及其衍生品種自披露當日上午開市時起停牌一小時，上午十點三十分復牌。

　　（二）收購人于交易日披露《要約收購報告書摘要》的，公司股票及其衍生品種停牌一天，次一交易日上午開市時復牌。

　　（三）收購人于交易日披露《要約收購報告書》或涉及要約收購的其他公告的，公司股票及其衍生品種自披露當日上午開市時起停牌一小時，上午十點三十分復牌。

　　（四）要約收購期滿至公告上市公司收購情況報告期間，公司股票及其衍生品種停牌，本所根據收購完成後具體情況決定復牌事宜。

　　12.16上市公司出現異常狀況，本所對其股票交易實行特別處理的，該公司股票及其衍生品種按本規則第十三章規定停牌和復牌。

　　12.17上市公司出現14.1.2條規定的情況之一，或者發生重大事件而影響公司上市資格的，該公司股票及其衍生品種按本規則第十四章規定停牌和復牌。

　　12.18除上述規定外，本所還可以根據實際情況或中國證監會的要求，決定上市公司股票及其衍生品種的停牌與復牌。

　　12.19可轉換公司債券上市交易期間出現下列情況之一時，可轉換公司債券停止交易：

　　（一）可轉換公司債券流通面值少於3000萬元時，在公司發佈相關公告三個交易日後停止其可轉換公司債券的交易；

　　（二）可轉換公司債券轉換期結束前的十個交易日停止其交易；

　　（三）可轉換公司債券在贖回期間停止交易；

　　（四）中國證監會和本所認為應當停止交易的其他情況。

　　第十三章 特別處理

　　第一節 一般規定

　　13.1.1上市公司出現財務狀況或其他狀況異常，導致其股票存在終止上市風險，或者投資者難以判斷公司前景，其投資權益可能受到損害的，本所對該公司股票交易實行特別處理。

　　13.1.2本章所稱特別處理分為警示存在終止上市風險的特別處理（以下簡稱“退市風險警示”）和其他特別處理。

　　13.1.3退市風險警示的處理措施包括：

　　（一）在公司股票簡稱前冠以“*ST”字樣，以區別於其他股票；

　　（二）股票報價的日漲跌幅限制為5%。

　　恢復上市首日股票報價的日漲跌幅不受前項有關5％的限制。

　　13.1.4其他特別處理的處理措施包括：

　　（一）在公司股票簡稱前冠以“ST”字樣，以區別於其他股票；

　　（二）股票報價的日漲跌幅限制為5%。

　　第二節 退市風險警示

　　13.2.1上市公司出現以下情形之一的，本所對其股票交易實行退市風險警示：

　　（一）最近兩年連續虧損（以最近兩年年度報告披露的當年經審計凈利潤為依據）；

　　（二）因財務會計報告存在重大會計差錯或虛假記載，公司主動改正或被中國證監會責令改正，對以前年度財務會計報告進行追溯調整，導致最近兩年連續虧損；

　　（三）因財務會計報告存在重大會計差錯或虛假記載，被中國證監會責令改正，在規定期限內未改正，且公司股票已停牌兩個月；

　　（四）在法定期限內未披露年度報告或者半年度報告，公司股票已停牌兩個月；

　　（五）處於股票恢復上市交易日至其恢復上市後首個年度報告披露日期間；

　　（六）在收購人披露上市公司要約收購情況報告至維持被收購公司上市地位的具體方案實施完畢之前，因要約收購導致被收購公司的股權分佈不符合《公司法》規定的上市條件，且收購人持股比例未超過被收購公司總股本90％；

　　（七）法院受理公司破産案件，可能依法宣告公司破産；

　　（八）本所認定的其他存在退市風險的情形。

　　13.2.2上市公司應當在股票交易實行退市風險警示之前一個交易日發佈公告。公告應當包括以下內容：

　　（一）股票的種類、簡稱、證券代碼以及實行退市風險警示的起始日；

　　（二）實行退市風險警示的主要原因；

　　（三）公司董事會關於爭取撤銷退市風險警示的意見及具體措施；

　　（四）股票可能被暫停或終止上市的風險提示；

　　（五）實行退市風險警示期間公司接受投資者諮詢的主要方式；

　　（六）中國證監會和本所要求的其他內容。

　　13.2.3上市公司出現13.2.1條第（一）、（二）項情形的，應當自董事會審議年度報告後及時向本所報告,並提交董事會的書面意見。公司股票及其衍生品種于年度報告披露當日停牌一天。披露日為非交易日的，于下一交易日停牌一天。自復牌之日起，本所對公司股票交易實行退市風險警示。

　　13.2.4上市公司出現13.2.1條第（三）、（四）項情形的，本所自公司股票及其衍生品種停牌兩個月期滿的次一交易日起對其股票及其衍生品種復牌，同時對其股票交易實行退市風險警示。

　　在實行退市風險警示期間，公司應當至少發佈三次風險提示公告。

　　13.2.5上市公司出現13.2.1條第（五）項情形的，本所自公司恢復上市之日起，對其股票交易實行退市風險警示。

　　13.2.6上市公司出現13.2.1條第（六）項情形的，本所自收購人披露上市公司收購情況報告的次一交易日起，對被收購公司股票交易實行退市風險警示。

　　13.2.7上市公司出現13.2.1條第（七）項情形的，應當於當日立即向本所報告並於次日公告，公司股票及其衍生品種自本所知悉該情形之日起停牌。

　　本所自公司披露相關破産受理公告的次一交易日起對其股票及其衍生品種復牌，同時對其股票交易實行退市風險警示。

　　公司在其股票被實行退市風險警示期間，除應按照11.7.5條的規定履行信息披露的義務外，每月還應至少披露一次公司破産程序的進展情況，提示破産風險。

　　13.2.8上市公司最近一個會計年度審計結果表明13.2.1條第（一）、（二）項情形已消除的，公司應當自董事會審議年度報告後及時向本所報告並披露，同時可以向本所申請對其股票交易撤銷退市風險警示。

　　13.2.9上市公司股票因13.2.1條第（三）、（四）項情形被本所實行退市風險警示，在實行退市風險警示後兩個月內上述情形消除的，公司可以向本所申請對其股票交易撤銷退市風險警示。

　　13.2.10上市公司恢復上市後的首個年度報告顯示公司不存在本規則終止上市情形的，公司應當自董事會審議年度報告後及時向本所報告並披露，同時可以向本所申請對其股票交易撤銷退市風險警示。

　　13.2.11上市公司股票因13.2.1條第（六）項情形被本所實行退市風險警示的，收購人應當向本所提出維持被收購公司上市地位的具體方案，並在要約期滿六個月後的一個月內實施並公告。

　　收購人按照前述方案實施完畢後，公司認為其股權分佈重新符合上市條件的，可以向本所申請對其股票交易撤銷退市風險警示。

　　13.2.12上市公司認為13.2.1條第（七）項情形已消除，可以向本所申請對其股票交易撤銷退市風險警示。

　　13.2.13上市公司向本所申請對其股票交易撤銷退市風險警示後，應當於次一交易日披露相關公告。

　　本所收到公司提交的撤銷退市風險警示申請後，決定是否撤銷退市風險警示。

　　13.2.14本所決定撤消退市風險警示的，上市公司應當按照本所要求在撤銷退市風險警示之前一個交易日做出公告。

　　公告日公司股票及其衍生品種停牌一天，自復牌之日起本所對公司股票交易撤銷退市風險警示。

　　13.2.15本所決定不予撤消退市風險警示的，上市公司應當在收到本所有關書面通知的次一交易日做出公告。公司不公告的，本所以交易所公告的形式予以公告。公告日公司股票及其衍生品種停牌一小時。

　　 第三節 其他特別處理

　　13.3.1上市公司出現以下情形之一的，本所對其股票交易實行其他特別處理：

　　(一)最近一個會計年度的審計結果顯示其股東權益為負；

　　(二)最近一個會計年度的財務會計報告被註冊會計師出具無法表示意見或否定意見的審計報告；

　　(三)按照13.2.8條申請並獲准撤銷退市風險警示的公司，其最近一個會計年度的審計結果顯示主營業務未正常運營，或扣除非經常性損益後的凈利潤為負值；

　　(四)由於自然災害、重大事故等導致公司主要經營設施被損毀，公司生産經營活動受到嚴重影響且預計在三個月以內不能恢復正常；

　　(五)公司主要銀行賬號被凍結；

　　(六)公司董事會無法正常召開會議並形成董事會決議；

　　(七)中國證監會根據《證券發行上市保薦制度暫行辦法》第七十一條，要求本所對公司的股票交易實行特別提示；

　　(八)中國證監會或本所認定為狀況異常的其他情形。

　　13.3.2上市公司出現13.3.1條第（一）至（三）項情形的，應當自董事會審議年度報告後及時向本所報告，並提交董事會書面意見。

　　13.3.3上市公司出現13.3.1條第（四）至（六）項情形的，應當自事實發生之日起及時向本所報告。

　　13.3.4上市公司出現13.3.1條第（七）項情形的，本所根據中國證監會要求對公司股票交易實行其他特別處理；出現該條其他各項情形的，本所決定是否對該公司股票交易實行其他特別處理。

　　13.3.5上市公司應當按照本所的要求在其股票交易被實行其他特別處理之前一交易日做出公告，公告內容參照13.2.2條的規定。

　　公告日公司股票及其衍生品種停牌一天，自復牌之日起本所對公司股票交易實行其他特別處理。

　　13.3.6上市公司最近一個會計年度財務狀況恢復正常，審計結果表明13.3.1條第（一）、（二）項情形已消除，並且滿足以下條件的，公司應當自董事會審議年度報告後及時向本所報告並披露，同時可以向本所申請對其股票交易撤銷其他特別處理：

　　（一）主營業務正常運營；

　　（二）扣除非經常性損益後的凈利潤為正值。

　　13.3.7上市公司最近一個會計年度審計結果表明13.3.1條第（三）項情形已消除的，公司應當自董事會審議年度報告後及時向本所報告並披露，同時可以向本所申請對其股票交易撤銷其他特別處理。

　　13.3.8上市公司認為13.3.1條第（四）至（六）項情形已消除，可以向本所申請對其股票交易撤銷其他特別處理。

　　13.3.9上市公司向本所申請對其股票交易撤銷其他特別處理後，應當於次一交易日披露相關公告。

　　本所在收到上市公司提交的撤銷其他特別處理申請後，決定是否撤銷其他特別處理。

　　公司股票交易因13.3.1條第（七）項規定被實行其他特別處理的，本所根據中國證監會有關要求，對其股票交易撤銷其他特別處理。

　　13.3.10本所決定撤消其他特別處理的，上市公司應當按照本所要求在撤銷其他特別處理之前一個交易日做出公告。

　　公告日公司股票及其衍生品種停牌一天，自復牌之日起本所對公司股票交易撤銷其他特別處理。

　　13.3.11本所決定不予以撤消其他特別處理的，上市公司應當收到本所有關書面通知的次一交易日做出公告。公司不公告的，本所以交易所公告的形式予以公告。公告日公司股票及其衍生品種停牌一小時。

　　本所就13.3.1條第（一）至（三）項情形做出不予撤銷特別處理的，上市公司在報送下一個年度報告時方可按照13.3.6條和13.3.7條的規定向本所再次申請對其股票交易撤銷其他特別處理。

　　第十四章 暫停、恢復與終止上市

　　第一節 暫停上市

　　14.1.1本規則所稱的暫停上市是指上市公司出現《公司法》第一百五十七條所列情形，被中國證監會或本所決定暫停其股票上市。

　　14.1.2上市公司出現下列情形之一的，本所暫停其股票上市：

　　（一）因13.2.1條第（一）、（二）項情形股票交易被實行退市風險警示後，首個會計年度審計結果表明公司繼續虧損；

　　（二）因13.2.1條第（三）項情形其股票交易被實行退市風險警示後，在兩個月內仍未按要求改正財務會計報告；

　　（三）因13.2.1條第（四）項情形其股票交易被實行退市風險警示後，在兩個月內仍未披露年度報告或半年度報告。

　　14.1.3上市公司出現《公司法》第一百五十七條規定的前條情形以外的其他情形，本所根據中國證監會有關暫停其股票上市的決定，暫停該公司股票上市。

　　14.1.4因13.2.1條第（一）、（二）項情形股票交易被實行退市風險警示的上市公司，預計實行退市風險警示後首個會計年度將繼續虧損的，公司董事會應當在該會計年度結束後的二十個交易日內發佈股票可能被暫停上市的風險提示公告，並在披露年度報告前至少再發佈兩次風險提示公告。

　　14.1.5因13.2.1條第（一）、（二）項情形股票被實行退市風險警示的上市公司，實行退市風險警示後首個會計年度財務會計報告顯示繼續虧損，或者雖然顯示贏利但被出具非標準無保留意見審計報告的，公司董事會在審議年度財務會計報告時，應當就以下事項作出決議，並提交最近一次股東大會審議：

　　（一）如果公司股票被暫停上市，公司將與一傢具有4.1條規定的恢復上市保薦機構資格的證券公司（以下簡稱“代辦機構”）簽訂協議，協議約定由公司聘請該代辦機構作為股票恢復上市的保薦機構；如果公司股票終止上市，則委託該代辦機構提供代辦股份轉讓服務，並授權其辦理證券交易所市場登記結算系統股份退出登記，辦理股份重新確認及代辦股份轉讓系統股份登記結算等事宜。

　　（二）如果公司股票被暫停上市，公司將與結算公司簽訂協議。協議約定（包括但不限于）：如果股票被終止上市，公司將委託結算公司作為全部股份的託管、登記和結算機構。

　　（三）如果公司股票被終止上市，公司將申請其股份進入代辦股份轉讓系統轉讓，股東大會授權董事會辦理公司股票終止上市以及進入代辦股份轉讓系統的有關事宜。

　　14.1.6上市公司應當在股東大會通過14.1.5條所述提案後五個交易日內完成與代辦機構和結算公司的協議簽訂工作，並在相關協議簽訂後及時報送本所，披露其主要內容。

　　14.1.7上市公司出現14.1.2條第（一）項情形的，應當自董事會審議年度報告後及時向本所報告並披露。

　　公司在披露年度報告的同時，應當再次披露股票將被暫停上市的風險提示公告。

　　本所自公司披露年度報告之日起，對其股票停牌，並在停牌後十個交易日內做出是否暫停其股票上市的決定。

　　14.1.8上市公司出現14.1.2條第（二）、（三）項情形的，本所自兩個月期滿後次一交易日對公司股票停牌，並在停牌後十個交易日內做出公司股票暫停上市的決定。

　　上市公司應當在股票暫停上市後至終止上市前，應當至少發佈三次風險提示公告，並參照14.1.5條和14.1.6條的規定完成有關事項的審議、協議簽訂和相關信息披露工作。

　　14.1.9本所在做出暫停股票上市決定後的兩個交易日內通知公司並公告，同時報告中國證監會。

　　14.1.10上市公司應當在收到本所暫停其股票上市的決定之日起及時披露股票暫停上市公告。股票暫停上市公告應當包括以下內容：

　　（一）暫停上市股票的種類、簡稱、證券代碼以及暫停上市起始日；

　　（二）有關股票暫停上市決定的主要內容；

　　（三）董事會關於爭取恢復股票上市的意見及具體措施；

　　（四）股票可能被終止上市的風險提示；

　　（五）暫停上市期間公司接受投資者諮詢的主要方式；

　　（六）中國證監會和本所要求的其他內容。

　　14.1.11在股票暫停上市期間，公司應當繼續履行上市公司的有關義務，並至少在每月前五個交易日內披露一次為恢復上市所採取的措施及有關工作進展情況。公司沒有採取重大措施或者有關計劃沒有相應進展的，也應當披露並説明具體原因。

　　14.1.12上市公司可轉換公司債券的暫停上市，由本所依據中國證監會的決定，暫停其可轉換公司債券上市。

　　第二節 恢復上市

　　14.2.1因14.1.2條第（一）項情形股票被暫停上市的，在股票暫停上市期間，上市公司符合下列條件的，可以在首個半年度報告披露後五個交易日內向本所提出恢復股票上市的書面申請：

　　（一）在法定披露期限內披露經審計的暫停上市後首個半年度報告；

　　（二）經審計的半年度財務會計報告顯示公司實現贏利。

　　14.2.2暫停上市後的首個半年度財務會計報告被註冊會計師出具非標準無保留意見的，上市公司在披露上述半年度報告的同時應當披露可能終止上市的風險提示公告。

　　14.2.3上市公司應當聘請代辦機構擔任其恢復上市的保薦機構。

　　保薦機構應當對公司恢復上市申請材料的真實性、準確性、完整性進行核查，就公司是否具備恢復上市條件出具恢復上市推薦書，並保證承擔連帶責任。

　　14.2.4保薦機構在核查過程中，至少應當對下列情況予以充分關注和盡職核查，並出具核查報告：

　　（一）公司規範運作的情況：包括人員、資産、財務的獨立性，關聯交易情況，重大出售或購買資産行為的規範性，重組後的業務方向，經營狀況是否發生實質性好轉，以及與控制人之間的同業競爭關係等；

　　（二）公司財務風險的情況：包括公司的收入確認、非經常性損益的確認是否合規，會計師事務所出具的非標準無保留審計意見所涉及事項對公司是否存在重大影響，公司對涉及明顯違反會計準則、制度及相關信息披露規範性規定的事項進行糾正和調整的情況等；

　　（三）公司或有風險的情況：包括資産出售、抵押、置換、委託經營、重大對外擔保、重大訴訟、仲裁情況（適用本規則有關累計計算規定），以及上述事項對公司經營産生的不確定性影響等；

　　對於公司存在的各種不規範行為，恢復上市的保薦機構應當要求公司改正。

　　保薦機構未能出具無保留且表述明確的推薦意見或公司未按要求改正不規範行為的，保薦機構應當拒絕為其出具恢復上市推薦書。

　　14.2.5保薦機構出具的恢復上市推薦書應當包括以下內容：

　　（一）公司的基本情況；

　　（二）公司存在的主要風險，以及原有風險是否已經消除的説明；

　　（三）對公司前景的評價；

　　（四）核查報告的具體內容；

　　（五）公司是否完全符合恢復上市條件及其依據的説明；

　　（六）無保留且表述明確的推薦意見及其理由；

　　（七）關於保薦機構和相關保薦代表人具備相應保薦資格以及保薦機構內部審核程序的説明；

　　（八）保薦機構是否存在可能影響其公正履行保薦職責情形的説明；

　　（九）保薦機構比照有關規定所作出的承諾事項；

　　（十）對公司持續督導期間的工作安排；

　　（十一）保薦機構和相關保薦代表人的聯絡地址、電話和其他通訊方式；

　　（十二）保薦機構認為應當説明的其他事項；

　　（十三）中國證監會和本所要求的其他內容。

　　恢復上市推薦書應當由保薦機構法定代表人（或授權代表）和相關保薦代表人簽字，註明簽署日期並加蓋保薦機構公章。

　　14.2.6申請股票恢復上市的公司應當聘請律師對其恢復上市申請的合法、合規性進行充分的核查驗證，對有關申請材料進行審慎審閱，並出具法律意見書。律師及其所在的律師事務所應當對恢復上市申請材料的真實性、準確性、完整性承擔相應的法律責任。

　　14.2.7前條所述法律意見書應當對下列事項明確發表結論性意見：

　　（一）公司的主體資格；

　　（二）公司是否完全符合恢復上市的實質條件；

　　（三）公司的業務及發展目標；

　　（四）公司治理和規範運作情況；

　　（五）關聯交易和同業競爭；

　　（六）公司的主要財産；

　　（七）重大債權、債務；

　　（八）重大資産變化及收購兼併情況；

　　（九）公司納稅情況；

　　（十）重大訴訟、仲裁；

　　（十一）公司受到的行政處罰；

　　（十二）律師認為需要説明的其他問題。

　　律師就上述事項所發表的結論性意見應當包括是否合法合規、是否真實有效，是否存在糾紛或潛在風險等。

　　14.2.8上市公司提出恢復上市申請時，應當向本所提交下列文件：

　　（一）恢復上市申請書；

　　（二）董事會關於符合恢復上市條件，同意申請恢復上市的決議；

　　（三）董事會關於暫停上市期間公司為恢復上市所做主要工作的報告；

　　（四）管理層從公司主營業務、經營活動、財務狀況、或有事項、期後事項和其他重大事項等角度對公司實現贏利的情況、經營能力和贏利能力的持續性和穩定性作出的分析報告；

　　（五）關於公司重大資産重組方案的説明：包括重大資産重組的內部決策程序、資産交接、相關收益的確認、實施結果及相關證明文件等；

　　（六）關於公司最近一期的重大關聯交易説明：包括關聯交易的內部決策程序、合同及有關記錄、實施結果及相關證明文件等；

　　（七）關於公司最近一期的納稅情況説明；

　　（八）半年度報告及其審計報告原件；

　　（九）保薦機構出具的恢復上市推薦書以及保薦協議；

　　（十）法律意見書；

　　（十一）董事會對非標準無保留審計意見的説明（如適用）；

　　（十二）會計師事務所和註冊會計師對非標準無保留審計意見的説明（如適用）；

　　（十三）按照14.1.6條規定與代辦機構和結算公司簽訂的相關協議；

　　（十四）本所要求的其他有關材料。

　　公司應當在向本所提出恢復上市申請後次一交易日發佈相關公告。

　　14.2.9本所在收到上市公司提交的恢復上市申請文件後五個交易日內做出是否受理的決定並通知公司。

　　公司未能按照14.2.8條的要求提供申請文件的，本所不受理其股票恢復上市申請。

　　公司應當在收到本所是否受理其申請的決定後及時披露決定的有關情況，並披露可能終止上市的風險提示公告。

　　14.2.10本所設立上市委員會對上市公司恢復上市申請進行審議，做出獨立的專業判斷並形成審核意見，本所依據上市委員會意見做出是否核準公司股票恢復上市申請的決定。

　　14.2.11本所在受理公司恢復上市申請後三十個交易日內，做出是否核準其股票恢復上市申請的決定。

　　在此期間，本所要求公司提供補充材料的，公司應當在本所規定期限內提供有關材料。公司補充材料期間不計入本所做出有關決定的期限內。

　　14.2.12本所受理上市公司恢復上市申請後，可以聘請具有執行證券、期貨相關業務資格的會計師事務所就公司財務會計報告贏利的真實性進行調查核實。

　　本所聘請會計師事務所進行調查核實期間不計入14.2.11條所述本所做出有關決定的期限內。

　　14.2.13因14.1.2條第（二）項情形股票被暫停上市，在暫停上市後兩個月內披露經改正的有關財務會計報告的，本所自公司披露相關報告後十個交易日內做出是否核準其股票恢復上市的決定。

　　14.2.14因14.1.2條第（三）項情形股票被暫停上市，在暫停上市後兩個月內公司披露了相關年度報告或半年度報告的，本所自公司披露相關定期報告後十個交易日內做出是否核準其股票恢復上市的決定。

　　14.2.15本所在做出核準公司股票恢復上市決定後兩個交易日內通知公司，並報告中國證監會。

　　14.2.16因14.1.3條情形股票被暫停上市的公司申請恢復上市的，本所依據中國證監會有關核準其恢復上市的決定恢復該公司股票上市。

　　14.2.17經中國證監會或本所核準恢復上市的，上市公司應當在收到有關決定後及時披露股票恢復上市公告。股票恢復上市公告應當包括以下內容：

　　（一）恢復上市股票的種類、簡稱、證券代碼；

　　（二）有關股票恢復上市決定的主要內容；

　　（三）董事會關於恢復上市措施的具體説明；

　　（四）相關風險因素分析；

　　（五）可能終止上市的風險提示；

　　（六）中國證監會和本所要求的其他內容。

　　14.2.18上市公司披露股票恢復上市公告五個交易日後，其股票恢復上市。

　　14.2.19上市公司可轉換公司債券恢復上市，由本所依據中國證監會的決定，恢復其可轉換公司債券上市。

　　第三節 終止上市

　　14.3.1本規則所稱的終止上市是指上市公司出現《公司法》第一百五十八條所列情況，被中國證監會或本所決定終止其股票上市。

　　14.3.2上市公司出現下列情形之一的，本所終止其股票上市：

　　（一）因14.1.2條第（一）項情形股票被暫停上市後，未能在法定期限內披露暫停上市後首個半年度報告或者恢復上市後首個年度報告；

　　（二）因14.1.2條第（一）項情形股票被暫停上市後，在法定期限內披露的暫停上市後首個半年度報告顯示公司出現虧損；

　　（三）因14.1.2條第（一）項情形股票被暫停上市後，在法定期限內披露了暫停上市後首個半年度報告，但未能在其後五個交易日內提出恢復上市申請；

　　（四）恢復上市申請未被受理；

　　（五）恢復上市申請未被核準；

　　（六）因14.2.1條情形向本所提出股票恢復上市的申請經本所核準後，在法定披露期限內披露的恢復上市後首個年度報告顯示公司出現虧損；

　　（七）在股票暫停上市期間，股東大會做出終止上市決議；

　　（八）因14.1.2條第（二）項情形股票被暫停上市後，在兩個月內仍未能披露經改正的相關財務會計報告；

　　（九）因14.1.2條第（三）項情形股票被暫停上市後，在兩個月內未披露相關年度報告或半年度報告；

　　（十）法院宣告公司破産後裁定終結破産程序；

　　（十一）因收購人未在規定期限內實施完畢維持被收購公司上市地位方案，或者實施前述方案後仍不符合《公司法》規定的上市條件；

　　（十二）上市公司股東大會決議公司解散；

　　（十三）行政主管部門依法責令上市公司關閉。

　　14.3.3上市公司出現《公司法》第一百五十八條規定的前條情形以外的其他情形，本所根據中國證監會有關終止其股票上市的決定，終止該公司股票上市。

　　14.3.4上市公司出現14.3.2條第（五）項情形的，本所在不予核準恢復上市的同時做出終止上市決定；出現該條第（五）、（十）、（十一）、（十二）、（十三）項之外各項情形的，由本所上市委員會對公司股票終止上市事宜進行審議，做出獨立的專業判斷並形成審核意見，本所依據上市委員會的意見做出公司股票是否終止上市的決定。

　　14.3.5上市公司出現14.3.2條第（一）項情形的，本所自法定披露期限結束之日起十個交易日內做出公司股票終止上市的決定。

　　14.3.6上市公司出現14.3.2條第（三）、（四）項情形的，本所自公司半年度報告披露後十五個交易日內做出公司股票是否終止上市的決定。

　　14.3.7上市公司預計可能出現14.3.2條第（二）、（六）項情形的，董事會應當在相關定期報告的報告期結束後的十個交易日內發佈可能終止上市的風險提示公告，並在披露相關定期報告前至少再發佈兩次風險提示公告。

　　14.3.8上市公司出現14.3.2條第（二）項情形的，應當自董事會審議半年度報告後及時向本所報告並披露，同時發佈可能被終止上市的風險提示公告。

　　本所自公司半年度報告披露後十五個交易日內做出公司股票是否終止上市的決定。

　　14.3.9上市公司出現14.3.2條第（六）項情形的，應當自董事會審議年度報告後及時向本所報告並披露，同時發佈可能被終止上市的風險提示公告。

　　本所自公司披露年度報告之日起，對其股票實施停牌，並在三十個交易日內做出公司股票終止上市的決定。

　　14.3.10股票恢復上市後披露的首個年度報告顯示公司實現贏利，但財務會計報告被註冊會計師出具非標準無保留審計意見的，上市公司應當在披露年度報告的同時發佈可能終止上市的風險提示公告。

　　14.3.11本所在做出是否終止股票上市決定前，可以聘請具有執行證券、期貨相關業務資格的會計師事務所就公司贏利的真實性等情況進行調查核實，並將核查結果提交上市委員會審議。調查核實期間不計入本所做出有關終止上市決定的期限之內。

　　本所為做出是否終止公司股票上市的決定，可以要求公司提供補充材料，公司應當在本所規定期限內提供有關材料。公司補充材料期間不計入本所做出有關決定的期限內。

　　14.3.12上市公司出現14.3.2條第（七）項情形的，應當在股東大會會議結束後及時通知本所並公告。

　　本所在公司發佈公告後五個交易日內做出公司股票是否終止上市的決定。

　　14.3.13上市公司出現14.3.2條第（八）、（九）項情形的，本所在兩個月期滿後十個交易日內做出公司股票是否終止上市決定。

　　14.3.14上市公司出現14.3.2條第（十）項情形的，應當於法院宣告公司破産當日立即向本所報告並於次日公告，公司股票及其衍生品種自本所知悉該情形之日起停牌。

　　本所在公司發佈公告後五個交易日內做出公司股票是否終止上市決定。

　　14.3.15上市公司出現14.3.2條第（十一）項情形的，本所在規定期限期滿後，或相關方案實施完畢並披露後十個交易日內做出公司股票是否終止上市決定。

　　14.3.16上市公司出現14.3.2條第（十二）項情形的，應當在股東大會會議結束後及時通知本所並公告，公司股票及其衍生品種于公告日起停牌。本所在收到通知後五個交易日內做出公司股票是否終止上市的決定。

　　14.3.17上市公司出現14.3.2條第（十三）項情形的，公司應當於事實發生當日立即向本所報告並於次日公告，公司股票及其衍生品種自本所知悉該情形之日起停牌。

　　本所在公司發佈公告後五個交易日內做出公司股票是否終止上市決定。

　　14.3.18本所在做出公司股票終止上市決定後兩個交易日內通知公司，並於兩個交易日內發佈相關公告，同時報中國證監會備案。

　　對於直至本所做出終止上市決定時仍未聘請代辦機構的公司，本所在做出公司股票終止上市決定的同時為其指定臨時代辦機構，通知公司和代辦機構，並於兩個交易日內就上述事項發佈相關公告（公司破産、解散或者被依法責令關閉的除外）。

　　14.3.19公司應當在收到本所關於終止其股票上市決定後及時披露股票終止上市公告。股票終止上市公告應當包括以下內容：

　　（一）終止上市股票的種類、簡稱、證券代碼以及終止上市的日期；

　　（二）終止上市決定的主要內容；

　　（三）終止上市後其股票登記、轉讓、管理事宜；

　　（四）終止上市後公司的聯絡人、聯絡地址、電話和其他通訊方式；

　　（五）中國證監會和本所要求的其他內容。

　　14.3.20上市公司可轉換公司債券終止上市，由本所依據中國證監會的決定，終止其可轉換公司債券上市。

　　14.3.21公司應當在股票終止上市後立即安排進入代辦股份轉讓系統的相關事宜，保證公司股份在本所發佈有關終止上市公告後四十五個交易日內可以進入代辦股份系統轉讓。

　　 第十五章 境內外上市事務的協調

　　15.1在本所上市的公司同時有證券在其他證券交易所上市的，其他證券交易所要求披露的信息，上市公司應當同時向本所報告，經本所審核後同時公告。

　　15.2上市公司就同一事件向其他證券交易所提供的報告和公告應當與向本所提供的報告和公告內容一致。出現重大差異時，公司應當向本所説明，並按照本所要求披露更正或補充公告。

　　15.3本章未盡事宜，適用法律、法規、規章、本所其他有關規定以及本所與其他證券交易所簽署的監管合作備忘錄的規定。

　　第十六章 日常監管和違反本規則的處理

　　16.1本所對上市公司信息披露事務實施日常監管，具體措施包括：

　　（一）要求公司或董事（會）、監事（會）和高級管理人員對有關問題作出解釋和説明；

　　（二）要求公司聘請相關仲介機構對公司存在的問題進行核查併發表意見；

　　（三）向公司發出各種通知和函件等；

　　（四）約見公司有關人員；

　　（五）就違法違規行為向中國證監會做出報告；

　　（六）其他監管措施。

　　公司應當積極配合本所的日常監管，在規定限期內回答本所問詢，並按要求提交説明，或者披露相應的更正或補充公告。

　　16.2上市公司違反本規則規定，本所視情節輕重給予以下懲戒：

　　（一）在上市公司範圍內通報批評；

　　（二）公開譴責。

　　16.3上市公司董事、監事違反本規則規定或者向本所作出的承諾，本所視情節輕重給予以下懲戒：

　　（一）在上市公司範圍內通報批評；

　　（二）公開譴責；

　　（三）公開認定其不適合擔任上市公司董事、監事。

　　以上（二）、（三）項懲戒可以並處。

　　公司高級管理人員違反本規則第三章第一節規定的，本所比照本條上述規定予以懲戒。

　　16.4保薦機構和保薦代表人違反本規則規定，本所視情節輕重給予以下懲戒：

　　（一）在上市公司和保薦機構範圍內通報批評；

　　（二）公開譴責。

　　情節嚴重的，本所依法報中國證監會查處。

　　16.5上市公司董事會秘書違反本規則規定，本所視情節輕重給予以下懲戒：

　　（一）在上市公司範圍內通報批評；

　　（二）公開譴責；

　　（三）建議上市公司更換董事會秘書。

　　以上（二）、（三）項懲戒可以並處。

　　第十七章 釋義

　　17.1釋義：

　　內部職工股：指原定向募集股份有限公司的內部職工認購的股票。

　　披露：指上市公司或有信息披露義務的投資人按法律、法規、規章、本規則和其他有關規定在指定報紙（指定網站）上公告信息。

　　高級管理人員：指公司經理、副經理、董事會秘書、財務負責人及公司認定的其他人員。

　　大股東：指合計持有上市公司股份數量處於第一位或者對上市公司有實際控制權的股東。

　　及時：指自起算日起或觸及本規則披露時點的兩個交易日內。

　　控制：指有權決定一個企業的財務和經營政策，並能據以從該企業的經營活動中獲取利益。主要包括如下情形：

　　（1）在一個公司股東名冊中持股數量最多的；但是有相反證據的除外；

　　（2）能夠行使一個公司的表決權超過該公司股東名冊中持股數量最多的股東；

　　（3）通過行使表決權能夠決定一個公司董事會半數以上成員當選；

　　（4）有權決定一個公司的財務和經營政策，並能據以從該公司的經營活動中獲取利益其他情形。

　　上市公司控股子公司：指上市公司持有其50%以上股份，或者能夠決定其董事會半數以上成員當選，或者通過協議或其他安排能夠實際控制的公司。

　　公司承諾：指上市公司及其董事會在招股説明書、配股説明書、募集説明書、定期報告和臨時報告及整改報告中就重要事項向公眾和監管部門所作的保證和相關解決措施。

　　股東承諾：是指上市公司主要股東在招股説明書、配股説明書、募集説明書、定期報告和臨時報告及整改報告中就重要事項向上市公司、公眾和監管部門所作出的保證和相關解決措施。

　　17.2本規則未定義的用語的含義，依照國家有關法律、法規、規章及本所有關業務規則確定。

　　17.3本規則所稱“以上”、“超過”、“以內”都含本數，“少於”、“低於”不含本數。

　　第十八章 附則

　　18.1本規則經本所理事會會議審議通過並報中國證監會批准後生效，修改時亦同。

　　18.2本規則由本所解釋。

　　18.3本規則自2004年12月10日起施行。

　　本所于2002年11月1日和2002年4月2日分別發佈的《深圳證券交易所可轉換公司債券上市規則》和《深圳證券交易所關於對存在股票終止上市風險的公司加強風險警示等有關問題的通知》同時廢止。

　　上市公司在此之前發生的按照原上市規則應當披露而未披露的重大事項，且根據本規則也應當披露的，在本規則發佈施行後，應當按照本規則規定的內容及時披露。

　　附件：1、董事聲明及承諾書

　　2、監事聲明及承諾書

　　3、高級管理人員聲明及承諾書

　　附件

　　附件1：

　　董事聲明及承諾書

　　第一部分聲明

　　一、基本情況

　　1．上市公司全稱：

　　2．上市公司股票簡稱：股票代碼：

　　3．本人姓名：

　　4．別名：

　　5．曾用名：

　　6．出生日期：

　　7．住址：

　　8．國籍：

　　9．擁有哪些國家或地區的長期居留權（如適用）：

　　10．專業資格（如適用）：

　　11．身份證號碼：

　　12．護照號碼（如適用）：

　　13．近親屬的姓名、身份證號碼：

　　配偶：

　　父母：

　　年滿18歲具有民事行為能力的子女：

　　兄弟姐妹：

　　14．最近五年工作經歷：

　　二、是否有配偶、父母、年滿18歲具有民事行為能力的子女及配偶、兄弟姐妹及配偶擔任本公司董事、監事或高級管理人員？

　　是□否□

　　如是，請詳細説明。

　　三、是否在其他公司任職？

　　是□否□

　　如是，請填報各公司的名稱、註冊資本、經營範圍以及您在該公司任職的情況。

　　四、是否負有數額較大的到期未清償債務，或者未償還經法院判決、裁定應當償付的債務，或者被法院採取強制措施，或者受到仍然有效的法院判決、裁定所限制？

　　是□否□

　　如是，請詳細説明。

　　五、是否曾擔任因經營不善破産清算、關停並轉或曾有類似情況的公司、企業的董事、監事或者廠長、經理？

　　是□否□

　　六、是否曾擔任因違法而被吊銷營業執照的公司、企業的法定代表人？

　　是□否□

　　七、是否曾因犯有貪污、賄賂、內幕交易、操縱證券、期貨交易價格、挪用財産、侵佔財産罪或者其他破壞社會主義經濟秩序罪而受到刑事處罰？

　　是□否□

　　如是，請詳細説明。

　　八、是否曾因違反《證券法》、《禁止證券欺詐行為暫行辦法》和《證券市場禁入暫行規定》等證券市場法律、法規或規章而受到行政處罰？

　　是□否□

　　如是，請詳細説明。

　　九、除第七、八項以外，您是否曾違反其他法律、法規受到刑事處罰或行政處罰，是否曾因違反《深圳證券交易所股票上市規則》而受到懲戒？

　　是□否□

　　如是，請詳細説明。

　　十、是否正處於被指控犯有貪污、賄賂、內幕交易、操縱證券、期貨交易價格、挪用財産、侵佔財産罪或者其他破壞社會主義經濟秩序罪的刑事訴訟中？

　　是□否□

　　如是，請詳細説明。

　　十一、是否因涉嫌違反證券市場法律、法規正受到中國證監會的調查或者涉及在中國證監會所進行的任何行政程序中？

　　是□否□

　　如是，請詳細説明。

　　十二、您以及您的配偶、父母、子女是否持有本公司股票及其衍生品種？

　　是□否□

　　如是，請詳細説明。

　　十三、在上市公司及其控股子公司業務中，過去或現在是否擁有除前項以外的任何其他利益？

　　是□否□

　　如是，請詳細説明。

　　十四、是否參加過中國證監會或深圳證券交易所組織或者認可的證券業務培訓？

　　是□否□

　　如是，請詳細説明。

　　十五、除上述問題所披露的信息外，是否有需要聲明的其他事項，而不聲明該等事項可能影響您對上述問題回答的真實性、完整性或準確性？

　　是□否□

　　如是，請詳細説明。

　　本人_____________（正楷體）鄭重聲明，上述回答是真實、完整和準確的，保證不存在任何虛假記載、誤導性陳述或遺漏。本人完全明白做出虛假聲明可能導致的後果。深圳證券交易所可依據上述回答所提供的資料，評估本人是否適宜擔任上市公司的董事。

　　聲明人：（簽署）

　　日期：

　　此項聲明于年月日在（地點）做出。

　　見證律師：

　　日期：

　　第二部分承諾

　　本人（正楷體）向深圳證券交易所承諾：

　　一、本人在履行上市公司董事的職責時，將遵守並促使本公司和本人的授權人遵守國家法律、法規和規章等有關規定，履行誠實信用、勤勉盡責的義務；

　　二、本人在履行上市公司董事的職責時，將遵守並促使本公司和本人的授權人遵守中國證監會發佈的規章、規定和通知等有關要求；

　　三、本人在履行上市公司董事的職責時，將遵守並促使本公司和本人的授權人遵守《深圳證券交易所股票上市規則》和深圳證券交易所發佈的其他業務規則、規定和通知等；

　　四、本人在履行上市公司董事的職責時，將遵守並促使本公司和本人的授權人遵守《公司章程》；

　　五、本人接受深圳證券交易所的監管，包括及時、如實地答覆深圳證券交易所向本人提出的任何問題，及時提供《深圳證券交易所股票上市規則》規定應當報送的資料及要求提供的其他文件的正本或副本，並出席本人被要求出席的會議。

　　六、本人授權深圳證券交易所將本人提供的承諾與聲明的資料向中國證監會報告。

　　七、本人將按要求參加中國證監會和深圳證券交易所組織的專業培訓。

　　八、本人如違反上述承諾，願意承擔由此引起的一切法律責任。

　　九、本人因履行本承諾而與深圳證券交易所發生爭議提起訴訟時，由深圳證券交易所住所地法院管轄。

　　承諾人：（簽署）

　　日期：

　　此項承諾于年月日在（地點）做出。

　　見證律師：

　　日期：

　　附件2：

　　監事聲明及承諾書

　　第一部分聲明

　　一、基本情況

　　1．上市公司全稱：

　　2．上市公司股票簡稱：股票代碼：

　　3．本人姓名：

　　4．別名：

　　5．曾用名：

　　6．出生日期：

　　7．住址：

　　8．國籍：

　　9．擁有哪些國家或地區的長期居留權（如適用）：

　　10．專業資格（如適用）：

　　11．身份證號碼：

　　12．護照號碼（如適用）：

　　13．近親屬的姓名、身份證號碼：

　　配偶：

　　父母：

　　年滿18歲具有民事行為能力的子女：

　　兄弟姐妹：

　　14．最近五年工作經歷：

　　二、是否有配偶、父母、年滿18歲具有民事行為能力的子女及配偶、兄弟姐妹及配偶擔任本公司董事、監事或高級管理人員？

　　是□否□

　　如是，請詳細説明。

　　三、是否在其他公司任職？

　　是□否□

　　如是，請填報各公司的名稱、註冊資本、經營範圍以及您在該公司任職的情況。

　　四、是否負有數額較大的到期未清償債務，或者未償還經法院判決、裁定應當償付的債務，或者被法院採取強制措施，或者受到仍然有效的法院判決、裁定所限制？

　　是□否□

　　如是，請詳細説明。

　　五、是否曾擔任因經營不善破産清算、關停並轉或曾有類似情況的公司、企業的董事、監事或者廠長、經理？

　　是□否□

　　六、是否曾擔任因違法而被吊銷營業執照的公司、企業的法定代表人？

　　是□否□

　　七、是否曾因犯有貪污、賄賂、內幕交易、操縱證券、期貨交易價格、挪用財産、侵佔財産罪或者其他破壞社會主義經濟秩序罪而受到刑事處罰？

　　是□否□

　　如是，請詳細説明。

　　八、是否曾因違反《證券法》、《禁止證券欺詐行為暫行辦法》和《證券市場禁入暫行規定》等證券市場法律、法規或規章而受到行政處罰？

　　是□否□

　　如是，請詳細説明。

　　九、除第七、八項以外，您是否曾違反其他法律、法規受到刑事處罰或行政處罰，是否曾因違反《深圳證券交易所股票上市規則》而受到懲戒？

　　是□否□

　　如是，請詳細説明。

　　十、是否正處於被指控犯有貪污、賄賂、內幕交易、操縱證券、期貨交易價格、挪用財産、侵佔財産罪或者其他破壞社會主義經濟秩序罪的刑事訴訟中？

　　是□否□

　　如是，請詳細説明。

　　十一、是否因涉嫌違反證券市場法律、法規正受到中國證監會的調查或者涉及在中國證監會所進行的任何行政程序中？

　　是□否□

　　如是，請詳細説明。

　　十二、您以及您的配偶、父母、子女是否持有本公司股票及其衍生品種？

　　是□否□

　　如是，請詳細説明。

　　十三、在上市公司及其控股子公司業務中，過去或現在是否擁有除前項以外的任何其他利益？

　　是□否□

　　如是，請詳細説明。

　　十四、是否參加過中國證監會或深圳證券交易所組織或者認可的證券業務培訓？

　　是□否□

　　如是，請詳細説明。

　　十五、除上述問題所披露的信息外，是否有需要聲明的其他事項，而不聲明該等事項可能影響您對上述問題回答的真實性、完整性或準確性？

　　是□否□

　　如是，請詳細説明。

　　本人_____________（正楷體）鄭重聲明，上述回答是真實、完整和準確的，保證不存在任何虛假記載、誤導性陳述或遺漏。本人完全明白做出虛假聲明可能導致的後果。深圳證券交易所可依據上述回答所提供的資料，評估本人是否適宜擔任上市公司的監事。

　　聲明人：（簽署）

　　日期：

　　此項聲明于年月日在（地點）做出。

　　見證律師：

　　日期：

　　第二部分承諾

　　本人（正楷體）向深圳證券交易所承諾：

　　一、本人在履行上市公司監事的職責時，將遵守並促使本公司及其董事和高級管理人員遵守國家法律、法規和規章等有關規定，履行誠信、勤勉義務；

　　二、本人在履行上市公司監事的職責時，將遵守並促使本公司及其董事和高級管理人員遵守中國證監會發佈的規章、規定和通知等有關要求；

　　三、本人在履行上市公司監事的職責時，將遵守並促使本公司及其董事和高級管理人員遵守《深圳證券交易所股票上市規則》和深圳證券交易所發佈的其他業務規則、規定和通知；

　　四、本人在履行上市公司監事的職責時，將遵守並促使本公司及其董事和高級管理人員遵守《公司章程》；

　　五、本人在履行上市公司監事的職責時，將監督本公司董事和高級管理人員認真履行職責並嚴格遵守在《董事（高級管理人員）聲明及承諾書》中作出的承諾；

　　六、本人接受深圳證券交易所的監管，包括及時、如實地答覆深圳證券交易所向本人提出的任何問題，並促使本公司董事和高級管理人員及時提供《深圳證券交易所股票上市規則》規定應當報送的資料及要求提供的其他文件的正本或副本，並出席本人被要求出席的會議。

　　七、本人授權深圳證券交易所將本人提供的承諾與聲明的資料向中國證監會報告。

　　八、本人將按要求參加中國證監會和深圳證券交易所組織的專業培訓。

　　九、本人如違反上述承諾，願意承擔由此引起的一切法律責任。

　　十、本人因履行本承諾而與深圳證券交易所發生爭議提起訴訟時，由深圳證券交易所住所地法院管轄。

　　承諾人：（簽署）

　　日期：

　　此項承諾于年月日在（地點）做出。

　　見證律師：

　　日期：

　　附件3：

　　高級管理人員聲明及承諾書

　　第一部分聲明

　　一、基本情況

　　1．上市公司全稱：

　　2．上市公司股票簡稱：股票代碼：

　　3．本人姓名：

　　4．別名：

　　5．曾用名：

　　6．出生日期：

　　7．住址：

　　8．國籍：

　　9．擁有哪些國家或地區的長期居留權（如適用）：

　　10．專業資格（如適用）：

　　11．身份證號碼：

　　12．護照號碼（如適用）：

　　13．近親屬的姓名、身份證號碼：

　　配偶：

　　父母：

　　年滿18歲具有民事行為能力的子女：

　　兄弟姐妹：

　　14．最近五年工作經歷：

　　二、是否有配偶、父母、年滿18歲具有民事行為能力的子女及配偶、兄弟姐妹及配偶擔任本公司董事、監事或高級管理人員？

　　是□否□

　　如是，請詳細説明。

　　三、是否在其他公司任職？

　　是□否□

　　如是，請填報各公司的名稱、註冊資本、經營範圍以及您在該公司任職的情況。

　　四、是否負有數額較大的到期未清償債務，或者未償還經法院判決、裁定應當償付的債務，或者被法院採取強制措施，或者受到仍然有效的法院判決、裁定所限制？

　　是□否□

　　如是，請詳細説明。

　　五、是否曾擔任因經營不善破産清算、關停並轉或曾有類似情況的公司、企業的董事、監事或者廠長、經理？

　　是□否□

　　六、是否曾擔任因違法而被吊銷營業執照的公司、企業的法定代表人？

　　是□否□

　　七、是否曾因犯有貪污、賄賂、內幕交易、操縱證券、期貨交易價格、挪用財産、侵佔財産罪或者其他破壞社會主義經濟秩序罪而受到刑事處罰？

　　是□否□

　　如是，請詳細説明。

　　八、是否曾因違反《證券法》、《禁止證券欺詐行為暫行辦法》和《證券市場禁入暫行規定》等證券市場法律、法規或規章而受到行政處罰？

　　是□否□

　　如是，請詳細説明。

　　九、除第七、八項以外，您是否曾違反其他法律、法規受到刑事處罰或行政處罰，是否曾因違反《深圳證券交易所股票上市規則》而受到懲戒？

　　是□否□

　　如是，請詳細説明。

　　十、是否正處於被指控犯有貪污、賄賂、內幕交易、操縱證券、期貨交易價格、挪用財産、侵佔財産罪或者其他破壞社會主義經濟秩序罪的刑事訴訟中？

　　是□否□

　　如是，請詳細説明。

　　十一、是否因涉嫌違反證券市場法律、法規正受到中國證監會的調查或者涉及在中國證監會所進行的任何行政程序中？

　　是□否□

　　如是，請詳細説明。

　　十二、您以及您的配偶、父母、子女是否持有本公司股票及其衍生品種？

　　是□否□

　　如是，請詳細説明。

　　十三、在上市公司及其控股子公司業務中，過去或現在是否擁有除前項以外的任何其他利益？

　　是□否□

　　如是，請詳細説明。

　　十四、是否參加過中國證監會或深圳證券交易所組織或者認可的證券業務培訓？

　　是□否□

　　如是，請詳細説明。

　　十五、除上述問題所披露的信息外，是否有需要聲明的其他事項，而不聲明該等事項可能影響您對上述問題回答的真實性、完整性或準確性？

　　是□否□

　　如是，請詳細説明。

　　本人_______________（正楷體）鄭重聲明，上述回答是真實、完整和準確的，保證不存在任何虛假記載、誤導性陳述或遺漏。本人完全明白做出虛假聲明可能導致的後果。深圳證券交易所可依據上述回答所提供的資料，評估本人是否適宜擔任上市公司的高級管理人員。

　　聲明人：（簽署）

　　日期：

　　此項聲明于年月日在（地點）做出。

　　見證律師：

　　日期：

　　第二部分承諾

　　本人（正楷體）向深圳證券交易所承諾：

　　一、本人在履行上市公司高級管理人員的職責時，將遵守並促使本公司遵守國家法律、法規和規章等有關規定，履行誠實信用、勤勉盡責的義務；

　　二、本人在履行上市公司高級管理人員的職責時，將遵守並促使本公司遵守中國證監會發佈的規章、規定和通知等有關要求；

　　三、本人在履行上市公司高級管理人員的職責時，將遵守並促使本公司遵守《深圳證券交易所股票上市規則》和深圳證券交易所發佈的其他業務規則、規定和通知等；

　　四、本人在履行上市公司高級管理人員的職責時，將遵守並促使本公司遵守《公司章程》；

　　五、本人在履行上市公司高級管理人員的職責時，將及時向董事會和董事會秘書報告公司經營和財務等方面出現的可能對公司股票及其衍生品種交易價格産生較大影響的事項和《深圳證券交易所股票上市規則》規定的其他重大事項；

　　六、本人接受深圳證券交易所的監管，包括及時、如實地答覆深圳證券交易所向本人提出的任何問題，提供《深圳證券交易所股票上市規則》規定應當報送的資料及要求提供的其他文件的正本或副本，並出席本人被要求出席的會議。

　　七、本人授權深圳證券交易所將本人提供的承諾與聲明的資料向中國證監會報告。

　　八、本人將按要求參加中國證監會和深圳證券交易所組織的業務培訓。

　　九、本人如違反上述承諾，願意承擔由此引起的一切法律責任。

　　十、本人因履行本承諾而與深圳證券交易所發生爭議提起訴訟時，由深圳證券交易所住所地法院管轄。

　　承諾人：（簽署）

　　日期：

　　此項承諾于年月日在（地點）做出。

　　見證律師：

　　日期：

　　説明：

　　1．按照《深圳證券交易所股票上市規則》的規定必須向本所呈報董事（監事、高級管理人員）聲明與承諾書的人士，均必須填寫第一部分聲明和第二部分承諾。

　　2．請回答所有的問題，若回答問題的空格不夠填寫，請另附紙填寫，並裝訂在後。

　　3．若沒有真實、完整、準確、及時填寫聲明部分，或沒有填寫承諾部分，或沒有遵守承諾，則屬違反《深圳證券交易所股票上市規則》，本所有權根據《深圳證券交易所股票上市規則》予以相應懲戒。

　　4．若對填寫事項有疑問，請諮詢本所或者律師。