股份公司術語及名詞（二）

央視國際 2004年07月26日 15:28

　　31.破産財産

　　破産財産是指破産宣告後，按照破産程序對股份有限公司的債權人的債權進行公平清償的股份有限公司所有的財産。破産財産的範圍包括：股份有限公司宣告破産時，由其擁有的全部財産；股份有限公司破産宣告後至破産程序終結前所取得的財産；作為擔保物的財産，其價格超過所擔保債權數額部分，股份有限公司的其他財産權利，例如債權、知識産權等。

　　32.破産宣告

　　破産宣告是指人民法院受理申請股份有限公司破産的案件後，如果認為該股份有限公司確已達到法律規定的破産條件，又未能與債權人達成和解協議或雖經達成和解協議但仍無復蘇可能的，人民法院依法裁定宣告終止股份有限公司的法人資格，並清算、分配其財産。

　　33.破産清算

　　破産清算是指宣告股份有限公司破産以後，由清算組接管公司，對破産財産進行清算、評估和處理、分配。清算組由人民法院依據有關法律的規定，組織股東、有關機關及有關專業人士組成。所謂有關機關一般包括國有資産管理部門、政府主管部門、證券管理部門等，專業人員一般包括會計師、律師、評估師等。

　　34.股份有限公司的解散

　　股份有限公司的解散是指股份有限公司法人産資格的消失。公司解散，也就喪失了進行業務活動的能力。公司解散應進行必要的清算。

　　35.整體改組

　　整體改組是擬改組企業將其全部經營性資産投入股份有限公司，並以之為股本，再發行股票並上市交易。整體改組有利於企業的穩定，且關聯交易少，便於操作，但是對於本身包袱比較重的企業，則不宜採取此方式。

　　36.部分改組

　　部分改組是擬改組企業根據一定的設想和原則將企業資産進行分割重組，將一部分資産保留在原企業或原企業改組的有限責任公司中，而將優良資産及主營業務所涉及資産由原企業作為發起人投入擬設立的上市公司，並由原企業作為該上市公司股份的股權持有單位行使股東權利。我國多數企業在改組的過程中都採用了這種方法。

　　37.資産評估

　　資産評估是指專門的評估機構和人員依據國家的規定和有關數據資料，根據特定的評估目的，遵循公允、法定的原則，採用適當的評估原則、程序、計價標準，運用科學的評估方法，以統一的貨幣單位，對被評估的資産進行評定和估算。

　　38.資産重組

　　資産重組是指企業改組為上市公司時將原企業的資産和負債進行合理劃分和結構調整，經過合併、分立等方式，將企業資産和組織重新組合和設置。狹義的資産重組僅僅指對企業的資産和負債的劃分和重組，廣義的資産重組還包括企業機構和人員的設置與重組、業務機構和管理體制的調整。目前所指的資産重組一般都是指廣義的資産重組。

　　39.單項資産評估

　　單項資産評估是指對一台機器設備、一座建築物、一項知識産權等單項資産價值的評估。

　　40.部分資産評估

　　部分資産評估是指對一類或幾類資産的價值進行的評估。

　　41.整體資産評估

　　整體資産評估是指對參與某种經營活動的全部資産和負債進行的評估。

　　42.資産清查

　　資産清查是指資産評估機構對立項批准通知書中批准的資産評估對象，按照資産類別、規格型號、製造廠家、購置和製造日期、存量、金額等項目，一一清點、核實並進行登記造冊。資産清查的目的是在不影響經營的前提下清查核實各項資産和負債，並在此基礎上，按照評估基準日資産的實際存量、存放地點、資産狀況等進行調查、統計，掌握資産的實際情況。

　　43.評定估算

　　評定估算是指評估人員依據所掌握的資料，依照法定的評估方法，對所評估財産進行價值方面的評定和估算。

　　44.資産評估報告

　　資産評估報告是接受委託的資産評估機構在完成評估項目後向委託方出具的項目評估過程及其結果等基本情況的具有公證性的工作報告，是評估機構履行評估合同的成果，也是評估機構為資産評估項目承擔法律責任的證明文件。評估報告包括正文和附件兩部分。

　　45.收益現值法

　　收益現值法是將評估對象剩餘壽命期間每年（或每月）的預期收益，用適當的折現率折現，累加得出評估基準日現值，以此估算資産價值的方法。收益現值法通常用於有收益企業的整體評估及無須資産評估等。

　　46.重置成本法

　　重置成本法是指現時條件下被評估資産全新狀態的重置成本減去該資産的實體性貶值、功能性貶值和經濟性貶值，估算資産價值的方法。

　　47.現行市價法

　　現行市價法是通過市場調查，選擇一個或n個與評估對象相同或類似的資産作為比較對象，分析比較對象的成交價格和交易條件，進行對比調整，估算出資産價值的方法。

　　48.清算價格法

　　清算價格法是根據公司清算時其資産可變現的價值，評定重估價值。它適用於依照《中華人民共和國企業破産法（試行）》規定，經人民法院宣告破産的公司。公司在股份制改組中一般不使用這一辦法。

　　49.産權界定

　　産權界定是指國家依法劃分財産所有權和經營權等産權歸屬，明確各類産權形式權利的財産範圍和管理權限的一種法律行為。

　　50.國家股

　　國家股是指有權代表國家投資的機構或部門向股份公司投資形成的或依法定程序取得的股份。

　　51.國有法人股

　　國有法人股是指具有法人資格的國有企業、事業及其他單位以其依法佔用的法人資産向獨立於自己的股份公司出資形成或依法定程序取得的股份。

　　52.無形資産

　　無形資産是指得到法律認可和保護的不具有實物形態並在較長時間內（超過一年）使企業在生産經營中受益的資産。

　　53.會計報表的審計過程

　　會計報表的審計過程是指從審計工作開始到審計報告完成的整個過程，一般包括三個主要階段，即計劃階段、實施審計階段和審計完成階段。

　　54.審計風險

　　審計風險是指註冊會計師對有重要錯報的會計報表仍發表無保留意見的可能性。審計風險由固有風險、控制風險和檢查風險組成。固有風險是假定在沒有內部控制的情況下，會計報表某項認定會産生重大錯報的可能性。控制風險是被審計單位的內部控制制度或程序不能及時防止或發現某項認定發生重大錯報的可能性。檢查風險則是審計未能檢查出某項認定已存在的重大錯誤的可能性。審計風險＝固有風險控制風險檢查風險。

　　55.審計報告

　　審計報告是註冊會計師根據獨立審計準則的要求，實施必要的審計程序後，對被審計單位的會計報表發表審計意見的書面文件。審計報告是審計工作的最終結果，具有法定的證明效力。審計報告是審計人員向發行人及利害關係人報告其審計結論的書面文件，也是審計人員在股票發行準備中盡職調查的結論性文件。

　　56.盈利預測

　　盈利預測是企業對其未來經營期間經營結果的合理預測。預測的數據包括預測年度的主營業務收入、主營業務利潤、利潤總額、凈利潤、每股凈利潤等主要財務數據和指標。

　　57.盈利預測審核

　　盈利預測審核是指註冊會計師接受委託，對被審核單位盈利預測進行審查、復核，併發表審核意見。註冊會計師必須對盈利預測依據的假設基準的合理性、基礎數據的真實性、所採用的會計政策和計算方法的一致性進行審核並作出報告。

　　58.股份制改組的法律審查

　　企業股份制改組與股份有限公司設立的法律審查，是指依照法律規定，需由具有從事證券法律業務資格的律師對企業改組與公司設立的文件及其相關事項的合法性進行審查。

　　59.發起協議

　　發起協議是發起人以書面形式訂立的關於設立股份有限公司的協議。發起協議規定各發起人的姓名（名稱）、住所、公司股權結構、認購股份份額、權利、義務、發行費用概算及發起人之間為公司設立的分式與合作。協議應由發起各方簽字，法人作為發起人的還應加蓋法人單位的公章。

　　60.股份有限公司的設立原則

　　根據《中華人民共和國公司法》的規定，股份有限公司的設立必須經過國務院授權的部門或者省級人民政府批准，即公司設立採取“行政許可”設立的原則。