上市公司信息披露新準則引領理性化

央視國際 (2002年12月03日 17:10)

　　中國證券報消息：為了配合《上市公司收購管理辦法》、《上市公司股東持股變動信息披露管理辦法》實施，日前證監會發佈5個配套信息披露規章並從12月1日開始實施。這五個規章詳細規定了上市公司股東持股變動報告書、上市公司收購報告書、要約收購報告書、被收購公司董事會報告書和豁免要約收購申請文件需要披露的內容以及格式準則。這批配套文件的出臺，將最大限度防止並購重組中“隱藏在細節裏的魔鬼”産生，規範和完善了上市公司收購、股東信息披露的內容和方式，標誌著我國上市公司收購已經建設起完整的法規體系。

　　並購重組方興未艾

　　三季度以來大股東變更的上市公司增多，管理部門的審批速度也明顯加快，僅在最近就有民族集團、中通客車、科學城、渤海物流、東風汽車等上市公司公告第一大股東變更。第一大股東變更，是上市公司並購重組的直接表現形式，最近一年上市公司並購重組不僅數量多，而且內容和形式也産生了深刻變化。前些年上市公司重組往往是為了財務報表的需要，如今已經開始著眼于戰略發展的實質性重組；以往重組帶有很強的投機性質，如今進行資源整合的驅動力則更加明顯；在並購重組的形式上，有民企受讓、管理層收購、産業鏈延伸等，未來還必將出現外商公開競價並購上市公司的案例。

　　既有國家鼓勵産業升級換代、公司治理結構優化的政策催動，又有國資從部分行業戰略性撤出的機遇，我國上市公司的並購重組方興未艾。

　　陽光收購理性投資

　　市場的並購重組行為空前活躍，進行政策性的引導和規範就顯得特別重要。從12月1日開始實施的這一系列新規章，嚴格界定了上市公司並購重組過程中需要披露的信息，有利於投資者理性判斷重組並購對上市公司的影響。

　　常見的協議收購方式存在較多的後臺運作，以往上市公司大股東變更帶有神秘性，股價異常波動屢見不鮮，當事方對定價依據、支付方式、資金來源、控股目的、後續計劃等諱莫如深，侵犯了中小股東和其他投資者的知情權，造成嚴重的信息不對稱。此次公佈的系列規章，不僅在這方面做出了相應規定，而且要求法人或其他組織類型的信息披露義務人披露名稱、註冊地、註冊資本、註冊號碼及代碼、企業類型及經濟性質、經營範圍和經營期限、實際控制人、董事資料等全面的相關信息，並且收購人應當在達成收購協議的次日就要向職能部門報告並摘要做出提示性公告，以保證信息披露的及時性。

　　從這批規章看，詳細介紹收購人背景及持股情況、披露收購人最近三年的財務會計報表且最近一個會計年度財務會計報表應經審計、收購方針對上市公司的未來發展計劃等是其最大的新意。此外，必須披露定價依據、支付方式及資金來源、是否將於近期提出利潤分配方案等明顯是針對管理層收購（MBO）而設的，及時地對正在興起的這種類型收購進行了規範。

　　並購重組的流程透明，信息盡可能詳盡披露，對上市公司並購的健康發展和維護市場穩定十分重要，也有利於投資者在擁有充分信息的前提下，進行理性投資，減少投機衝動。

　　老題材新境界

　　資産重組曾經是刺激股票價格的重要因素，但是今年以來市場明顯冷落並購重組題材。從7月份以來，除實施“債轉股”以及在國有機構之間劃轉股權外，仍有30多家上市公司宣佈大股東變更或者擬變更，並實施較為徹底的資産重組。這些案例涉及外資並購、民企入主、MBO、産業整合、借殼上市、資産管理公司題材等豐富的概念，不過市場基本對此無動於衷。究其原因，主要是前幾年投機性惡炒報表重組股留下了後遺症，例如最近一年縱橫國際、ST龍科等眾多著名的重組股“油彩”剝落就是證明。

　　在政策鼓勵、支持上市公司並購重組的前提下，同時進行嚴格的規範，有利於對“資産重組”這個資本運作利器正名，使其恢復本來的提升上市公司價值、有效配置資源的功能。在政策環境發生改變後，處於多年以來低位區的我國證券市場，完全有條件産生以預期股票未來價值提升為基礎的並購重組股行情。

　　雖然新的5個規則適用於12月1日以後發生的上市公司收購以及相應的股東持股變動，不適用於今年12月1日前已完成或者已發生但未完成過戶登記的收購行為，但是由於最近發生的上市公司收購已經帶有了更多實質性內容，自由競爭産業進行整合，以及入世後進行産業戰略的重新佈局、龍頭公司或骨幹行業的上市公司的並購重組明顯增多。因此，估計和今後的上市公司並購重組一樣，下半年以來的“新重組”股票，也會引起市場相應的關注。投資者重點需要注意的是深滬本地股“涉外”題材、知名民營企業介入重組題材和産業整合題材。

　　此外，投資者還應對部分炒作過的股票加以警惕，例如最近更名的科學城、鵬博士、渤海物流，稍早更名的神龍發展、浪潮軟體、博瑞傳播、海螺型材等以及沒有更名的邢臺軋輥等，以上股票都是需要注意風險的品種。（鑫鼎盛投資 王棟）

責編：范小利