上海證券交易所股票上市規則(2004年修訂)

央視國際 2004年11月29日 14:09

　　中國證券報：

　　 第一章 總則

　　1.1為規範股票、可轉換公司債券和其他衍生品種（以下統稱“股票及其衍生品種”）的上市行為，以及上市公司和其他相關義務人的信息披露行為，維護證券市場秩序，保護投資者和發行人的合法權益，根據《中華人民共和國公司法》(以下簡稱“《公司法》”)、《中華人民共和國證券法》（以下簡稱“《證券法》”）、《可轉換公司債券管理暫行辦法》、《上市公司發行可轉換公司債券實施辦法》和《證券交易所管理辦法》等相關法律、法規、規章以及《上海證券交易所章程》，制定本規則。

　　1.2在上海證券交易所（以下簡稱“本所”）上市的股票及其衍生品種，適用本規則。

　　1.3公司申請經中國證券監督管理委員會（以下簡稱“中國證監會”）核準公開發行的股票及其衍生品種在本所上市，由本所審查同意後安排上市。

　　公司應當在上市前與本所簽訂上市協議，明確雙方的權利、義務和有關事項。

　　1.4本所依據法律、法規、規章、本規則、其他規範性文件和中國證監會的授權，對上市公司及其董事、監事、高級管理人員、有信息披露義務的投資者和保薦機構及相關保薦代表人進行監管。

　　第二章 信息披露的基本原則和一般規定

　　2.1上市公司應當根據法律、法規、規章、本規則以及本所發佈的辦法和通知等相關規定，履行信息披露義務。

　　2.2上市公司應當及時、公平地披露所有對本公司股票及其衍生品種交易價格可能産生較大影響的信息，並將公告和相關備查文件在第一時間報送本所。

　　2.3上市公司及其董事應當保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

　　公司應當在公告顯要位置載明前述保證。董事不能保證公告內容真實、準確、完整的，應當在公告中做出相應聲明並説明理由。

　　2.4上市公司發生的或與之有關的事件沒有達到本規則規定的披露標準，或者本規則沒有具體規定但本所或公司董事會認為該事件可能對公司股票及其衍生品種交易價格産生較大影響的，公司應當比照本規則及時披露。

　　2.5上市公司董事、監事、高級管理人員和其他知情人員在信息披露前，應當將該信息的知情者控制在最小範圍內，不得泄漏公司內幕信息，不得進行內幕交易或者配合他人操縱股票及其衍生品種交易價格。

　　2.6上市公司應當制定並嚴格執行信息披露管理制度和重大信息的內部報告制度，明確公司各部門（含控股子公司）和有關人員的信息披露職責範圍及保密責任，以保證公司的信息披露符合本規則要求。

　　2.7上市公司應當關注公共傳媒（包括主要網站）關於本公司的報道，以及本公司股票及其衍生品種的交易情況，及時向有關方面了解真實情況，在規定期限內如實回復本所就上述事項提出的問詢，並按照本規則的規定和本所要求及時就相關情況做出公告。

　　2.8本規則規定的上市公司信息披露形式包括定期報告和臨時報告。

　　公司在披露信息前，應當按照本所要求報送定期報告或者臨時報告文稿和相關備查文件。

　　2.9上市公司披露信息時，應當使用事實描述性語言，簡明扼要、通俗易懂地説明事件真實情況，信息披露文件中不得含有宣傳、廣告、恭維或者詆毀等性質的詞句。

　　2.10本所根據有關法律、法規、規章、本規則以及本所發佈的辦法和通知等相關規定，對上市公司信息披露文件進行形式審核，對其內容的真實性不承擔責任。

　　本所對定期報告實行事前登記、事後審核；對臨時報告依不同情況實行事前審核或者事前登記、事後審核。

　　定期報告和臨時報告出現任何錯誤、遺漏或者誤導的，本所可以要求公司做出説明並公告，公司應當按照本所的要求辦理。

　　2.11上市公司定期報告和臨時報告經本所登記後，應當同時在至少一種中國證監會指定的上市公司信息披露報紙（以下簡稱“指定報紙”）和中國證監會指定的互聯網網站（以下簡稱“指定網站”）上披露。公司未能按照既定日期披露的，應當在既定披露日上午九點之前向本所報告。

　　公司應當保證在指定報紙和指定網站上披露的文件與本所登記的內容完全一致。

　　公司在其他公共傳媒披露的信息不得先於指定報紙和指定網站，不得以新聞發佈或者答記者問等其他形式代替公司公告。董事應當遵守並促使公司遵守前述規定。

　　2.12上市公司應當將定期報告和臨時報告等信息披露文件在公告的同時備置於公司住所，供公眾查閱。

　　2.13上市公司應當配備信息披露所必需的通訊設備，保證對外諮詢電話的暢通。

　　2.14上市公司擬披露的信息存在不確定性、屬於臨時性商業秘密或者本所認可的其他情形，及時披露可能損害公司利益或者誤導投資者，並且符合以下條件的，可以向本所申請暫緩披露，説明暫緩披露的理由和期限：

　　（一）擬披露的信息尚未泄漏；

　　（二）有關內幕人士已書面承諾保密；

　　（三）公司股票及其衍生品種的交易未發生異常波動。

　　經本所同意，公司可以暫緩披露相關信息。暫緩披露的期限一般不超過2個月。

　　暫緩披露申請未獲本所同意，暫緩披露的原因已經消除或者暫緩披露的期限屆滿的，公司應當及時披露。

　　2.15上市公司擬披露的信息屬於國家機密、商業秘密或者本所認可的其他情形，按本規則披露或者履行相關義務可能導致其違反國家有關保密的法律法規或損害公司利益的，可以向本所申請豁免按本規則披露或者履行相關義務。

　　2.16上市公司對本規則的具體要求有疑問的，可以向本所諮詢。

　　2.17上市公司股東及其他負有信息披露義務的投資者，應當按照有關規定履行信息披露義務，積極配合公司做好信息披露工作，及時告知公司已發生或者擬發生的重大事件，並在披露前不對外泄漏相關信息。

　　公司需要了解相關情況時，股東及其他負有信息披露義務的投資者應當予以協助。

　　第三章 董事、監事和高級管理人員

　　第一節 董事、監事和高級管理人員聲明與承諾

　　3.1.1董事、監事和高級管理人員應當在公司股票首次上市前，新任董事和監事應當在股東大會或者職工代表大會通過相關決議後一個月內，新任高級管理人員應當在董事會通過相關決議後一個月內，簽署一式三份《董事（監事、高級管理人員）聲明及承諾書》，並向本所和公司董事會備案。

　　董事、監事和高級管理人員簽署《董事（監事、高級管理人員）聲明及承諾書》時，應當由律師解釋該文件的內容，董事、監事和高級管理人員在充分理解後簽字並經律師見證。

　　董事會秘書應當督促董事、監事和高級管理人員及時簽署《董事（監事、高級管理人員）聲明及承諾書》，並按照本所規定的途徑和方式提交《董事（監事、高級管理人員）聲明及承諾書》的書面文件和電子文件。

　　3.1.2董事、監事和高級管理人員應當在《董事（監事、高級管理人員）聲明及承諾書》中聲明：

　　（一）持有本公司股票的情況；

　　（二）有無因違反法律、法規、規章、本規則受查處的情況；

　　（三）參加證券業務培訓的情況；

　　（四）其他任職情況和最近五年的工作經歷；

　　（五）擁有其他國家或者地區的國籍、長期居留權的情況；

　　（六）本所認為應當聲明的其他事項。

　　3.1.3董事、監事和高級管理人員應當保證《董事（監事、高級管理人員）聲明及承諾書》中聲明事項的真實、準確、完整，不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

　　聲明事項發生變化時，董事、監事和高級管理人員應當自該等事項發生變化之日起五個交易日內，向本所和公司董事會提交有關最新資料。

　　3.1.4董事、監事和高級管理人員應當履行以下職責，並在《董事（監事、高級管理人員）聲明及承諾書》中做出承諾：

　　（一）遵守並促使本公司遵守法律、法規、規章，履行誠信勤勉義務；

　　（二）遵守並促使本公司遵守本規則和本所其他規定，接受本所監管；

　　（三）遵守並促使本公司遵守《公司章程》；

　　（四）本所認為應當履行的其他職責和應當作出的其他承諾。

　　監事還應當承諾監督董事和高級管理人員遵守其承諾。

　　高級管理人員還應當承諾及時向董事會報告公司經營或者財務等方面出現的，可能對公司股票及其衍生品種交易價格産生較大影響的事項。

　　3.1.5董事應當履行的誠信勤勉義務包括以下內容：

　　（一）原則上應當親自出席董事會會議，以合理的謹慎態度勤勉行事，並對所議事項發表明確意見；因故不能親自出席董事會會議的，應當審慎地選擇受託人；

　　（二）認真閱讀公司各項商務、財務報告和公共傳媒有關公司的重大報道，及時了解並持續關注公司業務經營管理狀況和公司已經發生的或者可能發生的重大事件及其影響，及時向董事會報告公司經營活動中存在的問題，不得以不直接從事經營管理或者不知悉有關問題和情況為由推卸責任；

　　（三）社會公認的其他誠信和勤勉義務。

　　3.1.6董事、監事和高級管理人員應當在公司股票首次上市前，新任董事、監事和高級管理人員應當在公司向本所報送相關聘任決議的同時，向本所申請鎖定其持有的本公司股份。

　　董事、監事和高級管理人員所持本公司股份發生變動的，應當及時向本所報告並申請鎖定。

　　3.1.7董事、監事和高級管理人員在任職期間以及離任後六個月內，不得轉讓所持有的本公司股份，包括因公司派發股份股利、公積金轉增股本、行使可轉換公司債券的轉股權、購買、繼承等新增加的股份。

　　3.1.8上市公司在發佈召開關於選舉獨立董事的股東大會通知時，應當將獨立董事候選人的有關材料（包括但不限于提名人聲明、候選人聲明、獨立董事履歷表）報送本所。

　　公司董事會對獨立董事候選人的有關情況有異議的，應當同時向本所報送董事會的書面意見。

　　3.1.9本所在收到前條所述材料後十五個交易日內，根據中國證監會《關於在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》等有關規定，對獨立董事候選人的任職資格和獨立性進行審核。對於本所提出異議的獨立董事候選人，公司不得將其提交股東大會選舉為獨立董事，但可以作為董事候選人。

　　公司召開股東大會選舉獨立董事時，董事會應當對獨立董事候選人是否被本所提出異議的情況進行説明。

　　第二節 董事會秘書

　　3.2.1上市公司應當聘任董事會秘書，作為公司與本所之間的指定聯絡人。

　　3.2.2董事會秘書為上市公司的高級管理人員，對公司和董事會負責。

　　3.2.3董事會秘書應當履行如下職責：

　　（一）負責公司和相關當事人與本所及其他證券監管機構之間的溝通和聯絡，保證本所可以隨時與其取得工作聯絡；

　　（二）負責處理公司信息披露事務，督促公司制定並執行信息披露管理制度和重大信息的內部報告制度，促使公司和相關當事人依法履行信息披露義務，並按照有關規定向本所辦理定期報告和臨時報告的披露工作；

　　（三）協調公司與投資者之間的關係，接待投資者來訪，回答投資者諮詢，向投資者提供公司披露的資料；

　　（四）按照法定程序籌備股東大會和董事會會議，準備和提交有關會議文件和資料；

　　（五）參加董事會會議，製作會議記錄並簽字；

　　（六）負責與公司信息披露有關的保密工作，制訂保密措施，促使董事、監事和其他高級管理人員以及相關知情人員在信息披露前保守秘密，並在內幕信息洩露時及時採取補救措施，同時向本所報告；

　　（七）負責保管公司股東名冊、董事名冊、大股東及董事、監事和高級管理人員持有本公司股票的資料，以及股東大會、董事會會議文件和會議記錄等；

　　（八）協助董事、監事和其他高級管理人員了解信息披露相關法律、法規、規章、本規則、本所其他規定和公司章程，以及上市協議中關於其法律責任的內容；

　　（九）促使董事會依法行使職權；在董事會擬作出的決議違反法律、法規、規章、本規則、本所其他規定或者公司章程時，應當提醒與會董事，並提請列席會議的監事就此發表意見；如果董事會堅持做出上述決議，董事會秘書應將有關監事和其個人的意見記載于會議記錄，同時向本所報告；

　　（十）本所要求履行的其他職責。

　　3.2.4上市公司應當為董事會秘書履行職責提供便利條件，董事、監事、其他高級管理人員和相關工作人員應當支持、配合董事會秘書的工作。

　　董事會秘書為履行職責，有權了解公司的財務和經營情況，參加涉及信息披露的有關會議，查閱涉及信息披露的所有文件，並要求公司有關部門和人員及時提供相關資料和信息。

　　董事會秘書在履行職責的過程中受到不當妨礙和嚴重阻撓時，可以直接向本所報告。

　　3.2.5董事會秘書應當具備履行職責所必需的財務、管理、法律等專業知識，具有良好的職業道德和個人品質，並取得本所頒發的董事會秘書培訓合格證書。具有下列情形之一的人士不得擔任董事會秘書：

　　（一）《公司法》第五十七條規定的情形；

　　（二）最近三年受到過中國證監會的行政處罰；

　　（三）最近三年受到過證券交易所公開譴責或者三次以上通報批評；

　　（四）本公司現任監事；

　　（五）本所認定不適合擔任董事會秘書的其他情形。

　　3.2.6上市公司應當在首次公開發行的股票上市後三個月內，或者原任董事會秘書離職後三個月內聘任董事會秘書。

　　3.2.7上市公司應當在聘任董事會秘書的董事會會議召開五個交易日之前，向本所報送下述資料，本所對董事會秘書候選人任職資格未提出異議的，公司可以召開董事會會議，聘任董事會秘書：

　　（一）董事會推薦書，包括被推薦人（候選人）符合本規則規定的董事會秘書任職資格的説明、現任職務和工作表現等內容；

　　（二）候選人的個人簡歷和學歷證明複印件；

　　（三）候選人取得的本所頒發的董事會秘書培訓合格證書複印件。

　　3.2.8上市公司在聘任董事會秘書的同時，還應當聘任證券事務代表，協助董事會秘書履行職責。董事會秘書不能履行職責時，證券事務代表應當代為履行其職責並行使相應權力。在此期間，並不當然免除董事會秘書對公司信息披露事務所負有的責任。

　　證券事務代表應當取得本所頒發的董事會秘書培訓合格證書。

　　3.2.9上市公司聘任董事會秘書、證券事務代表後應當及時公告並向本所提交下述資料：

　　（一）董事會秘書、證券事務代表聘任書或者相關董事會決議；

　　（二）董事會秘書、證券事務代表的通訊方式，包括辦公電話、住宅電話、移動電話、傳真、通信地址及專用電子郵件信箱地址等；

　　（三）董事長的通訊方式，包括辦公電話、移動電話、傳真、通信地址及專用電子郵件信箱地址等。

　　上述通訊方式發生變更時，公司應當及時向本所提交變更後的資料。

　　3.2.10上市公司解聘董事會秘書應當有充分的理由，不得無故將其解聘。

　　董事會秘書被解聘或者辭職時，公司應當及時向本所報告，説明原因並公告。

　　董事會秘書有權就被公司不當解聘或者與辭職有關的情況，向本所提交個人陳述報告。

　　3.2.11董事會秘書具有下列情形之一的,上市公司應當自相關事實發生之日起一個月內將其解聘:

　　（一）第3.2.5條規定的任何一種情形；

　　（二）連續三個月以上不能履行職責；

　　（三）在履行職責時出現重大錯誤或者疏漏，給投資者造成重大損失；

　　（四）違反法律、法規、規章、本規則、本所其他規定和公司章程，給投資者造成重大損失。

　　3.2.12上市公司在聘任董事會秘書時，應當與其簽訂保密協議，要求董事會秘書承諾在任職期間以及離任後持續履行保密義務直至有關信息披露為止，但涉及公司違法違規行為的信息除外。

　　董事會秘書離任前,應當接受董事會和監事會的離任審查,在監事會的監督下移交有關檔案文件、正在辦理的事項以及其他待辦理事項。

　　3.2.13董事會秘書空缺期間，上市公司應當及時指定一名董事或者高級管理人員代行董事會秘書的職責，並報本所備案，同時儘快確定董事會秘書的人選。公司指定代行董事會秘書職責的人員之前，由董事長代行董事會秘書職責。

　　董事會秘書空缺時間超過三個月的，董事長應當代行董事會秘書職責，直至公司聘任新的董事會秘書。

　　3.2.14上市公司應當保證董事會秘書在任職期間按要求參加本所組織的董事會秘書後續培訓。

　　3.2.15本所接受董事會秘書、第3.2.13條規定的代行董事會秘書職責的人員或者證券事務代表以上市公司名義辦理的信息披露與股權管理事務。

　　第四章 保薦機構

　　4.1本所實行股票和可轉換公司債券的上市保薦制度。發行人向本所申請其首次公開發行的股票、上市後發行的新股和可轉換公司債券在本所上市，以及公司股票被暫停上市後申請恢復上市的，應當由保薦機構推薦。

　　保薦機構應當為經中國證監會註冊登記並列入保薦機構名單，同時具有本所會員資格的證券經營機構；恢復上市保薦機構還應當具有中國證券業協會《證券公司從事代辦股份轉讓主辦券商業務資格管理辦法（試行）》中規定的從事代辦股份轉讓主辦券商業務資格。

　　4.2保薦機構應當與發行人簽訂保薦協議，明確雙方在發行人申請上市期間、申請恢復上市期間和持續督導期間的權利和義務。保薦協議應當約定保薦機構審閱發行人信息披露文件的時點。

　　首次公開發行股票的，持續督導的期間為股票上市當年剩餘時間及其後兩個完整會計年度；發行新股、可轉換公司債券的，持續督導的期間為股票或者可轉換公司債券上市當年剩餘時間及其後一個完整會計年度；申請恢復上市的，持續督導期間為股票恢復上市當年剩餘時間及其後一個完整會計年度。持續督導的期間自股票或者可轉換公司債券上市之日起計算。

　　4.3保薦機構應當在簽訂保薦協議時指定兩名保薦代表人具體負責保薦工作，並作為保薦機構與本所之間的指定聯絡人。

　　保薦代表人應當為經中國證監會註冊登記並列入保薦代表人名單的自然人。

　　4.4保薦機構推薦股票或者可轉換公司債券上市（股票恢復上市除外）時，應當向本所提交上市推薦書、保薦協議、保薦機構和相關保薦代表人已經中國證監會註冊登記並列入保薦機構和保薦代表人名單的證明文件、保薦機構向保薦代表人出具的由董事長或者總經理簽名的授權書，以及與上市推薦工作有關的其他文件。

　　保薦機構推薦股票恢復上市時應當提交的文件及其內容，按照本規則第十四章第二節的有關規定執行。

　　4.5前條所述上市推薦書應當包括以下內容：

　　（一）發行股票、可轉換公司債券的公司概況；

　　（二）申請上市的股票、可轉換公司債券的發行情況；

　　（三）保薦機構是否存在可能影響其公正履行保薦職責的情形的説明；

　　（四）保薦機構按照有關規定應當承諾的事項；

　　（五）對公司持續督導工作的安排；

　　（六）保薦機構和相關保薦代表人的聯絡地址、電話和其他通訊方式；

　　（七）保薦機構認為應當説明的其他事項；

　　（八）本所要求的其他內容。

　　上市推薦書應當由保薦機構的法定代表人（或者授權代表）和相關保薦代表人簽字，註明日期並加蓋保薦機構公章。

　　4.6保薦機構應當督導發行人按照本規則的規定履行信息披露及其他相關義務，督導發行人及其董事、監事和高級管理人員遵守本規則並履行向本所作出的承諾，審閱發行人信息披露文件和向本所提交的其他文件，並保證向本所提交的與保薦工作相關的文件真實、準確、完整。

　　4.7保薦機構應當在發行人向本所報送信息披露文件及其他文件之前，或者履行信息披露義務後五個交易日內，完成對有關文件的審閱工作，督促發行人及時更正審閱中發現的問題，並向本所報告。

　　4.8保薦機構履行保薦職責發表的意見應當及時告知發行人，記錄于保薦工作檔案。

　　發行人應當配合保薦機構和保薦代表人的工作。

　　4.9保薦機構在履行保薦職責期間有充分理由確信發行人可能存在違反本規則規定的行為的，應當督促發行人做出説明並限期糾正；情節嚴重的，應當向本所報告。

　　保薦機構按照有關規定對發行人違法違規事項公開發表聲明的，應當於披露前向本所報告，經本所審核後在指定報紙和指定網站上公告。本所對上述公告進行形式審核，對其內容的真實性不承擔責任。

　　4.10保薦機構有充分理由確信仲介機構及其簽名人員按本規則規定出具的專業意見可能存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏等違法違規情形或者其他不當情形的，應當及時發表意見；情節嚴重的，應當向本所報告。

　　4.11保薦機構更換保薦代表人的，應當通知發行人，並在五個交易日內向本所報告，説明原因並提供新更換的保薦代表人的相關資料。發行人應當在收到通知後及時披露保薦代表人變更事宜。

　　4.12保薦機構和發行人終止保薦協議的，應當自終止之日起五個交易日內向本所報告，説明原因並由發行人發佈公告。

　　發行人另行聘請保薦機構的，應當及時向本所報告並公告。新聘請的保薦機構應當及時向本所提交第4.4條規定的有關文件。

　　4.13保薦機構應當自持續督導工作結束後十個交易日內向本所報送保薦總結報告書。

　　4.14保薦機構、相關保薦代表人和保薦工作其他參與人員不得利用從事保薦工作期間獲得的發行人尚未披露的信息進行內幕交易，為自己或者他人謀取利益。

　　第五章 股票和可轉換公司債券上市

　　第一節 首次公開發行的股票和可轉換公司債券上市

　　5.1.1經中國證監會核準的股票、可轉換公司債券發行結束後,發行人可以向本所申請其股票或者可轉換公司債券上市。

　　5.1.2發行人向本所申請其首次公開發行的股票、可轉換公司債券上市時，應當按照中國證監會有關規定編制上市公告書。

　　5.1.3發行人向本所申請其首次公開發行的股票、可轉換公司債券上市時，應當提交下列文件：

　　（一）上市申請書；

　　（二）中國證監會核準其股票、可轉換公司債券公開發行的文件，以及經中國證監會審核的全套發行、上市申報材料；

　　（三）董事會關於申請上市的決議；

　　（四）上市公告書；

　　（五）保薦機構出具的上市推薦書和保薦協議；

　　（六）具有執行證券、期貨相關業務資格的會計師事務所出具的驗資報告；

　　（七）發行人全部股票或者可轉換公司債券已經中國證券登記結算有限責任公司上海分公司（以下簡稱“登記公司”）託管的證明文件；

　　（八）發行後至上市前按規定新增的財務資料和有關重大事項的説明文件；

　　（九）本所要求的其他文件。

　　發行人申請其首次公開發行的股票上市的，還應當提交下列文件：

　　（一）公司營業執照複印件；

　　（二）公司章程；

　　（三）董事、監事和高級管理人員持股情況報告、持股加鎖申請和《董事（監事、高級管理人員）聲明及承諾書》；

　　（四）發行人擬聘任或者已聘任的董事會秘書的有關資料；

　　（五）大股東承諾函。

　　5.1.4發行人及其董事應當保證向本所提交的上市申請文件內容的真實、準確、完整，不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

　　5.1.5發行人向本所申請其首次公開發行的股票上市時，大股東應當承諾：自發行人股票上市之日起十二個月內，不轉讓或者委託他人管理其持有的發行人股份，也不由發行人回購該等股份。本條所指股份不包括在此期間新增的股份。

　　發行人應當在上市公告書中披露上述承諾。

　　5.1.6首次公開發行的股票、可轉換公司債券上市申請獲得本所批准後，發行人應當於其股票上市五日之前，或者可轉換公司債券上市前五個交易日內，在至少一種指定報紙和指定網站上披露上市公告書；首次公開發行的股票上市五日之前，發行人還應當在指定網站上披露公司章程。上市公告書應當備置於公司住所，供公眾查閱。

　　發行人在提出上市申請期間，未經本所同意，不得擅自披露與上市有關的信息。

　　第二節 上市公司新股發行和上市

　　5.2.1上市公司向本所申請辦理新股發行事宜時，應當提交下列文件：

　　（一）中國證監會的核準文件；

　　（二）經中國證監會審核的新股發行全部申報材料；

　　（三）新股發行、上市的預計時間安排；

　　（四）新股發行具體實施方案和發行公告；

　　（五）配股説明書、增發招股意向書或者增發招股説明書；

　　（六）本所要求的其他文件。

　　5.2.2上市公司應當按照中國證監會有關規定，編制並披露涉及新股發行的相關公告。

　　5.2.3上市公司新股發行完成後，可以向本所申請新股的可流通部分上市。

　　5.2.4上市公司申請新股的可流通部分上市，應當按照中國證監會《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第五號——公司股份變動報告的內容與格式》編制股份變動報告及上市公告書。

　　5.2.5上市公司向本所申請其新股的可流通部分上市時，應當提交下列文件：

　　（一）上市申請書；

　　（二）保薦機構出具的上市推薦書和保薦協議；

　　（三）新股發行完成後經具有執行證券、期貨相關業務資格的會計師事務所出具的驗資報告；

　　（四）董事、監事和高級管理人員持股情況變動的報告；

　　（五）股份變動報告及上市公告書；

　　（六）登記公司對新增股份登記託管的書面確認文件；

　　（七）本所要求的其他文件。

　　5.2.6上市公司新股的可流通部分上市申請獲得本所批准後，應當在股份上市前三個交易日內披露股份變動報告及上市公告書，並公佈股份上市日。

　　5.2.7上市公司可轉換公司債券發行和信息披露事宜，參照本節相關規定執行。

　　第三節 有限制條件的流通股上市

　　5.3.1上市公司向本所申請其內部職工股上市時，應當提交下列文件：

　　（一）上市申請書；

　　（二）中國證監會關於內部職工股上市時間的批文；

　　（三）有關內部職工股持股情況的説明及其託管證明；

　　（四）董事、監事和高級管理人員持有內部職工股有關情況的説明；

　　（五）內部職工股上市提示公告；

　　（六）本所要求的其他文件。

　　5.3.2經本所審查同意後，上市公司應當在內部職工股上市前三個交易日內披露上市提示公告。上市提示公告應當包括以下內容:

　　（一）上市日期、本次上市的股份數量以及董事、監事和高級管理人員持有的數量；

　　（二）發行價格；

　　（三）歷次股份變動情況；

　　（四）持有內部職工股的人數。

　　5.3.3上市公司原董事、監事和高級管理人員向本所申請其持有的本公司股份在離職半年後上市流通時,應當提交下列文件:

　　（一）持股解鎖申請；

　　（二）公司出具的離職證明。

　　5.3.4上市公司申請向證券投資基金、法人、戰略投資者配售的股份上市，應當向本所提交下列文件：

　　（一）上市申請書；

　　（二）配售結果的公告；

　　（三）配售股份的託管證明；

　　（四）關於向證券投資基金、法人、戰略投資者配售股份的説明；

　　（五）上市提示公告；

　　（六）本所要求的其他文件。

　　5.3.5經本所審查同意後，上市公司應當在配售的股份上市前三個交易日內披露上市提示公告。上市提示公告應當包括以下內容：

　　（一）配售股份的上市流通時間；

　　（二）配售股份的上市流通數量；

　　（三）配售股份的發行價格；

　　（四）公司歷次股份變動情況。

　　5.3.6上市公司發行的其他股份經核準需上市流通的，參照本章相關規定執行。

　　第六章 定期報告

　　6.1上市公司定期報告包括年度報告、半年度報告和季度報告。

　　公司應當在法律、法規、規章以及本規則規定的期限內編制完成並披露定期報告。其中，年度報告應當在每個會計年度結束之日起四個月內，半年度報告應當在每個會計年度的上半年結束之日起兩個月內，季度報告應當在每個會計年度前三個月、九個月結束後的一個月內編制完成並披露。第一季度季度報告的披露時間不得早于上一年度年度報告的披露時間。

　　公司預計不能在規定期限內披露定期報告的，應當及時向本所報告，並公告不能按期披露的原因、解決方案以及延期披露的最後期限。

　　6.2上市公司應當與本所約定定期報告的披露時間，本所根據均衡披露原則統籌安排各公司定期報告的披露順序。

　　公司應當按照本所安排的時間辦理定期報告披露事宜。因故需要變更披露時間的,應當提前五個交易日向本所提出書面申請,説明變更的理由和變更後的披露時間，本所視情形決定是否予以調整。本所原則上只接受一次變更申請。

　　6.3上市公司應當按照中國證監會《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第2號<年度報告的內容與格式>》、《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第3號<半年度報告的內容與格式>》和《公開發行證券的公司信息披露編報規則第13號——季度報告內容與格式特別規定》等有關規定以及本所有關通知的要求，編制和披露定期報告。年度報告、半年度報告和季度報告的全文在指定網站上披露，年度報告摘要、半年度報告摘要和季度報告正文在指定報紙和指定網站上披露。

　　6.4上市公司在編制季度報告和半年度報告時，預計年初至下一報告期期末將出現下列情形的，應當在本期定期報告中進行業績預告：（一）凈利潤為負值；（二）業績大幅變動。 上述業績大幅變動，一般是指凈利潤與上年同期相比上升或者下降50％以上。比較基數較小的公司，經本所同意可以豁免進行業績預告。

　　6.5上市公司年度報告中的財務會計報告應當經具有執行證券、期貨相關業務資格的會計師事務所審計。半年度報告中的財務會計報告可以不經審計，但公司有下列情形之一的，應當審計：（一）擬在下半年進行利潤分配、以公積金轉增股本或者彌補虧損的；（二）擬在下半年申請發行新股或者可轉換公司債券等再融資事宜，根據有關規定需要進行審計的；（三）股票被暫停上市後申請恢復上市按要求需要進行審計的；（四）中國證監會或者本所認為應當進行審計的其他情形。季度報告中的財務資料無須審計，但中國證監會和本所另有規定的除外。

　　6.6上市公司應當在董事會審議通過定期報告後，及時向本所報送並提交下列文件：（一）年度報告全文及摘要（半年度報告全文及摘要、季度報告全文及正文）；（二）審計報告原件（如適用）；（三）董事會決議及其公告文稿；（四）按本所要求製作的載有定期報告和財務數據的電子文件；（五）停牌申請；（六）本所要求的其他文件。

　　6.7定期報告披露前出現業績提前泄漏，或者因業績傳聞導致公司股票及其衍生品種交易異常波動的，上市公司應當及時披露本報告期相關財務數據（無論是否已經審計），包括主營業務收入、主營業務利潤、利潤總額、凈利潤、總資産和凈資産等。

　　6.8按照《公開發行證券的公司信息披露編報規則第14號——非標準無保留審計意見及其涉及事項的處理》的規定，上市公司財務會計報告被會計師事務所出具非標準無保留審計意見的，公司在報送定期報告的同時，應當向本所提交下列文件：（一）董事會針對該審計意見涉及事項所做的專項説明，審議此專項説明的董事會決議和決議所依據的材料； （二）獨立董事對審計意見涉及事項所發表的意見；（三）監事會對董事會專項説明的意見和相關決議；（四）負責審計的會計師事務所和註冊會計師出具的專項説明；（五）中國證監會和本所要求的其他文件。

　　6.9負責審計的會計師事務所和註冊會計師按照前條規定出具的專項説明應當至少包括以下內容：（一）出具非標準無保留審計意見的理由和依據；（二）非標準無保留審計意見涉及事項對報告期內公司財務狀況和經營成果的具體影響，若扣除受影響的金額後導致公司盈虧性質發生變化的，應當明確説明；（三）非標準無保留審計意見涉及事項是否屬於明顯違反會計準則、制度及相關信息披露規範規定的情形。

　　6.10第6.8條所述非標準無保留審計意見涉及事項不屬於明顯違反會計準則、制度及相關信息披露規範規定的，上市公司董事會應當根據《公開發行證券的公司信息披露編報規則第14號——非標準無保留審計意見及其涉及事項的處理》的規定，在相關定期報告中對該審計意見涉及事項做出詳細説明。

　　6.11第6.8條所述非標準無保留審計意見涉及事項屬於明顯違反會計準則、制度及相關信息披露規範規定的，上市公司應當對該事項進行糾正和重新審計，並在本所規定的期限內披露經糾正的財務會計報告和有關審計報告。公司未在本所規定的期限內披露經糾正的財務會計報告和有關審計報告的，本所將報中國證監會調查處理。公司對上述事項進行糾正期間不計入本所做出有關決定的期限之內。

　　6.12上市公司應當認真對待本所對其定期報告的事後審核意見，及時回復本所的問詢，並按要求對定期報告有關內容作出解釋和説明。如需披露更正或者補充公告並修改定期報告的，公司應當在履行相應程序後公告，並在指定網站上披露修改後的定期報告全文。

　　6.13發行可轉換公司債券的上市公司，其定期報告還應當包括以下內容：（一）轉股價格歷次調整的情況，經調整後的最新轉股價格；（二）可轉換公司債券發行後累計轉股的情況；（三）前十名可轉換公司債券持有人的名單和持有量；（四）擔保人贏利能力、資産狀況和信用狀況發生重大變化的情況；（五）公司的負債情況、資信變化情況以及在未來年度還債的現金安排；（六）中國證監會和本所規定的其他內容。

　　第七章 臨時報告的一般規定

　　7.1上市公司披露的除定期報告之外的其他公告為臨時報告。臨時報告的內容涉及本規則第八章、第九章、第十章和第十一章所述重大事項的，其披露要求和相關審議程序在滿足本章規定的同時，還應當符合以上各章的規定。臨時報告應當由董事會發佈並加蓋公司或者董事會公章（監事會決議公告可以加蓋監事會公章）。

　　7.2上市公司應當及時向本所報送並披露臨時報告。臨時報告涉及的相關備查文件應當同時在指定網站上披露。

　　7.3上市公司應當在以下任一時點最先發生時，及時披露可能對本公司股票及其衍生品種交易價格産生較大影響的重大事項（以下簡稱"重大事項"）：（一）董事會或者監事會就該重大事項形成決議時；（二）有關各方就該重大事項簽署意向書或者協議（無論是否附加條件或期限）時；（三）任何董事、監事或者高級管理人員知道或應當知道該重大事項時。 7.4重大事項尚處於籌劃階段，但在前條所述有關時點發生之前出現下列情形之一的，上市公司應當及時披露相關籌劃情況和既有事實：（一）該重大事項難以保密；（二）該重大事項已經洩露或者市場出現傳聞；（三）公司股票及其衍生品種的交易發生異常波動。

　　7.5上市公司根據第7.3條、第7.4條的規定披露臨時報告後，還應當按照下述規定持續披露重大事項的進展情況：（一）董事會、監事會或者股東大會就該重大事項形成決議的，及時披露決議情況；（二）公司就該重大事項與有關當事人簽署意向書或者協議的，及時披露意向書或者協議的主要內容；上述意向書或者協議的內容或履行情況發生重大變化或者被解除、終止的，及時披露發生重大變化或者被解除、終止的情況和原因；（三）該重大事項獲得有關部門批准或者被否決的，及時披露批准或者否決的情況；（四）該重大事項出現逾期付款情形的，及時披露逾期付款的原因和付款安排；（五）該重大事項涉及的主要標的物尚未交付或者過戶的，及時披露交付或者過戶情況；超過約定交付或者過戶期限三個月仍未完成交付或者過戶的，及時披露未如期完成的原因、進展情況和預計完成的時間，並每隔三十日公告一次進展情況，直至完成交付或者過戶；（六）該重大事項發生可能對公司股票及其衍生品種交易價格産生較大影響的其他進展或者變化的，及時披露進展或者變化情況。 7.6上市公司根據第7.3條或者第7.4條在規定時間內報送的臨時報告不符合本規則有關要求的，可以先披露提示性公告，解釋未能按要求披露的原因，並承諾在兩個交易日內披露符合要求的公告。

　　7.7上市公司控股子公司發生的本規則第九章、第十章和第十一章所述重大事項，視同上市公司發生的重大事項，適用前述各章的規定。上市公司參股公司發生本規則第九章和第十一章所述重大事項，或者與上市公司的關聯人進行第10.1.1條提及的各類交易，可能對上市公司股票及其衍生品種交易價格産生較大影響的，上市公司應當參照上述各章的規定，履行信息披露義務。

　　 第八章 董事會、監事會和股東大會決議

　　第一節 董事會和監事會決議

　　8.1.1上市公司召開董事會會議，應當在會議結束後及時將董事會決議（包括所有提案均被否決的董事會決議）報送本所。董事會決議應當經與會董事簽字確認。本所要求提供董事會會議記錄的，公司應當按要求提供。

　　8.1.2董事會決議涉及須經股東大會表決的事項，或者本規則第六章、第九章、第十章和第十一章所述重大事項的，上市公司應當及時披露；涉及其他事項的董事會決議，本所認為有必要的，公司也應當及時披露。

　　8.1.3 董事會決議涉及的本規則第六章、第九章、第十章和第十一章所述重大事項，需要按照中國證監會有關規定或者本所制定的公告格式指引進行公告的，上市公司應當分別披露董事會決議公告和相關重大事項公告。

　　8.1.4董事會決議公告應當包括以下內容： （一）會議通知發出的時間和方式； （二）會議召開的時間、地點、方式，以及是否符合有關法律、法規、規章和公司章程的説明； （三）親自出席、委託他人出席和缺席的董事人數、姓名、缺席理由和受託董事姓名；（四）每項提案獲得的同意、反對和棄權的票數，以及有關董事反對或者棄權的理由；（五）涉及關聯交易的，説明應當回避表決的董事姓名、理由和回避情況；（六）需要獨立董事事前認可或者獨立發表意見的，説明事前認可情況或者所發表的意見；（七）審議事項的具體內容和會議形成的決議。

　　8.1.5上市公司召開監事會會議，應當在會議結束後及時將監事會決議報送本所，經本所登記後披露監事會決議公告。監事會決議應當經與會監事簽字確認。監事應當保證監事會決議公告的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

　　8.1.6監事會決議公告應當包括以下內容：（一）會議召開的時間、地點、方式，以及是否符合有關法律、法規、規章和公司章程的説明；（二）親自出席、缺席的監事人數、姓名和缺席的理由；（三）每項提案獲得的同意、反對和棄權的票數，以及有關監事反對或者棄權的理由；（四）審議事項的具體內容和會議形成的決議。

　　第二節 股東大會決議

　　8.2.1上市公司應當在股東大會召開三十日之前，以公告方式向股東發出股東大會通知。股東大會通知中應當列明會議召開的時間、地點、方式，以及會議召集人和股權登記日等事項，並充分、完整地披露所有提案的具體內容。公司還應當同時在指定網站上披露有助於股東對擬討論的事項做出合理判斷所必需的其他資料。

　　8.2.2上市公司應當在股東大會結束後，及時將股東大會決議公告文稿、股東大會決議和法律意見書報送本所，經本所同意後披露股東大會決議公告。本所要求提供股東大會會議記錄的，公司應當按要求提供。

　　8.2.3股東大會因故延期或者取消的，上市公司應當在原定召開日期的五個交易日之前發佈通知，説明延期或者取消的具體原因。延期召開股東大會的，還應當在通知中説明延期後的召開日期。

　　8.2.4股東大會召開前修改提案或者年度股東大會增加提案的，上市公司應當在規定時間內發佈股東大會補充通知，披露修改後的提案內容或者要求增加提案的股東姓名或名稱、持股比例和新增提案的內容。

　　8.2.5股東大會召開前取消提案的，上市公司應當提前五個交易日發佈取消提案的通知，説明取消提案的具體原因。

　　8.2.6股東大會會議期間發生突發事件導致會議不能正常召開的，上市公司應當立即向本所報告，説明原因並披露相關情況。

　　8.2.7股東大會決議公告應當包括以下內容：（一）會議召開的時間、地點、方式、召集人和主持人，以及是否符合有關法律、法規、規章和公司章程的説明；（二）出席會議的股東（代理人）人數、所持（代理）股份及其佔上市公司有表決權股份總數的比例，以及流通股股東和非流通股股東出席會議的情況；（三）每項提案的表決方式、表決結果和分別統計的流通股股東及非流通股股東表決情況；涉及股東提案的，應當列明提案股東的姓名或者名稱、持股比例和提案內容；涉及關聯交易事項的，應當説明關聯股東回避表決的情況；對於需要流通股股東單獨表決的提案，應當專門做出説明；提案未獲通過或者本次股東大會變更前次股東大會決議的，應當在股東大會決議公告中予以説明。發行境內上市外資股的上市公司，還應當説明發出股東大會通知的情況、內資股股東和外資股股東分別出席會議及表決情況；（四）法律意見書的結論性意見。若股東大會出現否決、增加或者變更提案的，應當披露法律意見書全文。

　　8.2.8上市公司在股東大會上向股東通報未曾披露的重大事項的，應當將該通報事項與股東大會決議公告同時披露。

　　第九章 應當披露的交易

　　9.1本章所稱“交易”包括下列事項：（一）購買或者出售資産；（二）對外投資（含委託理財、委託貸款等）；（三）提供財務資助；（四）提供擔保（反擔保除外）；（五）租入或者租出資産；（六）委託或者受託管理資産和業務；（七）贈與或者受贈資産；（八）債權、債務重組；（九）簽訂許可使用協議；（十）轉讓或者受讓研究與開發項目；（十一）本所認定的其他交易。上述購買或者出售資産，不包括購買原材料、燃料和動力，以及出售産品、商品等與日常經營相關的資産購買或者出售行為，但資産置換中涉及的此類資産購買或者出售行為，仍包括在內。

　　9.2上市公司發生的交易達到下列標準之一的，應當及時披露：（一）交易涉及的資産總額（同時存在賬面值和評估值的，以高者為準）佔上市公司最近一期經審計總資産的10%以上；（二）交易的成交金額（包括承擔的債務和費用）佔上市公司最近一期經審計凈資産的10％以上，且絕對金額超過1000萬元；（三）交易産生的利潤佔上市公司最近一個會計年度經審計凈利潤的10％以上，且絕對金額超過100萬元；（四）交易標的（如股權）在最近一個會計年度相關的主營業務收入佔上市公司最近一個會計年度經審計主營業務收入的10％以上，且絕對金額超過1000萬元；（五）交易標的（如股權）在最近一個會計年度相關的凈利潤佔上市公司最近一個會計年度經審計凈利潤的10％以上，且絕對金額超過100萬元。上述指標涉及的數據如為負值，取其絕對值計算。

　　9.3上市公司發生的交易（受贈現金資産除外）達到下列標準之一的，除應當及時披露外，還應當提交股東大會審議：（一）交易涉及的資産總額（同時存在賬面值和評估值的，以高者為準）佔上市公司最近一期經審計總資産的50%以上；（二）交易的成交金額（包括承擔的債務和費用）佔上市公司最近一期經審計凈資産的50％以上，且絕對金額超過5000萬元；（三）交易産生的利潤佔上市公司最近一個會計年度經審計凈利潤的50％以上，且絕對金額超過500萬元；（四）交易標的（如股權）在最近一個會計年度相關的主營業務收入佔上市公司最近一個會計年度經審計主營業務收入的50％以上，且絕對金額超過5000萬元； （五）交易標的（如股權）在最近一個會計年度相關的凈利潤佔上市公司最近一個會計年度經審計凈利潤的50％以上，且絕對金額超過500萬元。上述指標涉及的數據如為負值，取絕對值計算。

　　9.4上市公司與同一交易方同時發生第9.1條第（二）項至第（四）項以外各項中方向相反的兩個相關交易時，應當按照其中單個方向的交易涉及指標中較高者計算披露標準。 9.5交易標的為公司股權，且購買或者出售該股權將導致上市公司合併報表範圍發生變更的，該股權所對應的公司的資産總額和主營業務收入，視為第9.2條和第9.3條所述交易涉及的資産總額和與交易標的相關的主營業務收入。

　　9.6交易僅達到第9.3條第（三）項或者第（五）項標準，且上市公司最近一個會計年度每股收益的絕對值低於0.05元的，公司可以向本所申請豁免適用第9.3條將交易提交股東大會審議的規定。

　　9.7交易達到第9.3條規定標準的，若交易標的為公司股權，上市公司應當聘請具有執行證券、期貨相關業務資格的會計師事務所，對交易標的最近一年又一期的財務會計報告進行審計，審計截止日距協議簽署日不得超過六個月；若交易標的為股權以外的其他非現金資産，公司應當聘請具有執行證券、期貨相關業務資格的資産評估事務所進行評估，評估基準日距協議簽署日不得超過一年。交易雖未達到第9.3條規定的標準，但本所認為有必要的，公司也應當按照前款規定，聘請有關會計師事務所或者資産評估事務所進行審計或者評估。 9.8第9.1條規定的“提供財務資助”、“提供擔保”和“委託理財”等交易，應當以發生額作為計算標準，並按照交易類別在連續十二個月內累計計算。經累計計算的發生額達到第9.2條或者第9.3條規定標準的，分別適用第9.2條或者第9.3條的規定。已經按照第9.2條或者第9.3條履行相關義務的，不再納入相關的累計計算範圍。

　　9.9上市公司在連續十二個月內發生的交易標的相關的同類交易，應當按照累計計算的原則適用第9.2條或者第9.3條的規定。 已經按照第9.2條或者第9.3條履行相關義務的，不再納入相關的累計計算範圍。

　　9.10對於達到披露標準的擔保，如果被擔保人于債務到期後十五個交易日內未履行還款義務，或者被擔保人出現破産、清算或其他嚴重影響其還款能力的情形，上市公司應當及時予以披露。

　　9.11上市公司披露交易事項，應當向本所提交下列文件：（一）公告文稿；（二）與交易有關的協議或者意向書；（三）董事會決議、決議公告文稿和獨立董事的意見（如適用）； （四）交易涉及的政府批文（如適用）；（五）仲介機構出具的專業報告（如適用）； （六）本所要求的其他文件。

　　9.12上市公司應當根據交易類型，披露下述所有適用其交易的有關內容：（一）交易概述和交易各方是否存在關聯關係的説明；對於按照累計計算原則達到披露標準的交易，還應當簡單介紹各單項交易和累計情況；（二）交易對方的基本情況；（三）交易標的的基本情況，包括標的的名稱、賬面值、評估值、運營情況、有關資産上是否存在抵押、質押或者其他第三人權利、是否存在涉及有關資産的重大爭議、訴訟或仲裁事項或者查封、凍結等司法措施；交易標的為股權的，還應當説明該股權對應的公司的基本情況和最近一年又一期的資産總額、負債總額、凈資産、主營業務收入和凈利潤等財務數據；出售控股子公司股權導致上市公司合併報表範圍變更的，還應當説明上市公司是否存在為該子公司提供擔保、委託該子公司理財，以及該子公司佔用上市公司資金等方面的情況；如存在，應當披露前述事項涉及的金額、對上市公司的影響和解決措施；（四）交易標的的交付狀態、交付和過戶時間； （五）交易協議其他方面的主要內容，包括成交金額、支付方式（現金、股權、資産置換等）、支付期限或者分期付款的安排、協議生效條件和生效時間以及有效期間等；交易協議有任何形式的附加或者保留條款的，應當予以特別説明； 交易需經股東大會或者有權部門批准的，還應當説明需履行的法定程序和進展情況；（六）交易定價依據，公司支出款項的資金來源；（七）公司預計從交易中獲得的利益（包括潛在利益），交易對公司本期和未來財務狀況及經營成果的影響；（八）關於交易對方履約能力的分析；（九）交易涉及的人員安置、土地租賃、債務重組等情況；（十）關於交易完成後可能産生關聯交易的情況的説明；（十一）關於交易完成後可能産生同業競爭的情況及相關應對措施的説明；（十二）仲介機構及其意見；（十三）本所要求的有助於説明該交易真實情況的其他內容。

　　9.13上市公司與其合併報表範圍內的控股子公司發生的或者上述控股子公司之間發生的交易，除另有規定外，免於按照本章規定披露和履行相應程序。

　　第十章 關聯交易

　　 第一節 關聯交易和關聯人

　　10.1.1上市公司的關聯交易，是指上市公司或者其控股子公司與上市公司關聯人之間發生的轉移資源或者義務的事項，包括以下交易：（一）第9.1條規定的交易事項；（二）購買原材料、燃料、動力；（三）銷售産品、商品；（四）提供或者接受勞務；（五）委託或者受託銷售；（六）與關聯人共同投資；（七）其他通過約定可能引致資源或者義務轉移的事項。

　　10.1.2上市公司的關聯人包括關聯法人和關聯自然人。

　　10.1.3具有以下情形之一的法人，為上市公司的關聯法人：（一）直接或者間接控制上市公司的法人；（二）由上述第（一）項法人直接或者間接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人；（三）由第10.1.5條所列上市公司的關聯自然人直接或者間接控制的，或者由關聯自然人擔任董事、高級管理人員的除上市公司及其控股子公司以外的法人；（四）持有上市公司5%以上股份的法人；（五）中國證監會、本所或者上市公司根據實質重於形式的原則認定的其他與上市公司有特殊關係，可能導致上市公司利益對其傾斜的法人。

　　10.1.4上市公司與前條第（二）項所列法人僅因為受同一國有資産管理機構控制而形成關聯關係的，可以向本所申請豁免有關交易按照關聯交易履行相關義務，但該法人的董事長、總經理或者半數以上的董事兼任上市公司董事、監事或者高級管理人員的除外。

　　10.1.5具有以下情形之一的自然人，為上市公司的關聯自然人：（一）直接或間接持有上市公司5％以上股份的自然人；（二）上市公司董事、監事和高級管理人員；（三）第10.1.3條第（一）項所列法人的董事、監事和高級管理人員；（四）本條第（一）項和第（二）項所述人士的關係密切的家庭成員，包括配偶、年滿18周歲的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；（五）中國證監會、本所或者上市公司根據實質重於形式的原則認定的其他與上市公司有特殊關係，可能導致上市公司利益對其傾斜的自然人。

　　10.1.6具有以下情形之一的法人或者自然人，視同為上市公司的關聯人：（一）根據與上市公司關聯人簽署的協議或者作出的安排，在協議或者安排生效後，或在未來十二個月內，將具有第10.1.3條或者第10.1.5條規定的情形之一；（二）過去十二個月內，曾經具有第10.1.3條或者第10.1.5條規定的情形之一。

　　第二節 關聯交易的審議程序和披露

　　10.2.1上市公司董事會審議關聯交易事項時，關聯董事應當回避表決。關聯董事回避後董事會不足法定人數時，應當由全體董事（含關聯董事）就將該等交易提交公司股東大會審議等程序性問題作出決議，由股東大會對該等交易做出相關決議。前款所稱關聯董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：（一）為交易對方；（二）為交易對方的直接或者間接控制人；（三）在交易對方或者能直接或間接控制該交易對方的法人單位任職；（四）為交易對方或者其直接或間接控制人的關係密切的家庭成員（具體範圍參見第10.1.5條第（四）項的規定）；（五）為交易對方或者其直接或間接控制人的董事、監事或高級管理人員的關係密切的家庭成員（具體範圍參見第10.1.5條第（四）項的規定）；（六）中國證監會、本所或者上市公司基於其他理由認定的，其獨立商業判斷可能受到影響的董事。

　　10.2.2上市公司股東大會審議關聯交易事項時，關聯股東應當回避表決。前款所稱關聯股東包括下列股東或者具有下列情形之一的股東：（一）為交易對方；（二）為交易對方的直接或者間接控制人；（三）被交易對方直接或者間接控制；（四）與交易對方受同一法人或者自然人直接或間接控制；（五）因與交易對方或者其關聯人存在尚未履行完畢的股權轉讓協議或者其他協議而使其表決權受到限制和影響的股東；（六）中國證監會或者本所認定的可能造成上市公司利益對其傾斜的股東。

　　10.2.3上市公司與關聯自然人發生的交易金額在30萬元以上的關聯交易，應當及時披露。

　　10.2.4上市公司與關聯法人發生的交易金額在300萬元以上，且佔公司最近一期經審計凈資産絕對值0.5％以上的關聯交易，應當及時披露。

　　10.2.5上市公司與關聯人發生的交易金額在3000萬元以上，且佔上市公司最近一期經審計凈資産絕對值5％以上的關聯交易，除應當及時披露外，還應當比照第9.7條的規定，聘請具有執行證券、期貨相關業務資格的仲介機構，對交易標的進行審計或者評估，並將該交易提交股東大會審議。第10.2.10條所述與日常經營相關的關聯交易所涉及的交易標的，可以不進行審計或者評估。

　　10.2.6上市公司披露關聯交易事項時，應當向本所提交下列文件：（一）公告文稿； （二）第9.11條第（二）項至第（五）項所列文件；（三）獨立董事事前認可該交易的書面文件；（四）獨立董事的意見；（五）本所要求的其他文件。

　　10.2.7上市公司披露的關聯交易公告應當包括以下內容：（一）交易概述及交易標的的基本情況；（二）獨立董事的事前認可情況和發表的獨立意見；（三）董事會表決情況（如適用）；（四）交易各方的關聯關係和關聯人基本情況；（五）交易的定價政策及定價依據，成交價格與交易標的賬面值或者評估值以及明確、公允的市場價格之間的關係，以及因交易標的的特殊性而需要説明的與定價有關的其他事項；若成交價格與賬面值、評估值或者市場價格差異較大的，應當説明原因；交易有失公允的，還應當披露本次關聯交易所産生的利益的轉移方向；（六）交易協議其他方面的主要內容，包括交易成交價格及結算方式，關聯人在交易中所佔權益的性質和比重，協議生效條件、生效時間和履行期限等；對於日常經營中發生的持續性或者經常性關聯交易，還應當説明該項關聯交易的全年預計交易總金額；（七）交易目的及交易對上市公司的影響，包括進行此次關聯交易的真實意圖和必要性，對公司本期和未來財務狀況及經營成果的影響等；（八）從當年年初至披露日與該關聯人累計已發生的各類關聯交易的總金額；（九）第9.12條規定的其他內容；（十）中國證監會和本所要求的有助於説明交易真實情況的其他內容。

　　10.2.8關聯交易涉及第9.1條規定的“提供財務資助”、“提供擔保”和“委託理財”等事項時，應當以發生額作為披露的計算標準，並按交易類別在連續十二個月內累計計算，經累計計算的發生額達到第10.2.3條、第10.2.4條或者第10.2.5條規定標準的，分別適用以上各條的規定。已經按照第10.2.3條、第10.2.4條或者第10.2.5條履行相關義務的，不再納入相關的累計計算範圍。

　　10.2.9上市公司在連續十二個月內發生的交易標的相關的同類關聯交易，應當按照累計計算的原則適用第10.2.3條、第10.2.4條或者第10.2.5條的規定。已經按照第10.2.3條、第10.2.4條或者第10.2.5條履行相關義務的，不再納入相關的累計計算範圍。

　　10.2.10上市公司與關聯人首次進行第10.1.1條第（二）項至第（五）項所列與日常經營相關的關聯交易時，應當按照實際發生的關聯交易金額或者以相關標的為基礎預計的當年全年累計發生的同類關聯交易總金額，適用第10.2.4條、第10.2.5條的規定。公司在以後年度與該關聯人持續進行前款所述關聯交易的，應當最遲于披露上一年度的年度報告時，以相關標的為基礎對當年全年累計發生的同類關聯交易總金額進行合理預計。預計交易總金額達到第10.2.4條規定標準的，應當在預計後及時披露；預計達到第10.2.5條規定標準的，除應當及時披露外，還應當將預計情況提交最近一次股東大會審議。

　　10.2.11對於前條預計總金額範圍內的關聯交易，如果在執行過程中其定價依據、成交價格和付款方式等主要交易條件未發生重大變化的，上市公司可以免予執行第10.2.4條和第10.2.5條的規定，但應當在定期報告中對該等關聯交易的執行情況做出説明，並與已披露的預計情況進行對比，説明是否存在差異及差異所在和造成差異的原因。

　　關聯交易超出預計總金額，或者雖未超出預計總金額但主要交易條件發生重大變化的，公司應當説明超出預計總金額或者發生重大變化的原因，重新預計當年全年累計發生的同類關聯交易總金額，並按照第10.2.4條、第10.2.5條的規定履行披露義務和相關審議程序。

　　10.2.12上市公司與關聯人進行的下述交易，可以免予按照關聯交易的方式進行審議和披露：

　　（一）一方以現金方式認購另一方公開發行的股票、公司債券或企業債券、可轉換公司債券或者其他衍生品種；

　　（二）一方作為承銷團成員承銷另一方公開發行的股票、公司債券或企業債券、可轉換公司債券或者其他衍生品種；

　　（三）一方依據另一方股東大會決議領取股息、紅利或者報酬；

　　（四）任何一方參與公開招標、公開拍賣等行為所導致的關聯交易；

　　（五）本所認定的其他交易。

　　第十一章 其他重大事件

　　第一節 重大訴訟和仲裁

　　11.1.1上市公司應當及時披露涉案金額超過1000萬元，並且佔公司最近一期經審計凈資産絕對值10％以上的重大訴訟、仲裁事項。

　　未達到上述標準或者沒有具體涉案金額的訴訟、仲裁事項，董事會基於案件特殊性認為可能對公司股票及其衍生品種交易價格産生較大影響，或者本所認為有必要的，公司也應當及時披露。

　　11.1.2上市公司連續十二個月內發生的訴訟和仲裁事項涉案金額累計達到第11.1.1條所述標準的，適用該條規定。

　　已經按照第11.1.1條規定履行披露義務的，不再納入累計計算範圍。

　　11.1.3上市公司披露重大訴訟、仲裁事項時，應當向本所提交下列文件：

　　（一）公告文稿；

　　（二）訴狀或者仲裁申請書、受理（應訴）通知書；

　　（三）判決或者裁決書；

　　（四）本所要求的其他材料。

　　11.1.4上市公司關於重大訴訟、仲裁事項的公告應當包括如下內容：

　　（一）案件受理情況和基本案情；

　　（二）案件對公司本期利潤或者期後利潤的影響；

　　（三）公司及控股子公司是否還存在尚未披露的其他訴訟、仲裁事項；

　　（四）本所要求的其他內容。

　　11.1.5上市公司應當及時披露重大訴訟、仲裁事項的重大進展情況及其對公司的影響，包括但不限于訴訟案件的初審和終審判決結果、仲裁裁決結果以及判決、裁決執行情況等。

　　第二節 變更募集資金投資項目

　　11.2.1上市公司擬變更募集資金投資項目的，應當在董事會形成相關決議後及時披露，並將該事項提交股東大會審議。

　　11.2.2上市公司辦理變更募集資金投資項目披露事宜，應當向本所提交下列文件：

　　（一）公告文稿；

　　（二）董事會決議和決議公告文稿；

　　（三）獨立董事對變更募集資金投資項目的意見；

　　（四）監事會對變更募集資金投資項目的意見；

　　（五）保薦機構對變更募集資金投資項目的意見；

　　（六）關於變更募集資金投資項目的説明；

　　（七）新項目的合作意向書或者協議；

　　（八）新項目立項機關的批文；

　　（九）新項目的可行性研究報告；

　　（十）相關仲介機構的報告；

　　（十一）終止原項目的協議；

　　（十二）本所要求的其他文件。

　　公司應當根據新項目的具體情況，向本所提供上述第（七）項至第（十一）項所述全部或者部分文件。

　　11.2.3上市公司變更募集資金投資項目的公告應當包括如下內容：

　　（一）原項目基本情況及變更的具體原因；

　　（二）新項目的基本情況、市場前景和風險提示；

　　（三）新項目已經取得或者尚待取得有關部門審批的説明（如適用）；

　　（四）有關募集資金投資項目變更尚需提交股東大會審議的相關説明；

　　（五）本所要求的其他內容。

　　新項目涉及購買資産或者對外投資等事項的，還應當比照本規則的相關規定進行披露。

　　第三節 業績預告和盈利預測的修正

　　11.3.1上市公司預計本報告期可能存在第6.4條所列情形，但在前一定期報告中未進行業績預告，或者預計本期業績與已披露的業績預告差異較大的，應當及時披露業績預告修正公告，並向本所提交下列文件：

　　（一）公告文稿；

　　（二）董事會的有關説明；

　　（三）註冊會計師對公司修正其業績預告的依據及過程是否適當和審慎的意見（如適用）；

　　（四）本所要求的其他文件。

　　11.3.2上市公司業績預告修正公告應當包括以下內容：

　　（一）預計的本期業績；

　　（二）未在前一定期報告中進行業績預告的原因，或者預計的本期業績與已披露的業績預告存在的差異及造成差異的原因；

　　（三）關於公司股票可能被實施或者撤銷特別處理、暫停上市、恢復上市或者終止上市的説明（如適用）。

　　若經過註冊會計師預審計的，還應當説明公司與註冊會計師在業績預告方面是否存在分歧及分歧所在。

　　11.3.3上市公司預計本期業績與已披露的盈利預測有重大差異的，應當及時披露盈利預測修正公告，並向本所提交下列文件：

　　（一）公告文稿；

　　（二）董事會的有關説明；

　　（三）董事會關於確認修正盈利預測的依據及過程是否適當和審慎的函件；

　　（四）註冊會計師關於盈利預測與實際情況存在重大差異的專項説明；

　　（五）本所要求的其他文件。

　　11.3.4上市公司盈利預測修正公告應當包括以下內容：

　　（一）預計的本期業績；

　　（二）預計本期業績與已披露的盈利預測存在的差異及造成差異的原因；

　　（三）關於公司股票可能被實施或者撤銷特別處理、暫停上市、恢復上市或者終止上市的説明（如適用）。

　　第四節 利潤分配和資本公積金轉增股本事項

　　11.4.1上市公司應當在董事會審議通過利潤分配和資本公積金轉增股本方案（以下簡稱"方案"）後，及時披露方案的具體內容。

　　11.4.2上市公司在實施方案前，應當向本所提交下列文件：

　　（一）方案實施公告；

　　（二）相關股東大會決議；

　　（三）登記公司確認方案具體實施時間的文件；

　　（四）本所要求的其他文件。

　　11.4.3上市公司應當於實施方案的股權登記日前三至五個交易日內披露方案實施公告。

　　11.4.4方案實施公告應當包括以下內容：

　　（一）通過方案的股東大會屆次和日期；

　　（二）派發現金股利、股份股利、資本公積金轉增股本的比例（以每10股表述）、股本基數（按實施前實際股本計算），以及是否含稅和扣稅情況等；

　　（三）股權登記日、除權（息）日、新增可流通股份上市日；

　　（四）方案實施辦法；

　　（五）股本結構變動表（按變動前總股本、本次派發紅股數、本次轉增股本數、變動後總股本、佔總股本比例等項目列示）；

　　（六）派發股份股利、資本公積金轉增股本後，按新股本攤薄計算的上年度每股收益或者本年半年度每股收益；

　　（七）有關諮詢辦法。

　　11.4.5上市公司應當在股東大會審議通過方案後兩個月內，完成利潤分配及轉增股本事宜。

　　第五節 股票交易異常波動和澄清事項

　　11.5.1上市公司股票交易出現下列情形之一，或者被中國證監會、本所認定為股票交易異常波動的，應當於下一交易日披露股票交易異常波動公告：

　　（一）交易價格連續三個交易日達到漲幅或者跌幅限制；

　　（二）連續五個交易日被列入“股票、基金公開信息”；

　　（三）交易價格的振幅連續三個交易日達到15％；

　　（四）日均成交金額連續五個交易日逐日增加50％。

　　股票交易異常波動的計算從公告之日起重新開始。

　　11.5.2上市公司披露股票交易異常波動公告時，應當向本所提交下列文件：

　　（一）公告文稿；

　　（二）董事會的分析説明；

　　（三）有助於説明問題真實情況的其他文件。

　　11.5.3上市公司股票交易異常波動公告應當包括以下內容：

　　（一）股票交易異常波動的具體情況；

　　（二）對股票交易異常波動的合理解釋，以及是否與公司或者公司內外部環境變化有關的説明；

　　（三）關於是否存在應當披露而未披露的重大信息的聲明；

　　（四）本所要求的其他內容。

　　11.5.4公共傳媒傳播的消息（以下簡稱“傳聞”）可能或者已經對公司股票及其衍生品種交易價格産生較大影響的，上市公司應當及時向本所提供傳聞傳播的證據，併發布澄清公告。

　　11.5.5上市公司關於傳聞的澄清公告應當包括以下內容：

　　（一）傳聞內容及其來源；

　　（二）傳聞所涉事項的真實情況；

　　（三）本所要求的其他內容。

　　第六節 可轉換公司債券涉及的重大事項

　　11.6.1發行可轉換公司債券的上市公司出現以下情況之一時，應當及時向本所報告並披露：

　　（一）因發行新股、送股、分立及其他原因引起股份變動，需要調整轉股價格，或者依據募集説明書約定的轉股價格向下修正條款修正轉股價格的；

　　（二）可轉換公司債券轉換為股票的數額累計達到可轉換公司債券開始轉股前公司已發行股份總額10%的；

　　（三）公司信用狀況發生重大變化，可能影響如期償還債券本息的；

　　（四）可轉換公司債券擔保人發生重大資産變動、重大訴訟，或者涉及合併、分立等情況的；

　　（五）未轉換的可轉換公司債券數量少於3000萬元的；

　　（六）有資格的信用評級機構對可轉換公司債券的信用或公司的信用進行評級，並已出具信用評級結果的；

　　（七）可能對可轉換公司債券交易價格産生較大影響的其他重大事件；

　　（八）中國證監會和本所規定的其他情形。

　　11.6.2上市公司應當在可轉換公司債券約定的付息日前三至五個交易日內披露付息公告；在可轉換公司債券期滿前三至五個交易日內披露本息兌付公告。

　　11.6.3上市公司應當在可轉換公司債券開始轉股前三個交易日內披露實施轉股的公告。

　　11.6.4上市公司行使贖回權時，應當在每年首次滿足贖回條件後的五個交易日內至少發佈三次贖回公告。贖回公告應當載明贖回的程序、價格、付款方法、時間等內容。

　　贖回期結束後，公司應當公告贖回結果及其影響。

　　11.6.5在可以行使回售權的年份內，上市公司應當在每年首次滿足回售條件後的五個交易日內至少發佈三次回售公告。回售公告應當載明回售的程序、價格、付款方法、時間等內容。

　　回售期結束後，公司應當公告回售結果及其影響。

　　11.6.6變更募集資金投資項目的，上市公司應當在股東大會通過決議後二十個交易日內賦予可轉換公司債券持有人一次回售的權利，有關回售公告至少發佈三次。其中，在回售實施前、股東大會決議公告後五個交易日內至少發佈一次，在回售實施期間至少發佈一次，餘下一次回售公告的發佈時間視需要而定。

　　11.6.7上市公司在可轉換公司債券轉換期結束的二十個交易日前，應當至少發佈三次提示公告，提醒投資者有關在可轉換公司債券轉換期結束前的十個交易日停止交易的事項。

　　公司出現可轉換公司債券按規定須停止交易的其他情形時，應當在獲悉有關情形後及時披露其可轉換公司債券將停止交易的公告。

　　11.6.8上市公司應當在每一季度結束後及時披露因可轉換公司債券轉換為股份所引起的股份變動情況。

　　第七節 其他

　　11.7.1上市公司應當及時將公司承諾事項和股東承諾事項單獨摘出報送本所備案，同時在指定網站上單獨披露。

　　公司應當在定期報告中專項披露上述承諾事項的履行情況。公司未履行承諾的，應當及時詳細地披露其原因以及相關董事可能承擔的法律責任；股東未履行承諾的，公司應當及時詳細地披露有關具體情況以及董事會採取的措施。

　　11.7.2上市公司出現下列使公司面臨重大風險的情形之一時，應當及時向本所報告並披露：

　　（一）遭受重大損失；

　　（二）未清償到期重大債務或者重大債權到期未獲清償；

　　（三）可能依法承擔重大違約責任或者大額賠償責任；

　　（四）計提大額資産減值準備；

　　（五）股東大會、董事會決議被法院依法撤銷；

　　（六）公司決定解散或者被有權機關依法責令關閉；

　　（七）公司預計出現資不抵債（一般指凈資産為負值）；

　　（八）主要債務人出現資不抵債或者進入破産程序，公司對相應債權未提取足額壞賬準備；

　　（九）主要資産被查封、扣押、凍結或者被抵押、質押；

　　（十）主要或者全部業務陷入停頓；

　　（十一）公司因涉嫌違法違規被有權機關調查，或者受到重大行政、刑事處罰；

　　（十二）董事長或經理無法履行職責或者因涉嫌違法違紀被有權機關調查；

　　（十三）本所或者公司認定的其他重大風險情況。

　　上述事項涉及具體金額的，比照適用第9.2條的規定。

　　11.7.3上市公司出現下列情形之一的，應當及時向本所報告並披露：

　　（一）變更公司名稱、股票簡稱、公司章程、註冊資本、註冊地址、主要辦公地址和聯絡電話等，其中公司章程發生變更的，還應當將新的公司章程在指定網站上披露；

　　（二）經營方針和經營範圍發生重大變化；

　　（三）變更會計政策或者會計估計；

　　（四）董事會就公司發行新股、可轉換公司債券或者其他再融資方案形成相關決議；

　　（五）中國證監會股票發行審核委員會召開發審委會議，對公司新股、可轉換公司債券發行申請或者其他再融資方案提出了相應的審核意見；

　　（六）大股東或者實際控制人發生或者擬發生變更；

　　（七）董事長、經理、獨立董事或者三分之一以上的董事提出辭職或者發生變動；

　　（八）生産經營情況或者生産環境發生重大變化（包括産品價格、原材料採購價格和方式發生重大變化等）；

　　（九）訂立與生産經營相關的重要合同，可能對公司經營産生重大影響；

　　（十）新頒布的法律、法規、規章、政策可能對公司經營産生重大影響；

　　（十一）聘任或者解聘為公司審計的會計師事務所；

　　（十二）法院裁定禁止公司大股東轉讓其所持本公司股份；

　　（十三）任一股東所持公司5%以上的股份被質押、凍結、司法拍賣、託管或者設定信託；

　　（十四）獲得大額政府補貼等額外收益，轉回大額資産減值準備或者發生可能對公司資産、負債、權益或經營成果産生重大影響的其他事項；

　　（十五）本所或者公司認定的其他情形。

　　11.7.4上市公司因前期已披露的定期報告存在差錯或者虛假記載，被有關機關責令改正或者經董事會決定進行更正的，應當在被責令改正或者董事會做出相應決定後及時予以披露，並按照中國證監會《公開發行證券的公司信息披露編報規則第19號──財務信息的更正及相關披露》等有關規定的要求，辦理財務信息的改正、更正及相關披露事宜。

　　11.7.5上市公司做出向法院申請破産的決定、債權人向法院申請宣告公司破産或者法院受理關於公司破産的申請後，公司應當及時予以披露並充分揭示其股票可能被終止上市的風險。

　　進入破産程序後，公司和其他有信息披露義務的主體應當及時向本所報告並披露債權申報情況、債權人會議召開情況、破産和解與整頓等重大情況。

　　法院依法做出駁回破産申請、中止或者恢復破産程序、破産宣告等裁定的，公司應當及時披露裁定的主要內容。

　　11.7.6上市公司涉及股份變動的減資、合併、分立方案，應當在獲得中國證監會批准後及時向本所報告並公告。

　　11.7.7上市公司減資、合併、分立方案實施過程中涉及信息披露和股份變更登記等事項的，按照中國證監會和本所的有關規定辦理。

　　 第十二章 停牌和復牌

　　12.1上市公司發生本章規定的停牌事項，應當向本所申請對其股票及其衍生品種實施停牌和復牌。

　　本章未有明確規定的，公司可以本所認為合理的理由申請對其股票及其衍生品種實施停牌和復牌。

　　12.2上市公司于交易日披露年度報告和半年度報告的，公司股票及其衍生品種應當自當日上午開市時起停牌一小時，上午十點三十分復牌。

　　公司根據第6.4條在季度報告中對下一報告期進行業績預告的，應當在披露季度報告的同時披露董事會決議公告，説明業績預告的有關情況。公司于交易日披露上述董事會決議公告的，公司股票及其衍生品種應當自當日上午開市時起停牌一小時，上午十點三十分復牌。

　　12.3上市公司于本所交易時間召開股東大會（通訊表決方式除外）的，公司股票及其衍生品種應當自股東大會召開當日起停牌，直至披露股東大會決議公告的當日上午開市時復牌；如果股東大會決議公告的內容涉及增加、變更或者否決提案的，直至披露公告的當日上午十點三十分復牌。股東大會決議公告披露日為非交易日的，則在公告披露後的第一個交易日開市時復牌。

　　公司于本所交易時間之外召開股東大會，但在此後的第一個交易日或者之前未披露股東大會決議公告的，公司股票及其衍生品種應當自第一個交易日起停牌，直至披露股東大會決議公告的當日上午開市時復牌；如果股東大會決議公告的內容涉及增加、變更或者否決提案的，直至披露公告的當日上午十點三十分復牌。股東大會決議公告披露日為非交易日的，則在公告披露後的第一個交易日開市時復牌。

　　公司以通訊表決方式召開股東大會，如果股東大會決議公告的內容涉及增加、變更或者否決提案，且在交易日披露股東大會決議公告的，公司股票及其衍生品種應當自披露公告的當日上午開市時起停牌一小時，上午十點三十分復牌。

　　12.4上市公司于交易日披露臨時報告，其內容涉及第11.3.1條或者第11.3.3條規定事項的，公司股票及其衍生品種應當自當日上午開市時起停牌一小時，上午十點三十分復牌。

　　臨時報告的內容涉及其他事項的，本所可以根據有關事項的具體情況，決定公司股票及其衍生品種的停牌和復牌時間。

　　12.5上市公司進行購買、出售資産等交易，根據中國證監會有關規定應當向本所申請停牌的，公司股票及其衍生品種應當按照相關規定停牌。

　　12.6公共傳媒中出現上市公司尚未披露的重大信息，可能或者已經對公司股票及其衍生品種的交易價格産生較大影響的，公司股票及其衍生品種應當停牌，直至公司披露相關公告的當日上午十點三十分復牌。公告披露日為非交易日的，則在公告披露後的第一個交易日開市時復牌。

　　12.7上市公司股票交易出現異常波動，或者被中國證監會、本所認定為股票交易異常波動的，公司股票及其衍生品種應當停牌，直至公司披露相關公告的當日上午十點三十分復牌。

　　12.8上市公司財務會計報告被出具非標準無保留審計意見，且意見所涉及的事項屬於明顯違反會計準則、制度及相關信息披露規範規定的，本所自公司披露定期報告之日起，對該公司股票及其衍生品種實施停牌，直至公司按規定做出糾正後復牌。

　　12.9上市公司未在法定期限和本規則規定的期限內披露定期報告的，公司股票及其衍生品種應當停牌，直至公司披露定期報告的當日上午十點三十分復牌。定期報告披露日為非交易日的，則在披露後的第一個交易日開市時復牌。

　　公司因未披露年度報告和半年度報告的停牌期限不超過兩個月。停牌期間，公司應當至少發佈三次風險提示公告。

　　公司未披露季度報告的同時存在未披露年度報告或者半年度報告情形的，公司股票及其衍生品種應當按照前款和第十三章的有關規定停牌與復牌。

　　12.10上市公司財務會計報告因存在重大會計差錯或者虛假記載，被中國證監會責令改正但未在規定期限內改正的，公司股票及其衍生品種應當停牌，直至公司披露改正後的財務會計報告當日上午十點三十分復牌。公告披露日為非交易日的，則在公告披露後的第一個交易日開市時復牌。

　　公司因未按要求改正財務會計報告的停牌期限不超過兩個月。停牌期間，公司應當至少發佈三次風險提示公告。

　　12.11上市公司在公司運作和信息披露方面涉嫌違反法律、法規、規章、本規則或者其他有關規定，情節嚴重而被有關部門調查的，本所在調查期間視情況決定該公司股票及其衍生品種的停牌和復牌時間。

　　12.12上市公司的定期報告或者臨時報告披露不夠充分、完整或者可能誤導投資者，但拒不按要求就有關內容進行解釋或者補充披露的，本所可以對該公司股票及其衍生品種實施停牌，直至公司披露相關公告的當日上午十點三十分復牌。公告披露日為非交易日的，則在公告披露後的第一個交易日開市時復牌。

　　12.13上市公司嚴重違反本規則且在規定期限內拒不按要求改正的，本所對該公司股票及其衍生品種實施停牌，並視情況決定復牌時間。

　　12.14上市公司因某種原因使本所失去關於公司的有效信息來源時，本所可以對該公司股票及其衍生品種實施停牌，直至上述情況消除後復牌。

　　12.15收購人進行上市公司協議收購或者要約收購時，被收購上市公司的股票及其衍生品種按照以下規定予以停牌和復牌：

　　（一）收購人于交易日披露《上市公司收購報告書摘要》或者《上市公司收購報告書》的，公司股票及其衍生品種自公告披露當日上午開市時起停牌一小時，上午十點三十分復牌；

　　（二）收購人于交易日披露《要約收購報告書摘要》的，公司股票及其衍生品種停牌一天，下一交易日上午開市時復牌；

　　（三）收購人于交易日披露《要約收購報告書》或者涉及要約收購的其他公告的，公司股票及其衍生品種自公告披露當日上午開市時起停牌一小時，上午十點三十分復牌；

　　（四）要約收購期滿至收購人披露上市公司收購情況報告期間，公司股票及其衍生品種停牌，本所根據收購完成後的具體情況決定復牌事宜。

　　12.16上市公司股票交易被本所實行特別處理的，該公司股票及其衍生品種還應當按照本規則第十三章的有關規定停牌和復牌。

　　12.17上市公司出現第14.1.1條規定的情形之一，或者發生重大事件而影響其上市資格的，該公司股票及其衍生品種還應當按照本規則第十四章的有關規定停牌和復牌。

　　12.18發行可轉換公司債券的上市公司涉及下列事項時，本所可以根據實際情況或者中國證監會的要求，決定可轉換公司債券的停牌與復牌、轉股的暫停與恢復事宜：

　　（一）交易日披露涉及調整或修正轉股價格的信息；

　　（二）行使可轉換公司債券贖回、回售權；

　　（三）公司實施利潤分配或資本公積金轉增股本方案；

　　（四）中國證監會和本所認為應當停牌或者暫停轉股的其他事項。

　　12.19除上述規定外，本所還可以根據實際情況或者中國證監會的要求，決定上市公司股票及其衍生品種的停牌與復牌事宜。

　　12.20本所按照下述規定停止可轉換公司債券的交易：

　　（一）可轉換公司債券流通面值少於3000萬元時，在上市公司發佈相關公告三個交易日後停止其可轉換公司債券的交易；

　　（二）可轉換公司債券自轉換期結束之前的第十個交易日起停止交易；

　　（三）可轉換公司債券在贖回期間停止交易。

　　除此之外，可轉換公司債券還應當在出現中國證監會和本所認為必須停止交易的其他情況時停止交易。

　　第十三章 特別處理

　　第一節 一般規定

　　13.1.1上市公司出現財務狀況異常或者其他異常情況，導致其股票存在被終止上市的風險，或者投資者難以判斷公司前景，投資權益可能受到損害的，本所對該公司股票交易實行特別處理。

　　13.1.2本章所稱特別處理分為警示存在終止上市風險的特別處理（以下簡稱“退市風險警示”）和其他特別處理。

　　13.1.3退市風險警示的處理措施包括：

　　（一）在公司股票簡稱前冠以“*ST”字樣，以區別於其他股票；

　　（二）股票報價的日漲跌幅限制為5%（公司股票在恢復上市的首日不設漲跌幅報價限制）。

　　13.1.4其他特別處理的處理措施包括：

　　（一）在公司股票簡稱前冠以“ST”字樣，以區別於其他股票；

　　（二）股票報價的日漲跌幅限制為5%。

　　第二節 退市風險警示

　　13.2.1上市公司出現以下情形之一的，本所對其股票交易實行退市風險警示：

　　（一）最近兩年連續虧損（以最近兩年年度報告披露的當年經審計凈利潤為依據）；

　　（二）因財務會計報告存在重大會計差錯或者虛假記載，公司主動改正或者被中國證監會責令改正後，對以前年度財務會計報告進行追溯調整，導致最近兩年連續虧損；

　　（三）因財務會計報告存在重大會計差錯或者虛假記載，被中國證監會責令改正但未在規定期限內改正，且公司股票已停牌兩個月；

　　（四）未在法定期限內披露年度報告或者半年度報告,公司股票已停牌兩個月；

　　（五）處於股票恢復上市交易日至恢復上市後第一個年度報告披露日期間；

　　（六）在收購人披露上市公司要約收購情況報告至維持被收購公司上市地位的具體方案實施完畢之前，因要約收購導致被收購公司的股權分佈不符合《公司法》規定的上市條件，且收購人持股比例未超過被收購公司總股本的90％；

　　（七） 法院受理關於公司破産的案件，公司可能被依法宣告破産；

　　（八）本所認定的存在退市風險的其他情形。

　　13.2.2上市公司應當在股票交易實行退市風險警示之前一個交易日發佈公告。公告應當包括以下內容：

　　（一）股票的種類、簡稱、證券代碼以及實行退市風險警示的起始日；

　　（二）實行退市風險警示的原因；

　　（三）公司董事會關於爭取撤銷退市風險警示的意見及具體措施；

　　（四）股票可能被暫停或者終止上市的風險提示；

　　（五）實行退市風險警示期間公司接受投資者諮詢的主要方式；

　　（六）中國證監會和本所要求的其他內容。

　　13.2.3上市公司出現第13.2.1條第（一）項、第（二）項情形的，應當在董事會審議通過年度報告後及時向本所報告,並提交董事會的書面意見。公司股票及其衍生品種于年度報告披露當日停牌一天。披露日為非交易日的，于下一交易日停牌一天。自復牌之日起，本所對公司股票交易實行退市風險警示。

　　13.2.4上市公司出現第13.2.1條第（三）項、第（四）項情形的，公司股票及其衍生品種自停牌兩個月期滿的下一交易日起復牌。自復牌之日起，本所對公司股票交易實行退市風險警示。

　　在股票交易被實行退市風險警示期間，公司應當至少發佈三次風險提示公告。

　　13.2.5上市公司出現第13.2.1條第（五）項情形的，本所自公司股票恢復上市之日起，對其股票交易實行退市風險警示。

　　13.2.6上市公司出現第13.2.1條第（六）項情形的，本所自收購人披露上市公司要約收購情況報告後下一交易日起，對被收購公司股票交易實行退市風險警示。

　　13.2.7 上市公司出現第13.2.1條第（七）項情形的，應當於當日立即向本所報告，公司股票及其衍生品種于本所知悉該事實後停牌，直至公司披露相關破産受理公告後下一交易日開市時復牌。自復牌之日起，本所對公司股票交易實行退市風險警示。

　　公司在其股票交易被實行退市風險警示期間，除應當按照第11.7.5條的規定履行信息披露的義務外，每月還應當至少披露一次公司破産程序的進展情況，提示破産風險。

　　13.2.8上市公司最近一個會計年度審計結果表明第13.2.1條第（一）項、第（二）項情形已經消除的，公司應當在董事會審議通過年度報告後及時向本所報告並披露年度報告，同時可以向本所申請撤銷對其股票交易實行的退市風險警示。

　　13.2.9上市公司股票交易因第13.2.1條第（三）項、第（四）項情形被實行退市風險警示後兩個月內上述情形消除的，公司可以向本所申請撤銷對其股票交易實行的退市風險警示。

　　13.2.10上市公司恢復上市後的第一個年度報告顯示公司不存在本規則規定的終止上市情形的，公司應當在董事會審議通過年度報告後及時向本所報告並披露年度報告，同時可以向本所申請撤銷對其股票交易實行的退市風險警示。

　　13.2.11上市公司股票交易因第13.2.1條第（六）項情形被實行退市風險警示的，收購人應當向本所提出維持被收購公司上市地位的具體方案，並在要約期滿六個月後的一個月內實施並公告。

　　收購人按照前述方案實施完畢後，公司認為其股權分佈重新符合上市條件的，可以向本所申請撤銷對其股票交易實行的退市風險警示。

　　13.2.12上市公司在第13.2.1條第（七）項情形消除後，可以向本所申請撤銷對其股票交易實行的退市風險警示。

　　13.2.13上市公司向本所提交撤銷對其股票交易實行的退市風險警示申請後，應當在下一交易日做出公告。

　　本所根據公司實際情況，決定是否撤銷對其股票交易實行的退市風險警示。

　　13.2.14本所決定撤銷退市風險警示的，上市公司應當按照本所要求在撤銷退市風險警示之前一個交易日做出公告。

　　公司股票及其衍生品種在公告披露日停牌一天，本所自復牌之日起撤銷對公司股票交易實行的退市風險警示。

　　13.2.15本所決定不予撤銷退市風險警示的，上市公司應當在收到本所有關書面通知的下一交易日做出公告。公司不公告的，本所以交易所公告的形式予以公告。

　　公司股票及其衍生品種在公告日停牌一小時。

　　第三節 其他特別處理

　　13.3.1上市公司出現以下情形之一的，本所對其股票交易實行其他特別處理：

　　（一）最近一個會計年度的審計結果表明其股東權益為負值；

　　（二）最近一個會計年度的財務會計報告被會計師事務所出具無法表示意見或者否定意見的審計報告；

　　（三）按照第13.2.8條向本所提出申請並獲准撤銷對其股票交易實行的退市風險警示後，最近一個會計年度的審計結果表明公司主營業務未正常運營，或者扣除非經常性損益後的凈利潤為負值；

　　（四）由於自然災害、重大事故等導致公司主要經營設施被損毀，公司生産經營活動受到嚴重影響且預計在三個月以內不能恢復正常；

　　（五）主要銀行賬號被凍結；

　　（六）董事會會議無法正常召開並形成董事會決議；

　　（七）中國證監會根據《證券發行上市保薦制度暫行辦法》的有關規定，要求本所對公司的股票交易實行特別提示；

　　（八）中國證監會和本所認定的其他情形。

　　13.3.2上市公司出現前條第（一）項至第（三）項情形的，應當在董事會審議通過年度報告後及時向本所報告，並提交董事會有關書面意見；出現前條第（四）項至第（六）項情形的，應當在事實發生後及時向本所報告。

　　13.3.3上市公司出現第13.3.1條第（七）項情形的，本所根據中國證監會的有關要求，對公司股票交易實行其他特別處理；出現該條其他各項情形的，由本所決定是否對公司股票交易實行其他特別處理。

　　13.3.4上市公司應當按照本所要求，在其股票交易被實行其他特別處理之前一個交易日做出公告，公告內容參照第13.2.2條的規定。

　　公司股票及其衍生品種在公告披露日停牌一天。自復牌之日起，本所對公司股票交易實行其他特別處理。

　　13.3.5上市公司最近一個會計年度財務狀況恢復正常，審計結果表明第13.3.1條第（一）項、第（二）項情形已經消除，並且同時滿足以下條件的，公司應當在董事會審議通過年度報告後及時向本所報告並披露年度報告，同時可以向本所申請撤銷對其股票交易實行的其他特別處理：

　　（一）主營業務正常運營；

　　（二）扣除非經常性損益後的凈利潤為正值。

　　13.3.6上市公司最近一個會計年度審計結果表明第13.3.1條第（三）項情形已經消除的，應當在董事會審議通過年度報告後及時向本所報告並披露年度報告，同時可以向本所申請撤銷對其股票交易實行的其他特別處理。

　　13.3.7上市公司認為第13.3.1條第（四）項至第（六）項情形已經消除的，可以向本所申請撤銷對其股票交易實行的其他特別處理。

　　13.3.8上市公司向本所提交撤銷對其股票交易實行的其他特別處理的申請後，應當在下一交易日做出公告。

　　本所在收到公司申請後，決定是否撤銷對其股票交易實行的其他特別處理。公司股票交易因第13.3.1條第（七）項規定被實行其他特別處理的，本所根據中國證監會的有關要求，撤銷實行的其他特別處理。

　　13.3.9本所決定撤銷其他特別處理的，上市公司應當按照本所要求在撤銷其他特別處理之前一個交易日做出公告。

　　公司股票及其衍生品種在公告披露日停牌一天，本所自復牌之日起撤銷對公司股票交易實行的其他特別處理。

　　13.3.10本所決定不予撤銷其他特別處理的，上市公司應當在收到本所有關書面通知後的下一交易日做出公告。公司不公告的，本所以交易所公告的形式予以公告。

　　公司股票及其衍生品種在公告披露日停牌一小時。

　　13.3.11本所就第13.3.1條第（一）項至第（三）項情形決定不予撤銷其他特別處理的，上市公司在報送下一年度報告時，方可根據第13.3.5條和第13.3.6條的規定，向本所再次申請撤銷對其股票交易實行的其他特別處理。

　　 第十四章 暫停、恢復和終止上市

　　第一節 暫停上市

　　14.1.1上市公司出現下列情形之一的，本所暫停其股票上市：

　　（一）因第13.2.1條第（一）項、第（二）項情形其股票交易被實行退市風險警示後，最近一個會計年度審計結果表明公司繼續虧損；

　　（二）因第13.2.1條第（三）項情形其股票交易被實行退市風險警示後，在兩個月內仍未按要求改正財務會計報告；

　　（三）因第13.2.1條第（四）項情形其股票交易被實行退市風險警示後，在兩個月內仍未披露年度報告或者半年度報告。

　　14.1.2上市公司出現《公司法》第一百五十七條規定的前條情形以外的其他情形，本所根據中國證監會有關決定，暫停其股票上市。

　　14.1.3因第13.2.1條第（一）項、第（二）項情形其股票交易被實行退市風險警示的上市公司，預計實行退市風險警示後最近一個會計年度繼續虧損的，應當在該會計年度結束後二十個交易日內發佈股票可能被暫停上市的風險提示公告，並在披露年度報告前至少再發佈兩次風險提示公告。

　　14.1.4因第13.2.1條第（一）項、第（二）項情形其股票交易被實行退市風險警示的上市公司，實行退市風險警示後最近一個會計年度財務會計報告顯示公司繼續虧損，或者雖然顯示贏利但被會計師事務所出具非標準無保留審計意見的，董事會在審議年度財務會計報告時，應當就以下事項作出決議，並提交最近一次股東大會審議：

　　（一）如果公司股票被暫停上市，將與一傢具有第4.1條規定的恢復上市保薦機構資格的證券公司（以下簡稱"代辦機構"）簽訂協議，約定由公司聘請該代辦機構作為股票恢復上市的保薦機構；如果公司股票被終止上市，則委託該代辦機構提供代辦股份轉讓服務，並授權其辦理證券交易所市場登記結算系統股份退出登記、股份重新確認以及代辦股份轉讓系統股份登記結算等事宜；

　　（二）如果公司股票被暫停上市，將與登記公司簽訂協議，約定在公司股票被終止上市後，將委託登記公司作為全部股份的託管、登記和結算機構；

　　（三）如果公司股票被終止上市，將申請其股份進入代辦股份轉讓系統進行轉讓，股東大會授權董事會辦理公司股票終止上市以及進入代辦股份轉讓系統的有關事宜。

　　14.1.5上市公司應當在股東大會審議通過前條所述事項後五個交易日內，完成與代辦機構和登記公司的協議簽訂工作，並在協議簽訂後及時報送本所，披露其主要內容。

　　14.1.6上市公司出現第14.1.1條第（一）項情形的，應當在董事會審議通過年度報告後及時向本所報告並披露年度報告。公司在披露年度報告的同時，應當再次發佈股票將被暫停上市的風險提示公告。

　　本所自年度報告披露之日起對公司股票及其衍生品種實施停牌，並在停牌後十個交易日內做出暫停其股票上市的決定。

　　14.1.7上市公司出現第14.1.1條第（二）項、第（三）項情形的，本所自兩個月期滿後的第一交易日起對公司股票及其衍生品種實施停牌，並在停牌後十個交易日內做出暫停其股票上市的決定。

　　暫停上市期間，公司應當至少發佈三次股票可能被終止上市的風險提示公告。

　　公司在其股票被暫停上市後至終止上市前，應當參照第14.1.4條和第14.1.5條的規定，完成與代辦機構和登記公司的協議簽訂工作，並及時報送本所，披露協議的主要內容。

　　14.1.8本所在做出暫停其股票上市的決定後兩個交易日內通知上市公司併發佈公告，同時報告中國證監會。

　　14.1.9上市公司應當在收到本所暫停其股票上市的決定後及時披露股票暫停上市公告。股票暫停上市公告應當包括以下內容：

　　（一）暫停上市的股票種類、簡稱、證券代碼以及暫停上市起始日；

　　（二）股票暫停上市決定的主要內容；

　　（三）董事會關於爭取恢復股票上市的意見及具體措施；

　　（四）股票可能被終止上市的風險提示；

　　（五）暫停上市期間公司接受投資者諮詢的主要方式；

　　（六）中國證監會和本所要求的其他內容。

　　14.1.10股票暫停上市期間，公司應當繼續履行上市公司的有關義務，並至少在每月前五個交易日內披露一次為恢復其股票上市所採取的措施及有關工作的進展情況。

　　公司沒有採取相應措施或者有關工作沒有進展的，也應當披露並説明原因。

　　14.1.11本所根據中國證監會的有關決定，決定上市公司可轉換公司債券的暫停上市事宜。

　　第二節 恢復上市

　　14.2.1因第14.1.1條第（一）項情形股票被暫停上市後，上市公司在法定期限內披露了最近一期半年度報告，且經審計的半年度財務會計報告顯示公司贏利的，可以在最近一期半年度報告披露後五個交易日內，以書面形式向本所提出恢復其股票上市的申請。

　　14.2.2暫停上市後最近一期半年度報告中的財務會計報告被會計師事務所出具非標準無保留審計意見的，上市公司在披露半年度報告的同時，應當發佈其股票可能被終止上市的風險提示公告。

　　14.2.3上市公司應當聘請代辦機構擔任其恢復上市的保薦機構。

　　保薦機構應當對公司恢復上市申請材料的真實性、準確性和完整性進行核查，在確信公司具備恢復上市條件後出具恢復上市推薦書，並保證承擔連帶責任。

　　14.2.4保薦機構在核查過程中，應當至少從以下三個方面對上市公司的有關情況予以充分關注和盡職核查，並出具核查報告：

　　（一）規範運作：包括人員、資産、財務的獨立性，關聯交易是否公允，重大出售或者收購資産的行為是否規範，重組後的業務方向以及經營狀況是否發生實質性變化，與控制人之間是否存在同業競爭等；

　　（二）財務制度：包括公司的收入確認、非經常性損益的確認是否合規，會計師事務所出具的非標準無保留審計意見所涉及事項對公司是否存在重大影響，公司對明顯違反會計準則、制度及相關信息披露規範規定的事項進行糾正和調整的情況等；

　　（三）或有風險：包括資産出售、抵押、置換、委託經營、重大對外擔保、重大訴訟和仲裁事項（適用本規則有關累計計算的規定），以及上述事項對公司生産經營所産生的影響等。

　　對於公司存在的各種不規範行為，保薦機構應當要求公司改正。公司未按要求改正的，保薦機構應當拒絕為其出具恢復上市推薦書。

　　14.2.5保薦機構出具的恢復上市推薦書應當包括以下內容：

　　（一）公司的基本情況；

　　（二）公司存在的主要風險以及原有風險是否已經消除的説明；

　　（三）對公司發展前景的評價；

　　（四）核查報告的主要內容；

　　（五）公司是否完全符合恢復上市條件及其依據的説明；

　　（六）無保留且表述明確的推薦意見及其理由；

　　（七）保薦機構和相關保薦代表人具備相應保薦資格以及保薦機構內部審核程序的説明；

　　（八）保薦機構是否存在可能影響其公正履行保薦職責的情形的説明；

　　（九）保薦機構比照有關規定作出的承諾；

　　（十）對公司持續督導期間的工作安排；

　　（十一）保薦機構和相關保薦代表人的聯絡地址、電話和其他通訊方式；

　　（十二）保薦機構認為應當説明的其他事項；

　　（十三）中國證監會和本所要求的其他內容。

　　恢復上市推薦書應當由保薦機構的法定代表人（或者授權代表）和相關保薦代表人簽字，註明日期並加蓋保薦機構公章。

　　14.2.6上市公司申請其股票恢復上市的，應當聘請律師對恢復上市申請的合法、合規性以及相關申請材料的真實性、準確性和完整性進行核查驗證，就公司是否具備恢復上市條件出具法律意見書，並承擔相應的法律責任。

　　14.2.7前條所述法律意見書應當包括以下內容及相關結論性意見：

　　（一）公司的主體資格；

　　（二）公司是否完全符合恢復上市的實質條件；

　　（三）公司的業務及發展目標；

　　（四）公司治理結構和規範運作情況；

　　（五）關聯交易和同業競爭；

　　（六）公司的主要財産；

　　（七）重大債權、債務；

　　（八）重大資産變化及收購兼併情況；

　　（九）公司納稅情況；

　　（十）重大訴訟、仲裁；

　　（十一）公司受到的行政處罰；

　　（十二）律師認為需要説明的其他問題。

　　律師就上述事項發表的有關結論性意見，應當包括是否合法合規、是否真實有效、是否存在糾紛或者潛在風險等。

　　14.2.8上市公司提出恢復上市申請時，應當向本所提交下述文件：

　　（一）恢復上市申請書；

　　（二）董事會關於公司符合恢復上市條件，同意申請恢復上市的決議；

　　（三）董事會關於公司在暫停上市期間為恢復上市所做主要工作的報告；

　　（四）管理層從公司主營業務、經營活動、財務狀況、或有事項、期後事項和其他重大事項等角度，對公司所實現的贏利情況、公司經營能力和贏利能力的持續性、穩定性作出的分析報告；

　　（五）關於公司重大資産重組方案的説明，包括重大資産重組的內部決策程序、資産交接、相關收益的確認、實施結果及相關證明文件等；

　　（六）關於公司最近一期半年度報告期間的重大關聯交易事項的説明，包括相關內部決策程序、協議主要內容、履行情況和實施結果以及相關證明文件等；

　　（七）關於公司最近一期半年度報告期間納稅情況的説明；

　　（八）半年度報告和審計報告原件；

　　（九）保薦機構出具的恢復上市推薦書和保薦協議；

　　（十）法律意見書；

　　（十一）董事會對非標準無保留審計意見涉及事項的説明（如適用）；

　　（十二）會計師事務所和註冊會計師關於出具非標準無保留審計意見的説明（如適用）；

　　（十三）按照第14.1.5條的規定與代辦機構和登記公司簽訂的相關協議；

　　（十四）本所要求的其他文件。

　　公司應當在向本所提出恢復上市申請後下一交易日發佈相關公告。

　　14.2.9本所在收到上市公司提交的恢復上市申請文件後五個交易日內，做出是否受理的決定並通知公司。

　　公司未能按照第14.2.8條的要求提供申請文件的，本所不受理其股票恢復上市的申請。

　　公司應當在收到本所是否受理其申請的決定後及時披露決定的有關內容，併發布可能終止上市的風險提示公告。

　　14.2.10本所設立上市公司專家委員會對上市公司恢復上市申請進行審議，做出獨立的專業判斷並形成審核意見。

　　本所根據上市公司專家委員會的審核意見，做出是否核準公司股票恢復上市的決定。

　　14.2.11本所在受理上市公司恢復上市申請後三十個交易日內，做出是否核準的決定。

　　在此期間，本所要求公司提供補充材料的，公司應當在本所規定的期限內提供有關材料。公司提供補充材料期間不計入上述本所做出有關決定的期限。

　　14.2.12本所受理上市公司恢復上市申請後，可以聘請具有執行證券、期貨相關業務資格的會計師事務所對公司贏利的真實性進行調查核實。調查核實期間不計入前條所述本所做出有關決定的期限。

　　14.2.13因第14.1.1條第（二）項情形股票被暫停上市後，上市公司在兩個月內披露經改正的財務會計報告的，本所自公司披露相關報告之日起十個交易日內做出核準其股票恢復上市的決定。

　　14.2.14因第14.1.1條第（三）項情形股票被暫停上市後，上市公司在兩個月內披露相關年度報告或者半年度報告的，本所自公司披露上述報告之日起十個交易日內做出核準其股票恢復上市的決定。

　　14.2.15本所在做出核準其股票恢復上市的決定後兩個交易日內通知上市公司，並報告中國證監會。

　　14.2.16因第14.1.2條所述情形股票被暫停上市的上市公司申請恢復上市的，本所根據中國證監會有關核準其股票恢復上市的決定，恢復該公司股票上市。

　　14.2.17經中國證監會或者本所核準恢復上市的，上市公司應當在收到有關決定後及時披露股票恢復上市公告。股票恢復上市公告應當包括以下內容：

　　（一）恢復上市的股票種類、簡稱、證券代碼；

　　（二）股票恢復上市決定的主要內容；

　　（三）董事會關於恢復上市措施的具體説明；

　　（四）相關風險因素分析；

　　（五）股票可能被終止上市的風險提示；

　　（六）中國證監會和本所要求的其他內容。

　　14.2.18上市公司披露股票恢復上市公告五個交易日後，其股票恢復上市。

　　14.2.19本所根據中國證監會的有關決定，決定上市公司可轉換公司債券恢復上市事宜。

　　第三節 終止上市

　　14.3.1上市公司出現下列情形之一的，本所終止其股票上市：

　　（一）因第14.1.1條第（一）項情形股票被暫停上市後，未能在法定期限內披露最近一期半年度報告或者恢復上市後最近一期年度報告；

　　（二）因第14.1.1條第（一）項情形股票被暫停上市後，在法定期限內披露的最近一期半年度報告顯示公司虧損；

　　（三）因第14.1.1條第（一）項情形股票被暫停上市後，在法定期限內披露了最近一期半年度報告，但未在其後五個交易日內提出恢復上市申請；

　　（四）恢復上市申請未被受理；

　　（五）恢復上市申請未被核準；

　　（六）根據第14.2.1條向本所提出股票恢復上市申請並經核準後，在法定期限內披露的恢復上市後最近一期年度報告顯示公司虧損；

　　（七）股東大會在公司股票暫停上市期間作出終止上市的決議；

　　（八）因第14.1.1條第（二）項情形股票被暫停上市後，在兩個月內仍未披露經改正的財務會計報告；

　　（九）因第14.1.1條第（三）項情形股票被暫停上市後，在兩個月內仍未披露相關年度報告或者半年度報告；

　　（十） 法院在宣告公司破産後裁定終結破産程序；

　　（十一）因收購人未在規定期限內實施完畢維持被收購公司上市地位的方案，或者實施前述方案後仍不符合《公司法》規定的上市條件；

　　（十二）股東大會做出公司解散的決議；

　　（十三）行政主管部門依法責令上市公司關閉。

　　14.3.2上市公司出現《公司法》第一百五十八條規定的前條情形以外的其他情形，本所根據中國證監會終止其股票上市的決定，終止該公司股票上市。

　　14.3.3上市公司出現第14.3.1條第（五）項、第（十）項、第（十一）項、第（十二）項和第（十三）項之外各項情形的，由本所上市公司專家委員會對公司股票終止上市事宜進行審議，做出獨立的專業判斷並形成審核意見。本所依據上市公司專家委員會的審核意見，做出是否終止該公司股票上市的決定。

　　14.3.4上市公司出現第14.3.1條第（一）項情形的，本所自法定披露期限結束之日起十個交易日內做出終止其股票上市的決定。

　　14.3.5上市公司股票被暫停上市後，預計可能出現第14.3.1條第（二）項情形的，董事會應當在最近一個半年度結束後十個交易日內，發佈公司股票可能被終止上市的風險提示公告，並在披露半年度報告前至少再發佈兩次風險提示公告。

　　14.3.6上市公司出現第14.3.1條第（二）項情形的，應當自董事會審議通過半年度報告後及時向本所報告並披露半年度報告，同時發佈公司股票可能被終止上市的風險提示公告。

　　本所自公司披露半年度報告之日起十五個交易日內做出終止其股票上市的決定。

　　14.3.7上市公司出現第14.3.1條第（三）項、第（四）項情形的，本所自公司披露半年度報告之日起十五個交易日內做出終止其股票上市的決定。

　　14.3.8上市公司出現第14.3.1條第（五）項情形的，本所在不予核準其股票恢復上市申請的同時做出終止其股票上市的決定。

　　14.3.9上市公司股票被暫停上市後，預計可能出現第14.3.1條第（六）項情形的，董事會應當在最近一個會計年度結束後十個交易日內，發佈公司股票可能被終止上市的風險提示公告，並在披露年度報告前至少再發佈兩次風險提示公告。

　　14.3.10上市公司出現第14.3.1條第（六）項情形的，應當自董事會審議通過年度報告後及時向本所報告並披露年度報告，同時發佈公司股票可能被終止上市的風險提示公告。

　　本所自公司披露年度報告之日起對其股票及其衍生品種實施停牌，並在三十個交易日內做出終止其股票上市的決定。

　　14.3.11股票恢復上市後披露的最近一期年度報告顯示公司贏利，但財務會計報告被會計師事務所出具非標準無保留審計意見的，上市公司應當在披露年度報告的同時，發佈其股票可能被終止上市的風險提示公告。

　　14.3.12本所在做出是否終止股票上市的決定前，可以聘請具有執行證券、期貨相關業務資格的會計師事務所對上市公司贏利的真實性等情況進行調查核實，並將結果提交上市公司專家委員會審議。調查核實期間不計入本所做出有關決定的期限。

　　本所為做出是否終止公司股票上市的決定，可以要求公司提供補充材料，公司應當在本所規定的期限內提供有關材料。公司提供補充材料期間不計入上述本所做出有關決定的期限。

　　14.3.13上市公司出現第14.3.1條第（七）項情形的，應當在股東大會結束後及時通知本所併發佈公告。

　　本所在公司發佈公告後五個交易日內做出終止其股票上市的決定。

　　14.3.14上市公司出現第14.3.1條第（八）項、第（九）項情形的，本所自兩個月期滿之日起十個交易日內做出終止其股票上市的決定。

　　14.3.15上市公司出現14.3.1條第（十）項、第（十三）項所述情形的，應當於當日立即向本所報告並於次日發佈公告，公司股票及其衍生品種于本所知悉該情形之日起停牌。

　　本所在公司發佈公告後五個交易日內做出終止其股票上市的決定。

　　14.3.16上市公司出現第14.3.1條第（十一）項情形的，本所在規定期限期滿後或者相關方案實施完畢並披露後十個交易日內做出終止其股票上市的決定。

　　14.3.17上市公司出現第14.3.1條第（十二）項情形的，本所在公司披露股東大會決議公告後對其股票及其衍生品種實施停牌，並在之後的五個交易日內做出終止其股票上市的決定。

　　14.3.18本所在做出終止其股票上市的決定後兩個交易日內通知公司併發布相關公告，同時報告中國證監會。

　　公司在此之前未按照第14.1.5條的規定，聘請代辦機構並與其簽訂相關協議的，本所在做出終止其股票上市的決定同時，為其指定臨時代辦機構，通知公司和代辦機構，並於兩個交易日內就上述事項發佈相關公告（公司破産、解散或者被依法責令關閉的除外）。

　　14.3.19公司應當自收到本所關於終止其股票上市的決定後及時披露股票終止上市公告。股票終止上市公告應當包括以下內容：

　　（一）終止上市的股票種類、簡稱、證券代碼以及終止上市的日期；

　　（二）終止上市決定的主要內容；

　　（三）終止上市後公司股票登記、轉讓和管理事宜；

　　（四）終止上市後公司的聯絡人、聯絡地址、電話和其他通訊方式；

　　（五）中國證監會和本所要求的其他內容。

　　14.3.20本所根據中國證監會的有關決定，決定上市公司可轉換公司債券終止上市事宜。

　　14.3.21公司應當在股票終止上市後立即安排進入代辦股份轉讓系統的相關事宜，保證公司股份在本所發佈終止上市的公告後四十五個交易日內可以進入代辦股份轉讓系統進行轉讓。

　　 第十五章 境內外上市事務的協調

　　15.1在本所上市的公司同時有證券在境外其他證券交易所上市的，其他證券交易所要求公司披露的信息，公司應當向本所報告，經本所審核同意後在境內同時披露相同的信息。

　　15.2上市公司就同一事件向其他證券交易所提供的報告和公告應當與向本所提供的報告和公告內容一致。出現重大差異時，公司應當向本所做出專項説明，並按照本所要求披露更正或者補充公告。

　　15.3本章未盡事宜，適用有關法律、法規、規章和本所與其他證券交易所簽署的監管合作備忘錄以及其他相關規定。

　　第十六章 日常監管和違反本規則的處理

　　16.1本所對上市公司信息披露事務實施日常監管，具體措施包括：

　　（一）要求公司或者董事（會）、監事（會）、高級管理人員對有關問題作出解釋和説明；

　　（二）要求公司聘請相關仲介機構對所存在的問題進行核查併發表意見；

　　（三）向公司發出各種通知和函件等；

　　（四）約見公司有關人員；

　　（五）向中國證監會報告有關違法違規行為；

　　（六）其他監管措施。

　　公司應當接受並積極配合本所的日常監管，在規定期限內回答本所問詢，並按要求提交説明，或者披露相應的更正或補充公告。

　　16.2上市公司違反本規則規定，本所視情節輕重給予以下懲戒：

　　（一）在上市公司範圍內通報批評；

　　（二）公開譴責。

　　16.3上市公司董事、監事違反本規則規定或者向本所作出的承諾，本所視情節輕重給予以下懲戒：

　　（一）在上市公司範圍內通報批評；

　　（二）公開譴責；

　　（三）公開認定其不適合擔任上市公司董事、監事。

　　以上第（二）項、第（三）項懲戒可以並處。

　　公司高級管理人員違反本規則第三章第一節有關規定或者向本所作出的承諾的，本所比照上述規定給予相應懲戒。

　　16.4上市公司董事會秘書違反本規則規定，本所視情節輕重給予以下懲戒：

　　（一）在上市公司範圍內通報批評；

　　（二）公開譴責；

　　（三）建議公司更換董事會秘書。

　　以上第（二）項、第（三）項懲戒可以並處。

　　16.5保薦機構和相關保薦代表人違反本規則規定，本所視情節輕重給予以下懲戒：

　　（一）在上市公司和保薦機構範圍內通報批評；

　　（二）公開譴責。

　　情節嚴重的，本所依法報中國證監會查處。

　　第十七章 釋義

　　17.1本規則下列用語含義如下：

　　內部職工股：指原定向募集股份有限公司的內部職工認購的股票。

　　高級管理人員：指公司經理、副經理、董事會秘書、財務負責人及公司認定的其他人員。

　　大股東：指持有或者合計持有上市公司股份數量處於第一位或者能控制上市公司的股東。

　　控制：指能夠決定一個企業的財務和經營政策，並可據以從該企業的經營活動中獲取利益的狀態。具有下列情形之一的，構成控制：

　　(1)股東名冊中顯示持有公司股份數量最多，但是有相反證據的除外；

　　(2)能夠直接或者間接行使一個公司的表決權多於該公司股東名冊中持股數量最多的股東能夠行使的表決權；

　　(3)通過行使表決權能夠決定一個公司董事會半數以上成員當選；

　　(4)中國證監會和本所認定的其他情形。

　　上市公司控股子公司：指上市公司持有其50%以上的股份，或者能夠決定其董事會半數以上成員的當選，或者通過協議或其他安排能夠實際控制的公司。

　　及時：指自起算日起或者觸及本規則披露時點的兩個交易日內。

　　披露：指上市公司或者有信息披露義務的投資者根據法律、法規、規章、本規則和其他有關規定在指定報紙（指定網站）上公告信息。

　　17.2本規則未定義的用語的含義，依照有關法律、法規、規章和本所有關業務規則確定。

　　17.3本規則所稱“以上”、“超過”、“以內”含本數，“少於”不含本數。

　　第十八章 附則

　　18.1本規則經本所理事會會議審議通過並報中國證監會批准後生效，修訂時亦同。

　　18.2本規則由本所負責解釋。

　　18.3本規則自2004年12月10日起施行。

　　本所于2002年11月1日和2002年4月2日分別發佈的《上海證券交易所可轉換公司債券上市規則》和《上海證券交易所關於對存在股票終止上市風險的公司加強風險警示等有關問題的通知》同時廢止。

　　上市公司在此之前發生的按照原《股票上市規則》應當披露而未披露的重大事項，根據本規則也應當披露的，在本規則發佈施行後，應當按照本規則的規定及時披露。

　　附件：1.《董事聲明及承諾書》

　　2.《監事聲明及承諾書》

　　3.《高級管理人員聲明及承諾書》

　　附件1

　　董事聲明及承諾書

　　第一部分聲明

　　一、基本情況

　　1.上市公司名稱：

　　2.上市公司股票簡稱：股票代碼：

　　3.本人姓名：職務：

　　4.別名：

　　5.曾用名：

　　6.出生日期：

　　7.住址：

　　8.國籍：

　　9.擁有哪些國家或者地區的長期居留權（如適用）：

　　10.專業資格（如適用）：

　　11.身份證號碼：

　　12.護照號碼（如適用）：

　　13.配偶及近親屬的姓名、身份證號碼：

　　配偶：

　　父母：

　　年滿18周歲具有民事行為能力的子女及其配偶

　　兄弟姐妹：

　　14．最近五年的工作經歷：

　　二、是否有配偶、父母、年滿18周歲具有民事行為能力的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶擔任本公司董事、監事、高級管理人員？

　　是□否□

　　如是，請詳細説明。

　　三、是否在其他公司任職？

　　是□否□

　　如是，請填報各公司的名稱、註冊資本、經營範圍，以及您在該公司任職的情況。

　　四、是否負有數額較大的到期未清償債務，或者未償還經法院判決、裁定應當償付的債務，或者被法院採取強制措施，或者受到仍然有效的法院判決、裁定所限制？

　　是□否□

　　如是，請詳細説明。

　　五、是否曾擔任因經營不善破産清算、關停並轉或曾有類似情況的公司、企業的董事、監事或者廠長、經理？

　　是□否□

　　六、是否曾擔任因違法而被吊銷營業執照的公司、企業的法定代表人？

　　是□否□

　　七、是否曾因犯有貪污、賄賂、侵佔財産、挪用財産罪或者破壞社會經濟秩序罪等而受到刑事處罰？

　　是□否□

　　八、是否曾因違反《證券法》、《禁止證券欺詐行為暫行辦法》和《證券市場禁入暫行規定》等證券市場有關法律、法規、規章而受到行政處罰？

　　是□否□

　　如是，請詳細説明。

　　九、除第七、八條以外，是否曾因違反其他法律、法規而受到刑事、行政處罰或者正在處於有關訴訟程序中？

　　是□否□

　　如是，請詳細説明。

　　十、是否因涉嫌違反證券市場法律、法規、規章的規定正受到中國證監會的調查或者涉及有關行政程序？是否曾因違反《上海證券交易所股票上市規則》而受到懲戒？

　　是□否□

　　如是，請詳細説明。

　　十一、您及您的配偶、父母、子女及其配偶是否持有本公司股票及其衍生品種？

　　是□否□

　　如是，請詳細説明。

　　十二、過去或者現在是否在上市公司或其控股子公司擁有除前項以外的其他利益？

　　是□否□

　　如是，請詳細説明。

　　十三、是否參加過中國證監會和上海證券交易所組織或者認可的證券業務培訓？

　　是□否□

　　如是，請詳細説明。

　　十四、除上述問題所涉及的信息外，是否有需要聲明的其他事項，而不聲明該等事項可能影響您對上述問題回答的真實性、完整性或者準確性？

　　是□否□

　　如是，請詳細説明。

　　本人（正楷體）鄭重聲明：上述回答是真實、準確和完整的，保證不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。本人完全明白做出虛假聲明可能導致的後果。上海證券交易所可依據上述回答所提供的資料，評估本人是否適合擔任上市公司的董事。

　　聲明人(簽名)：

　　日期：

　　此項聲明于年月日在（地點）做出。

　　見證律師：

　　日期：

　　第二部分承諾

　　本人（正楷體）向上海證券交易所承諾：

　　一、本人在履行上市公司董事的職責時，將遵守並促使本公司和本人的授權人遵守國家法律、法規和規章等有關規定，履行誠實信用、勤勉盡責的義務；

　　二、本人在履行上市公司董事的職責時，將遵守並促使本公司和本人的授權人遵守中國證監會發佈的規章、規定和通知等有關要求；

　　三、本人在履行上市公司董事的職責時，將遵守並促使本公司和本人的授權人遵守《上海證券交易所股票上市規則》和上海證券交易所發佈的其他業務規則、規定和通知等；

　　四、本人在履行上市公司董事的職責時，將遵守並促使本公司和本人的授權人遵守《公司章程》；

　　五、本人接受上海證券交易所的監管，包括及時、如實地答覆上海證券交易所向本人提出的任何問題，及時提供《上海證券交易所股票上市規則》規定應當報送的資料及要求提供的其他文件的正本或者副本，並出席本人被要求出席的任何會議。

　　六、本人授權上海證券交易所將本人提供的承諾與聲明的資料向中國證監會報告。

　　七、本人將按要求參加中國證監會和上海證券交易所組織的專業培訓。

　　八、本人如違反上述承諾，願意承擔由此引起的一切法律責任。

　　九、本人在執行職務過程中，如果與上海證券交易所發生爭議提起訴訟時，由上海證券交易所住所地法院管轄。

　　承諾人(簽名)：

　　日期：

　　此項承諾于年月日在（地點）的做出。

　　見證律師：

　　日期：

　　附件2

　　監事聲明及承諾書

　　第一部分聲明

　　一、基本情況

　　1.上市公司名稱：

　　2.上市公司股票簡稱：股票代碼：

　　3.本人姓名：職務：

　　4.別名：

　　5.曾用名：

　　6.出生日期：

　　7.住址：

　　8.國籍：

　　9.擁有哪些國家或者地區的長期居留權（如適用）：

　　10.專業資格（如適用）：

　　11.身份證號碼：

　　12.護照號碼（如適用）：

　　13.配偶及近親屬的姓名、身份證號碼：

　　配偶：

　　父母：

　　年滿18周歲具有民事行為能力的子女及其配偶

　　兄弟姐妹：

　　14．最近五年的工作經歷：

　　二、是否有配偶、父母、年滿18周歲具有民事行為能力的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶擔任本公司董事、監事、高級管理人員？

　　是□否□

　　如是，請詳細説明。

　　三、是否在其他公司任職？

　　是□否□

　　如是，請填報各公司的名稱、註冊資本、經營範圍，以及您在該公司任職的情況。

　　四、是否負有數額較大的到期未清償債務，或者未償還經法院判決、裁定應當償付的債務，或者被法院採取強制措施，或者受到仍然有效的法院判決、裁定所限制？

　　是□否□

　　如是，請詳細説明。

　　五、是否曾擔任因經營不善破産清算、關停並轉或曾有類似情況的公司、企業的董事、監事或者廠長、經理？

　　是□否□

　　六、是否曾擔任因違法而被吊銷營業執照的公司、企業的法定代表人？

　　是□否□

　　七、是否曾因犯有貪污、賄賂、侵佔財産、挪用財産罪或者破壞社會經濟秩序罪等而受到刑事處罰？

　　是□否□

　　八、是否曾因違反《證券法》、《禁止證券欺詐行為暫行辦法》和《證券市場禁入暫行規定》等證券市場有關法律、法規、規章而受到行政處罰？

　　是□否□

　　如是，請詳細説明。

　　九、除第七、八條以外，是否曾因違反其他法律、法規而受到刑事、行政處罰或者正在處於有關訴訟程序中？

　　是□否□

　　如是，請詳細説明。

　　十、是否因涉嫌違反證券市場法律、法規、規章的規定正受到中國證監會的調查或者涉及有關行政程序？是否曾因違反《上海證券交易所股票上市規則》而受到懲戒？

　　是□否□

　　如是，請詳細説明。

　　十一、您及您的配偶、父母、子女及其配偶是否持有本公司股票及其衍生品種？

　　是□否□

　　如是，請詳細説明。

　　十二、過去或者現在是否在上市公司或其控股子公司擁有除前項以外的其他利益？

　　是□否□

　　如是，請詳細説明。

　　十三、是否參加過中國證監會和上海證券交易所組織或者認可的證券業務培訓？

　　是□否□

　　如是，請詳細説明。

　　十四、除上述問題所涉及的信息外，是否有需要聲明的其他事項，而不聲明該等事項可能影響您對上述問題回答的真實性、完整性或者準確性？

　　是□否□

　　如是，請詳細説明。

　　本人（正楷體）鄭重聲明：上述回答是真實、準確和完整的，保證不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。本人完全明白做出虛假聲明可能導致的後果。上海證券交易所可依據上述回答所提供的資料，評估本人是否適合擔任上市公司的監事。

　　聲明人(簽名)：

　　日期：

　　此項聲明于年月日在（地點）做出。

　　見證律師：

　　日期：

　　第二部分承諾

　　本人（正楷體）向上海證券交易所承諾：

　　一、本人在履行上市公司監事的職責時，將遵守並促使本公司及其董事和高級管理人員遵守國家法律、法規和規章等有關規定，履行誠信、勤勉義務；

　　二、本人在履行上市公司監事的職責時，將遵守並促使本公司及其董事和高級管理人員遵守中國證監會發佈的規章、規定和通知等有關要求；

　　三、本人在履行上市公司監事的職責時，將遵守並促使本公司及其董事和高級管理人員遵守《上海證券交易所股票上市規則》和上海證券交易所發佈的其他業務規則、規定和通知等；

　　四、本人在履行上市公司監事的職責時，將遵守並促使本公司及其董事和高級管理人員遵守《公司章程》；

　　五、本人在履行上市公司監事的職責時，將監督本公司董事和高級管理人員認真履行職責並嚴格遵守在《董事（高級管理人員）聲明及承諾書》中作出的承諾；

　　六、本人接受上海證券交易所的監管，包括及時、如實地答覆上海證券交易所向本人提出的任何問題，並促使本公司董事和高級管理人員及時提供《上海證券交易所股票上市規則》規定應當報送的資料及要求提供的其他文件的正本或副本，並出席本人被要求出席的會議。

　　七、本人授權上海證券交易所將本人提供的承諾與聲明的資料向中國證監會報告。

　　八、本人將按要求參加中國證監會和上海證券交易所組織的專業培訓。

　　九、本人如違反上述承諾，願意承擔由此引起的一切法律責任。

　　十、本人在執行職務過程中，如果與上海證券交易所發生爭議提起訴訟時，由上海證券交易所住所地法院管轄。

　　承諾人(簽名)：

　　日期：

　　此項承諾于年月日在（地點）的做出。

　　見證律師：

　　日期：

　　附件3

　　高級管理人員聲明及承諾書

　　第一部分聲明

　　一、基本情況

　　1.上市公司名稱：

　　2.上市公司股票簡稱：股票代碼：

　　3.本人姓名：職務：

　　4.別名：

　　5.曾用名：

　　6.出生日期：

　　7.住址：

　　8.國籍：

　　9.擁有哪些國家或者地區的長期居留權（如適用）：

　　10.專業資格（如適用）：

　　11.身份證號碼：

　　12.護照號碼（如適用）：

　　13.配偶及近親屬的姓名、身份證號碼：

　　配偶：

　　父母：

　　年滿18周歲具有民事行為能力的子女及其配偶

　　兄弟姐妹：

　　14．最近五年的工作經歷：

　　二、是否有配偶、父母、年滿18周歲具有民事行為能力的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶擔任本公司董事、監事、高級管理人員？

　　是□否□

　　如是，請詳細説明。

　　三、是否在其他公司任職？

　　是□否□

　　如是，請填報各公司的名稱、註冊資本、經營範圍，以及您在該公司任職的情況。

　　四、是否負有數額較大的到期未清償債務，或者未償還經法院判決、裁定應當償付的債務，或者被法院採取強制措施，或者受到仍然有效的法院判決、裁定所限制？

　　是□否□

　　如是，請詳細説明。

　　五、是否曾擔任因經營不善破産清算、關停並轉或曾有類似情況的公司、企業的董事、監事或者廠長、經理？

　　是□否□

　　六、是否曾擔任因違法而被吊銷營業執照的公司、企業的法定代表人？

　　是□否□

　　七、是否曾因犯有貪污、賄賂、侵佔財産、挪用財産罪或者破壞社會經濟秩序罪等而受到刑事處罰？

　　是□否□

　　八、是否曾因違反《證券法》、《禁止證券欺詐行為暫行辦法》和《證券市場禁入暫行規定》等證券市場有關法律、法規、規章而受到行政處罰？

　　是□否□

　　如是，請詳細説明。

　　九、除第七、八條以外，是否曾因違反其他法律、法規而受到刑事、行政處罰或者正在處於有關訴訟程序中？

　　是□否□

　　如是，請詳細説明。

　　十、是否因涉嫌違反證券市場法律、法規、規章的規定正受到中國證監會的調查或者涉及有關行政程序？是否曾因違反《上海證券交易所股票上市規則》而受到懲戒？

　　是□否□

　　如是，請詳細説明。

　　十一、您及您的配偶、父母、子女及其配偶是否持有本公司股票及其衍生品種？

　　是□否□

　　如是，請詳細説明。

　　十二、過去或者現在是否在上市公司或其控股子公司擁有除前項以外的其他利益？

　　是□否□

　　如是，請詳細説明。

　　十三、是否參加過中國證監會和上海證券交易所組織或者認可的證券業務培訓？

　　是□否□

　　如是，請詳細説明。

　　十四、除上述問題所涉及的信息外，是否有需要聲明的其他事項，而不聲明該等事項可能影響您對上述問題回答的真實性、完整性或者準確性？

　　是□否□

　　如是，請詳細説明。

　　本人（正楷體）鄭重聲明：上述回答是真實、準確和完整的，保證不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。本人完全明白做出虛假聲明可能導致的後果。上海證券交易所可依據上述回答所提供的資料，評估本人是否適合擔任上市公司的高級管理人員。

　　聲明人(簽名)：

　　日期：

　　此項聲明于年月日在（地點）做出。

　　見證律師：

　　日期：

　　第二部分承諾

　　本人（正楷體）向上海證券交易所承諾：

　　一、本人在履行上市公司高級管理人員的職責時，將遵守並促使本公司遵守國家法律、法規和規章等有關規定，履行誠實信用、勤勉盡責的義務；

　　二、本人在履行上市公司高級管理人員的職責時，將遵守並促使本公司遵守中國證監會發佈的規章、規定和通知等有關要求；

　　三、本人在履行上市公司高級管理人員的職責時，將遵守並促使本公司遵守《上海證券交易所股票上市規則》和上海證券交易所發佈的其他業務規則、規定和通知等；

　　四、本人在履行上市公司高級管理人員的職責時，將遵守並促使本公司遵守《公司章程》；

　　五、本人在履行上市公司高級管理人員的職責時，將及時向董事會和董事會秘書報告公司經營和財務等方面出現的可能對公司股票及其衍生品種交易價格産生較大影響的事項和《上海證券交易所股票上市規則》規定的其他重大事項；

　　六、本人接受上海證券交易所的監管，包括及時、如實地答覆上海證券交易所向本人提出的任何問題，提供《上海證券交易所股票上市規則》規定應當報送的資料及要求提供的其他文件的正本或副本，並出席本人被要求出席的會議。

　　七、本人授權上海證券交易所將本人提供的承諾與聲明的資料向中國證監會報告。

　　八、本人將按要求參加中國證監會和上海證券交易所組織的業務培訓。

　　九、本人如違反上述承諾，願意承擔由此引起的一切法律責任。

　　十、本人在執行職務過程中，如果與上海證券交易所發生爭議提起訴訟時，由上海證券交易所住所地法院管轄。

　　承諾人(簽名)：

　　日期：

　　此項承諾于年月日在（地點）的做出。

　　見證律師：

　　日期：

　　説明：

　　1、按照《上海證券交易所股票上市規則》的規定應當向本所呈報董事、監事、高級管理人員聲明及承諾書的人士，均應當填寫第一部分聲明和第二部分承諾。

　　2、請回答所有的問題，若回答問題的空格不夠填寫，請另附紙張填寫，並裝訂在後。

　　3、若沒有真實、完整、準確、及時地填寫聲明部分，或者沒有填寫承諾部分，或者沒有遵守承諾，則屬違反《上海證券交易所股票上市規則》的情形，本所將根據《上海證券交易所股票上市規則》予以相應懲戒。

　　4、若對填寫事項有疑問，請諮詢本所或者律師。