股份公司術語及名詞（三）

央視國際 2004年07月26日 15:29

　　61.股份有限公司的設立方式

　　股份有限公司設立的方式有以下兩種：（1）發起設立，是指由發起人認購公司發行的全部股份而設立公司的方式。發起人必須認足公司發行的全部股份，社會公眾不參加股份認購。（2）募集設立，是指由發起人認購公司應發行股份的一部分，其餘部分通過向社會公開募集而設立公司的方式。

　　62.發起設立

　　發起設立是指由發起人認購公司應發行的全部股份而設立公司。發起人必須認足公司發行的全部股份，社會公眾不參加股份認購。

　　63.募集設立

　　募集設立，是指由發起人認購公司應發行股份的一部分，其餘部分通過向社會公開募集而設立公司的方式。

　　64.股份有限公司的發起人

　　股份有限公司的發起人也稱創辦人，是指依照有關法律規定訂立發起人協議，提出設立公司申請，認購公司股份，並對公司設立承擔責任者。發起人既是股份有限公司成立的要件，也是發起或設立行為的實施者。對發起設立的公司來説，發起人是公司的全部股東；對募集設立的公司來就，發起人通常是公司的大股東。

　　65.股份有限公司的章程

　　股份有限公司的章程是關於股份有限公司的組織及運作的基本準則，它規定股份有限公司的性質、宗旨、經營範圍、組織機構、股東權利義務關係等內容，對公司及其股東、董事、監事、經理和其他高級管理人員均有約束力。

　　66.章程的內容

　　章程的內容即章程記載的事項。章程的記載事項分為法律要求必須記載的必要記載事項和公司發起人與公司股東決議記載的任意記載事項。

　　67.公司

　　公司是依照《公司法》在中國境內設立的、採用有限責任公司和股份有限公司形式的企業法人。

　　68.有限責任公司

　　有限責任公司是指依照《公司法》的規定，由2個以上50個以下股東共同出資設立的，股東以其出資額為限承擔有限責任的企業法人。

　　69.股份有限公司

　　股份有限公司是指依照《公司法》的規定，由5個以上股東共同出資設立的，其全部資本分為等額股份，股東以其所持股份為限對公司承擔責任，公司以其全部資産對公司的債務承擔責任的企業法人。

　　70.股份有限公司的資本

　　股份有限公司的資本是指在公司登記機關登記的實收資本總額，即註冊資本。股份有限公司的資本是由股東繳納的股款構成，其基本構成單位是股份，所以也可以稱為股份資本或股本。

　　71.資本確定原則

　　資本確定原則指股份有限公司的資本必須具有確定性。這是股份有限公司確立的首要原則。它有法定資本制、授權資本制和折衷資本制等實現方式。我國目前實行的是法定資本制原則。

　　72.資本維持原則

　　資本維持原則是指股份有限公司在從事經營活動的過程中，應努力保持與公司資本數額相當的實有資本。它強調公司應當保持與其章程規定一致的資本，是動態的維護。

　　73.資本不變原則

　　資本不變原則是指除依法定程序外，股份有限公司的資本總額不得變動。它強調的非經修改公司章程，不得變動公司資本，是靜態的維護。

　　74.股份有限公司增加資本

　　股份有限公司增加資本簡稱增資，是指股份有限公司一種法定程序增加公司的股份總數。增資的原因一般有籌措資金、擴大營業規模、增加項目投資等。

　　75.股份有限公司減少資本

　　股份有限公司減少資本簡稱減資，是指股份有限公司依照法定程序減少公司的註冊資本。根據《公司法》規定，股份有限公司需要減少註冊資本時，必須編制資産負債表及財産清單。

　　76.股份的含義

　　股份的含義有三層：第一，股份是股份有限公司資本的構成成份；第二，股份代表了股份有限公司股東的權利與義務；第三，股份可以通過股票價格的形式錶現其價值。

　　77.股份的分派

　　股份的分派是指公司根據發起人和（或）其他股份認購人認購股份的情況，將股份按照一定的分派方法分配給認購人。如果認購的總額超過發行的總額，還應根據一定的原則確定分派的方式。繳付股款和股份分派是同一活動的兩個方面，在股份分派以後，應當將股東的名字記載在股東名冊上。

　　78.股份的收回

　　股份的收回包括無償收回和有償收回兩種。無償收回，指股份有限公司無償地收回已經分派的股份。例如股東自願無償地交回已分派的股份。有償收回又稱收買、購回，指股份有限公司按一定的價格從股東手中買回股份。公司買回股份，實際上即銷除部分股份，減少了公司資本，可能影響該公司股票在市場上的價格。因此《公司法》規定公司不得收購本公司的股票。但為減少公司資本而登出股份或者與持有本公司股票的其他公司合併時，可以收購本公司股票，且必須在10日內登出該部分股份，依照法律、行政法規辦理變更登記並公告。

　　79.股份的設質

　　股份的設質，就是將依法可以轉讓的股份質押設定質權。股份設質，應當訂立書面合同，並在證券登記機構辦理出質登記，質押合同自登記之日起生效。股份出質後，不得轉讓，經出質人和質權人同意的除外。經質權人同意，出質人轉讓股份所得的價款應當向質權人提前清償所擔保的債權或向與質權人約定的第三人提存。如果股份有限公司接受自已的股份為質押標的，實際上會起到收購股票的效果，因此適用《公司法》關於禁止公司收購自已股份的規定。

　　80.股份的登出

　　股份的登出是指股份有限公司依照發行程序減少公司的一部分股份。全部登出股份只有在公司解散時才發生。股份的銷除主要通過適當的減資程序實現。另外，通過股份的收回、與持有本公司股票的公司合併等方式，也可以達到銷除股份的目的。

　　81.股東

　　股東是指依法持有股份有限公司股份的自然人或法人，即股份的所有者。股東有權根據公司章程的規定行使股東的權利，並承擔相應義務。股東的特徵：一是股東有限責任性，即股東僅在其認購的股份範圍內承擔出資義務。二是股東平等性，指投資者出資認購股份後，就在公司範圍內按其所持有股份的種類享有權利，承擔義務；持有同一種類股份的股東，享有同等權利，承擔同種義務。

　　82.股東權利

　　股東權利又稱（股東權）是股東各種權利的總稱。股份有限公司股份認購人一旦繳清應繳股款，就取得股東資格，享有權利並承擔相應的義務和風險。

　　83.股東義務

　　股東義務是股份有限公司的股東應承擔的和股東權利相聯絡的義務。

　　84.股東名冊

　　股東名冊是指發行記名股票的股份有限公司依法設置、專門用來記載股東姓名等事項的登記簿，是證明股東持有公司股份的充分證據。公司應當根據證券登記機構提供的憑證建立股東名冊。《公司法》規定，股份有限公司應當將公司的股東名冊等文件置備于公司。

　　85.股東大會

　　股東大會是由股份有限公司全體股東組成的、表達公司意思的最高權力機構。

　　86.股東大會的職權

　　股東大會的職權是根據《公司法》及《上市公司章程指引》，股東大會可以行使的職權。可以概括為決定權和審批權。

　　87.股東大會的議事規則

　　股東大會的議事規則是指股東大會開會期間必須遵守的一系列程序性規定，這些規定是規定大會是否規範運作、其決議是否存在瑕疵的前提和基礎。股東大會決議瑕疵是指股東大會的決議違反了法律、行政法規和公司章程的規定。

　　88.董事

　　董事是股份有限公司中有權參與公司的重大問題決策的董事會成員。董事由股東大會選舉或更換，任期由公司章程規定，但每屆任期不得超過3年。董事任期屆滿，連選可以連任。董事在任期屆滿前，股東大會不得無故解除其職務。

　　89.獨立董事

　　在具體管理公司事務方面，由於各位董事在公司中扮演的角色不同，作為個體的董事往往被區分為不同的類別。在我國，中國證監會的文件中有獨立董事和非獨立董事之區分。在具體操作中，上市公司普遍對獨立董事的定位是：借助其專業能力和社會關係，參與公司重大決策，為公司的發展盡力。獨立董事的産生由股東大會決定。

　　90.經營董事

　　經營董事是指那些同時是公司員工的董事。它是國外對董事的一種分類方法，和非經營董事相對立。