| 主隊 | 比分 | 客隊 | 時間 |
| 莫斯科斯巴達克 | 1：2 | 烏迪內斯 | 2008年11月07日 |
| 托特納姆 | 4：0 | 薩格勒布迪那摩 | 2008年11月07日 |
| 本菲卡 | 0：2 | 加拉塔薩雷 | 2008年11月07日 |
| 卡爾基夫冶金 | 0：0 | 柏林赫塔 | 2008年11月07日 |
| 標準列日 | 1：0 | 塞維利亞 | 2008年11月07日 |
| 斯圖加特 | 2：0 | 貝爾格萊德遊擊 | 2008年11月07日 |
| 沃爾夫斯堡 | 5：1 | 海倫芬 | 2008年11月07日 |
| AC米蘭 | 1：0 | 布拉加 | 2008年11月07日 |
| 費耶諾德 | 1：3 | 莫斯科中央陸軍 | 2008年11月07日 |
| 波茲南 | 2：2 | 南錫 | 2008年11月07日 |
| 布拉格斯拉維亞 | 0：1 | 阿斯頓維拉 | 2008年11月07日 |
| 阿賈克斯 | 1：0 | 齊利納 | 2008年11月07日 |
| 瓦倫西亞 | 1：1 | 哥本哈根 | 2008年11月07日 |
| 聖埃蒂安 | 3：0 | 羅森博格 | 2008年11月07日 |
| 曼城 | 3：2 | 特溫特 | 2008年11月07日 |
| 桑坦德 | 1：1 | 沙爾克04 | 2008年11月07日 |