中兵光電自然人空手套白狼 高溢價收購虧損資産

　　本週四，中兵光電發佈公告稱將收購自然人姜恩潁持有的北京浦丹光電技術有限公司(下稱“浦丹光電”)30%的股權。不過令人驚奇的是，姜恩穎要用中兵光電支付的股權轉讓款，去支付對浦丹光電註冊資本的出資。而高達242%的溢價率的收購價格，讓姜恩穎完美地實現空手套白狼。

　　交易支付四步走

　　9月2日，中兵光電公告稱，公司以5500萬元的價格受讓自然人姜恩潁所持有的北京浦丹光電技術有限公司(下稱“浦丹光電”)30%的股權。

　　根據雙方簽訂的協議，中兵光電向姜恩穎支付轉讓款時，分為四步走：

　　近期先向受讓方姜恩穎支付1947萬元，剩餘的3553萬元將分三年支付；

　　第一期利潤承諾兌現(即2010 年利潤246 萬元承諾兌現)後，受讓方向轉讓方支付股權溢價款1900萬元；

　　第二期利潤承諾兌現(即2011 年利潤1675 萬元承諾兌現)後，受讓方向轉讓方支付股權溢價款1000萬元；

　　第三期利潤承諾兌現(即2012 年利潤3300 萬元承諾兌現)後，受讓方向轉讓方支付溢價款餘款653萬元。

　　如2013年末，目標公司不能完成2010-2012年三年的利潤承諾目標總和，剩餘的股權溢價款，受讓方將不再支付。

　　空手套白狼

　　這樣一個看似平常的交易其實並不平常。公開資料顯示，浦丹光電的註冊資本為5000萬元，但是實收資本僅為3700萬元：持有公司62%股權的大股東姜恩穎原本應該出資3100萬元，實際只出資了1800萬元，所以導致浦丹光電的實收資本比註冊資本少了1300萬元。

　　協議規定，受讓方中兵光電在向轉讓方姜恩穎支付首付款1600萬元人民幣的次日，姜恩穎須完成1300萬元的注資義務。在此之後的15個工作日之內，中兵光電將剩下來的347萬一次性支付給姜恩穎。換而言之，也就是姜恩穎拿到中兵光電的股權轉讓款，去償還他本應支付給浦丹光電的1300萬元註冊資本，這樣一來，他還能凈賺647萬元。

　　高溢價收購

　　公告顯示，浦丹光電成立於2008年6月，到目前為止連續虧損，公司08、09年的凈利潤分別為-96萬和-285萬。截至2009年12月31日，公司的所有者權益為5352萬元。

　　假如按照所有者權益來計算，30%浦丹光電股權的對應1606萬元。而中兵光電花費5500萬元從姜恩穎手中購買其30%股權，相當於溢價了242%。即使三年以後浦丹光電完成不了約定的利潤而使得中兵光電不需要付3553萬元，之前的1947萬元相對於30%的所有者權利來説，也是溢價21.23%。

　　從公司成立至今，大股東姜恩穎實際出資了1800萬元。假如按照實際出資額算，姜恩穎應該擁有的股權為36%。但是他一方面拖欠着浦丹光電1300萬元的註冊資本，卻實際擁有了62%的股權。一旦此次轉讓成功，姜恩穎將凈賺2400萬元外加浦丹光電32%的股權。

　　記者 錢呈