北京時間10月28日，歐洲冠軍聯賽第二輪的廝殺繼續進行，皇家馬德里主場迎戰米蘭是本輪比賽最大的焦點戰役，而這次的廝殺兩隊也殺得難解難分，直到最後時刻皇馬才以85-78擊敗米蘭。本場比賽過後皇馬取得兩連勝，而米蘭則是1勝1負。

　　皇馬的美籍外援卡羅爾拿到21分，魯迪-費爾南德斯13投5中命中率並不是很好，但也拿到17分4籃板4助攻、伯奇烏斯11分4籃板3助攻，被火箭放逐的後衛魯爾13分4助攻。米蘭方面，意大利球星加裏納利表現平平，拿到12分4籃板，得分最高的尼可拉斯有24分，前NBA球員海爾斯通則有18分。

　　首節開始後皇馬的進攻勢頭極為出色，多點開花得分，隨著費爾南德斯的空接扣籃得分，他們打出7-2的開局。然而米蘭隊接下來進行了調整，將海爾斯通放上場成為比賽的轉捩點，他連續進攻得分，尼可拉斯和福特西斯都有得分將差距縮小。之後皇馬隊也有得分，但是米蘭隊依靠加裏納利的進攻掌控了主動權將比分反超，不過西班牙的魯爾最後時刻得分，但皇馬依然以14-18落後米蘭。

　　第二節皇馬的伯奇烏斯表現極為出色，他率先為球隊得分，魯爾也跟著進球雙方打成18平。儘管此後米蘭隊在海爾斯通的帶領下連得5分，但是魯爾也還以顏色將差距追上。不過之後米蘭的進攻勢頭不可阻擋，尼可拉斯在這一階段表現神勇，連續三分球命中帶領米蘭打出8-0的進攻取得領先。但最後時刻卡羅爾三分命中，為皇馬將比分追到33-39。

　　加裏納利在下半場開始後率先依靠罰球得分，但是皇馬隨後快攻得分，托米克連進兩球幫助皇馬將比分扳成40平。但是米蘭在之後再度拉開攻勢，尼可拉斯的火力非常兇猛，外加加裏納利的進攻得分，米蘭打出13-0的進攻再度將分差拉開。然而皇馬在費爾南德斯和魯爾的帶領下，反打出18-4的進攻將比分反超。雖然海爾斯通為米蘭命中三分，但是卡萊爾也同樣跳投得分，皇馬以63-62領先米蘭進入到第四節。

　　米蘭的曼希尼利在第四節先為米蘭得分，不過貝吉克的跳投還以顏色。雙方在第四節下半段殺得難解難分，兩隊你來我往均有進球，比分也一直都膠著不下難以拉開。不過在本節下半段時，米羅迪克投進一球，而卡咯而也三分命中，隨後伯奇烏斯和費爾南德斯也有進球，皇馬打出一波8-2的進攻取得6分的領先。米蘭隊在關鍵時刻陷入到進攻荒當中無法得分，皇馬最終以85-78擊敗米蘭。