09年中國股市十大借殼事件盤點 諸多問題值得深思

　  2009年，中國股市以IPO重啟和創業板開板而引起全球關注，而解決上市公司治理遺患和進一步提升質量的戰略進程，則是以一場場或大或小的借殼戰役來體現的。

　　這一年中，既有積弊甚久、長期停牌的上市公司獲得新生，也有處於景氣衰退行業的上市公司轉身進入更具成長性的行業，還有長期覬覦股市平臺的産業資本通過借殼殺入資本市場。當然，這些借殼事件在解決歷史遺留問題、提升上市公司質量的同時，也暴露了諸多值得深思的問題。

　　今天，本報推出《2009年中國股市十大借殼事件》，通過典型案例分析，幫助投資者正確把握新公司的未來。

　　江西出版借殼鑫新股份 

　　重組方：江西省出版集團公司 

　　被重組方：鑫新股份 

　　財務顧問：中銀國際

　　12月16日晚間，鑫新股份發佈《收購報告書》稱，江西出版集團將借殼鑫新股份上市。8月14日，江西出版集團的改制及重組上市計劃剛剛獲得江西省政府批准。

　　根據重組預案，鑫新股份擬以7.54 元/股向江西出版集團增發不超過5億股，購買其擁有的“編、印、發、供”完整産業鏈，包括出版、印刷、發行、影視製作、貿易、物流、投資以及文化地産等出版文化傳媒類主營業務資産及下屬企業股權。

　　江西出版集團承諾，在基準日至交割日期間，目標資産及相關業務産生的盈利歸鑫新股份享有，如虧損則由出版集團以現金補足給鑫新股份。與出版集團本部租型業務相關的人員，將隨租型業務及相關資産進入鑫新股份。

　　目標資産的收購對價為28.7億元。本次非公開發行股票的發行價格為7.56 元/股。

　　江西出版集團擬通過本次收購取得上市公司的控股權，同時對上市公司進行重大資産重組，將其所持有的“編、印、發、供”完整産業鏈整體上市目標，不僅有利於儘快改變鑫新股份的經營困境，恢復上市公司的持續經營和盈利能力，切實維護鑫新股份社會公眾股東的利益，也為出版集團的發展注入了新的活力，有利於實現國有資産的保值增值。

　　鑫新股份於今年7月17日停牌籌劃重組相關事宜，至2009年8月14日，江西省政府正式發文批准江西出版集團的改制及重組上市計劃。該計劃目前已獲得董事會批准，還有待於股東大會和證監會的批准。

　　最新進展：目前，擬注入資産範圍內的全民所有制和改制不徹底企業的改制工作正在進行當中，預計將於第二次董事會會議前完成相關工商登記手續，從而完成改制工作。這應該是滬深兩市中第一家邊改制邊重組的大型國企借殼案。

　　愛家控股借殼德棉股份 

　　重組方：上海愛家投資控股有限公司 

　　被重組方：德棉股份 

　　財務顧問：國海證券

　　在德棉集團的撮合下，遭遇困境的德棉股份遇上了毫無感情基礎的地産商——上海愛家控股公司。

　　這場“聯姻”在外界看來有點匆忙，也難掩一些瑕疵。重組方愛家控股的突擊增資、自身開發資質“待升”等等讓投資者有些擔憂。

　　上市後的第二年，德棉股份在金融危機籠罩下的紡織業寒冬裏愈加積弱。2009年德棉股份營業收入連續下滑，每況愈下。2008年5320萬元的虧損就將前兩年的盈利一掃而光，2009年前三季度更是爆出7793萬元的虧損。

　　作為“父母”的德棉集團更是不堪一擊。據媒體報道，德棉集團不僅生産受到嚴重影響，財務情況亦堪憂。部分工人的工資都需靠借款維持。

　　如此交困情景，德棉集團只好抄近道趕緊尋郎賣殼。於是先上車後補票的一幕就發生了。根據德棉股份的公告，8月12日，在德棉集團的首肯下，德棉股份董事會同意與愛家控股的資産重組。既然如此，德棉股份為何遲至8月27日才公佈大股東征集股權受讓方的信息以及公佈獲得管理層的批准？顯然，德棉集團“內在屬意”愛家控股是這次重組的重要推動力量。

　　11月21日，重組方案得以最終落定。按照重組計劃，德棉股份將其全部資産、負債以約3.51億元的價格出售給德棉集團，前者以3.51億元的現金加3.28億股的新增股份向愛家控股購買其所持的上海愛家豪庭房地産公司100%股權。愛家控股同時還將協議受讓德棉集團持有的5270萬股（29.4%）股份，支付5.2億元。

　　在一番你來我往的交易中，愛家控股僅以1.7億元的現金便獲得了德棉股份75.52%的控股權，成功將其房地産資産注入德棉股份並借殼上市，而德棉集團得以融資1.7億元。

　　值得一提的是，愛家控股此次急迫的重組還在其突擊增資的過程中有所體現。在德棉股份8月停牌重組期間，愛家控股在8月14日至26日期間，分三次對擬注入資産愛家豪庭進行1.86億元、2億元、2億元的突擊增資。這使得愛家豪庭註冊資本火速從3180萬元猛增至6.17億元，資本實力的快速攀升卻令人驚詫：規模上去了，受讓條件也就達標了。

　　此外，愛家控股聲稱已有49.51萬平米取得土地使用權，其中29.14萬平米是擬近三年開工的項目，但愛家豪庭僅有4家公司已達到辦理二級資質的條件，還在申請辦理過程中。

　　愛家控股入主後，德棉股份也將從紡織公司變身上海灘上的房地産公司，而且凈利潤2.04億元的預期已經浮出水面。

　　根據重組預案，愛家控股承諾2009-2012年間實現的四年合計凈利潤不低於8.12億元；若達不到這一盈利預期，將以送股而非現金補償的方式對投資者進行補償。

　　對於這不同尋常不用自掏“真金白銀”的做法，愛家控股認為是“與其他重組案例比有明顯優勢”，但“送股”的優勢畢竟取決於將來的股價，投資者感到不踏實在情

　　愛家控股也給出了擬注入資産愛家豪庭的過往業績表現。2007年、2008年、2009年1~8月分別實現營業收入9.49億元、10.78億元和9.74億元，實現凈利潤達9474萬元、2.03億元和1.81億元。

　　最新進展：2009年11月26日，德棉股份第四次臨時股東大會通過該重組議案。德棉股份是2006年10月18日上市交易的，也就3年時間就被重大資産重組了，也可謂開創了國內中小板被借殼的先例。