深交所嚴打內幕交易行為 內幕知情人須登記

　　23日，深交所修訂《深圳證券交易所中小企業板塊上市公司誠信建設指引》，並更名為《深圳證券交易所中小企業板誠信建設指引》。《指引》在規範誠信行為中增加多項規定，以嚴控上市公司操縱股價和內幕交易。

　　此次《指引》修訂，擴大了規範人員範圍，除中小板董、監、高外，還將上市公司股東、實際控制人、收購人、證券服務機構、其他機構和相關人員納入規定範圍;另外，深交所對中小板上市公司實施分類監管，為上市公司再融資、股權激勵、並購重組等重大事項出具持續監管意見時，將以誠信檔案中記錄的有關信息作為重要依據。

　　嚴打內幕交易行為深交所：內幕知情人須登記

　　《指引》要求，上市公司應建立完備的信息披露事務管理制度，做好重大信息的保密工作，及時、公平地披露重大信息，保證信息披露真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，不得利用信息披露操縱證券價格。

　　此前，一些上市公司頻繁出現泄密現象，導致股價有明顯內幕操縱跡象。如廣東籍上市公司佛塑股份就在10月21日發佈公告聲稱，將出讓三宗地塊有望獲利超6億元，而就在重大利好發出的前三天，該股票沒有任何徵兆地被大量的粵系資金狂拉三個漲停，此舉被市場廣泛認為極有可能是內幕消息泄密所致。

　　為了防止類似事件再次上演，《指引》明確規定，上市公司應當建立內幕信息知情人登記制度，防止內幕信息知情人和非法獲取內幕信息的人從事內幕交易。《指引》還要求，上市公司應當制定公司董事、監事、高級管理人員行為準則，並在指定網站披露。

　　除了利用內幕消息非法操作公司股票外，還有些上市公司薪酬制度不規範。例如，一些業績極差的企業因業績問題造成投資者大面積虧損，但公司高管的薪酬卻高得驚人。2008年威遠生化虧損高達49.31%，而高層年薪則從2007年的185.30萬元漲到315.13萬元。深交所為了防範此類現象再次發生，在《指引》中明確規定上市公司應當嚴格執行董事、監事、高級管理人員的薪酬標準和決策程序，根據公司經營業績、股東回報和個人績效考核情況，合理確定董事、監事和高級管理人員的薪酬水平。

　　深交所還規定，上市公司董事、監事、高級管理人員應當從公司和股東整體利益出發履行職責，不得利用職權牟取不當利益，損害公司和股東合法權益。此前，深交所早就曾以行動凈化市場環境，如11月20日對嚴重違背收購承諾的深國商控股股東百利亞太投資有限公司及其實際控制人張晶、一致行動人張化冰給予公開譴責的處分，記入上市公司誠信檔案，並向社會公佈。

　　新聞媒體不得使用上市公司非公開重大信息

　　值得注意的是，《指引》第二章第二十六條規定，"機構投資者、證券分析師和新聞媒體在發表有關上市公司的投資價值分析報告、研究報告或新聞報道時，應當遵守真實、客觀、公正的原則，不得包含主觀臆斷、缺乏事實根據的內容，不得使用上市公司非公開重大信息，在可能涉及上市公司非公開重大信息時應當事前向?鮮泄廄籩ぁ?"

　　《指引》同時針對當下頻頻出現的利用內幕信息買賣股票或操縱股價的違規現象，作了相對具體的闡述。

　　此外，《指引》規定，深交所今後可以委託第三方建立上市公司誠信評價體系，定期對上市公司的誠信狀況進行評估，對外公佈誠信評價結果。深交所在對上市公司實施分類監管，為上市公司再融資、股權激勵、並購重組等重大事項出具持續監管意見時，將以誠信檔案中記錄的有關信息作為重要依據。

　　今年以來，國內資本市場上市公司重組消息不斷。針對其中的虛假重組、內幕交易、包裝利潤等問題，兩市交易所也加大了打擊力度。11月20日，深交所對嚴重違背收購承諾的深國商控股股東百利亞太投資有限公司及其實際控制人張晶、一致行動人張化冰給予公開譴責的處分，並記入上市公司誠信檔案，向社會公佈。

　　高管不得建議他人買賣自家股票

　　第二十四條規定,上市公司收購人和相關權益變動活動中的信息披露義務人,應當充分披露其在上市公司中的權益及變動情況,依法履行報告、公告和其他法定義務,並在相關信息披露前保守秘密。第二十七條也規定,上市公司董事、高管等應當保守上市公司秘密,不得非法獲取、提供、傳播上市公司內幕信息,在內幕信息依法公開前不得買賣該公司的證券,同時也不得建議他人買賣該公司的證券。

　　深交所官員稱：多數內幕交易與重組有關

　　重組、資産注入一直是股市“永恒的題材”，因而多數內幕交易都與重組有關。深圳證監局局長張雲東在今年的一次上市公司監管會議上就曾表示，目前A股市場大多數內幕交易、市場操縱、財務舞弊案都與資産重組有關，證監會近年所查辦的市場操縱案有三分之二與資産重組有關。他還透露，深圳證監局將重點關注重組前後的全過程，發現內幕交易和市場操縱的將從嚴打擊。對於ST績差或瀕臨退市公司的“畸形重組”，今後一概不予支持。

　　一個重組方案：各個環節都可能泄密

　　試想一下，一個重組或並購方案，要經過多少環節。上面要獲得控股股東的首肯，而且相當多的上市公司都是國有控股，相關的政府審批程序一個不能少，大到高層領導，小到打字員，都有可能提前獲得內幕信息。重組雙方談判過程中也涉及不少人，企業層面知悉內幕的也不在少數。操作層面，需要聘請券商投行製作方案和會計師事務所審核賬目。即使臨近信息披露環節，那些即將在當晚公佈重大消息的個股，往往在兩點半後股價即發生異動，就連各類證券網站的論壇、“股吧”中也會有“神人”宣稱“晚上就出利好啦！”

　　新聞回顧：這些股票在公告前開始飆升

　　●9月30日及10月9日：ST建機連續兩個交易日漲停，後宣佈重組進入停牌期，11月9日重組方案出臺後股價繼續飆升。●10月19日:橫盤了近8個月的中衛國脈十點半後也被大單強勢封于漲停，當晚公司宣佈中國電信集團將對其進行重大資産重組。●10月20日：佛塑股份(000973)繼前一個交易日漲停後，繼續第二個漲停，當晚公司公告向與比亞迪合資的子公司佛山市金輝高科光電材料有限公司增資，用於擴建鋰離子電池隔膜項目,其後兩個交易日，佛塑股份繼續漲停。●11月2日：中糧地産大漲9.44%，中國醫藥飆升9.59%，中海海盛強勢漲停，收盤後其參股的招商證券正式發佈招股説明書。

責編：龐帥