本報訊S南航（600029）于近日以通訊、簽字方式召開董事會，會議審議通過公司股權分置改革方案：公司唯一非流通股股東中國南方航空集團公司向執行對價安排股權登記日登記在冊的A股流通股股東支付50000萬份認沽權證，執行對價安排股權登記日登記在冊的A股流通股股東每持有10股A股流通股將獲得南航集團支付的5份認沽權證，相當於A股流通股股東每10股可獲0.9327股股份的對價安排。上述權證行權方式為歐式行權，行權比例為1：1，存續期12個月，初始行權價為7元，權證持有人可在認沽權證終止交易後5個交易日行權。

　　南航集團承諾，其持有的公司股份自公司股權分置改革方案實施之日起，在十二個月內不得上市交易或者轉讓；在前項規定期滿後，通過證券交易所掛牌交易出售原公司非流通股股份數量佔公司股份總數的比例在十二個月內不得超過5％，在二十四個月內不得超過10％。上述有限售條件的公司股份不包括認沽權證行權及股權分置改革方案實施後南航集團所購買的股份。本次股權分置改革相關費用由南航集團承擔。

　　南航集團此外還承諾，如不履行或者不完全履行承諾，將賠償公司其他股東因此遭受的損失。若在承諾的禁售期內出售所持有的原非流通股份，願意承擔相應的違約責任，並授權登記結算公司將賣出資金劃入公司賬戶，歸南方航空全體股東所有。

　　基於南方航空的行業特點，保薦機構選擇國外成熟市場主要航空業上市公司為參照對象，對南方航空在股權分置改革後的合理市凈率進行估計。國外成熟市場主要航空公司的平均市凈率為2.204。參考國外成熟市場主要航空公司的市凈率水平，南方航空股權分置改革後股票合理市凈率水平應該在2.2倍左右。假定總股本不變的情況下，每10股A股流通股應獲得的理論對價為0.428股。本次股權分置改革A股流通股股東所獲得的對價相當於每10股A股流通股獲0.9327股股份，超過了每10股A股流通股獲0.428股股份的理論對價水平。保薦機構認為，本次股權分置改革方案既考慮了非流通股股東為獲得流通權而對A股流通股股東執行的對價安排，也保留了A股流通股股東獲得股份對價後獲得超額收益的可能，有利於保障A股流通股股東利益，並可以強化A股流通股股東與非流通股股東共同促進實現公司總價值最大化目標的統一利益機制，有利於公司的長遠可持續發展。（筱雪）

責編：曹樹彬