□本報記者　何軍

　　昨日，中國證監會發佈《上市公司董事、監事和高級管理人員所持本公司股份及其變動管理規則》，對轉讓股份基數的確定、短線交易禁止期的計算、交易窗口的選擇、股份變動的及時披露等多個事項做了明確規定。該《管理規則》的頒布實施將有效遏制上市公司董事、監事和高級管理人員超比例轉讓所持公司股份或在六個月內進行短線交易的違法行為。

　　上年末持股量為計算基數

　　雖然《公司法》第142條已規定：“公司董事、監事、高級管理人員在任職期間每年轉讓的股票不得超過其所持有本公司股票總數的百分之二十五”，但是對於基數如何確定《公司法》並沒有特別説明，導致少數上市公司高管在計算可拋售股票數量時有不同的理解。

　　鋻於此，《管理規則》明確規定，上市公司董事、監事和高級管理人員以上年末其所持有本公司發行的股份為基數，計算其中可轉讓股份的數量。同時在任職期間，每年通過集中競價、大宗交易、協議轉讓等方式轉讓的股份不得超過其所持本公司股份總數的25％，因司法強制執行、繼承、遺贈、依法分割財産等導致股份變動的除外。

　　高管所持股份是指登記在其名下的A股、B股以及境外發行的股份，從事融資融券交易時還包括記載在其信用賬戶內的股份。

　　對於小額持股（不超過1000股），《管理規則》作了例外規定，允許上市公司高管將其一次全部轉讓，不受25％的限制。

　　年內新增無限售條件股可售25％

　　因上市公司公開或非公開發行股份、實施股權激勵計劃，或因董事、監事和高級管理人員在二級市場購買、可轉債轉股、行權、協議受讓等各種年內新增股份，《管理規則》分兩種情況進行處理，其中新增無限售條件股份當年可轉讓25％，新增有限售條件的股份計入次年可轉讓股份的計算基數。

　　另外，因上市公司進行權益分派（送股、轉增股本）導致董事、監事和高級管理人所持本公司股份增加的，可同比例增加當年可轉讓數量。

　　對於當年雖可減持但未減持的股份，《管理規則》規定次年不再能自由減持，即應按當年末持有股票數量為基數重新計算可轉讓股份數量。

　　另外，《管理規則》賦予了上市公司更大的限制權：公司章程可對董事、監事和高級管理人員轉讓其所持本公司股份規定比本規則更長的禁止轉讓期間、更低的可轉讓股份比例或者附加其它限制轉讓條件。

　　及時披露買賣價格及數量

　　《管理規則》對上市公司高管轉讓股份不僅在數量上做了嚴格規定，而且還要求高管及時履行信息披露義務，在股份發生變動之日起2個交易日內，向上市公司報告並由上市公司在證券交易所網站進行公告。公告內容包括：年末所持本公司股份數量；上年末至本次變動前每次股份變動的日期、數量、價格；本次變動前持股數量；本次股份變動的日期、數量、價格；變動後的持股數量。

　　之所以這麼要求，一方面是讓投資者了解高管買賣股票的更多敏感信息，另一方面也是為了體現股份變動的整體脈絡。

　　上交所網站已從今年2月份開始披露上市公司高管持股變動信息，但目前還沒有涉及買賣價格。

　　短線交易禁止期明確

　　雖然《證券法》第47條規定：“上市公司董事、監事、高級管理人員將其持有的該公司的股份在買入後六個月內賣出，或者在賣出後六個月內又買入，由此所得收益歸該公司所有”，但是對於多次買賣的短線交易，禁止期的起算點如何確定，《證券法》並沒有説明。

　　鋻於此，《管理規則》明確，“買入後6個月內賣出”是指最後一筆買入時點起算6個月內賣出的；“賣出後6個月內又買入”是指最後一筆賣出時點起算6個月內又買入的。

　　設置禁止交易窗口期

　　由於以往多有上市公司董事、監事和高級管理人員在敏感信息發佈的前後買賣本公司股票，涉嫌內幕交易，但很難有足夠證據予以查處。為避免上市公司董事、監事和高管人員利用信息優勢為自我牟利，《管理規則》根據市場要求和監管實踐，規定了禁止股票買賣窗口期。

　　禁止高管在上市公司定期報告公告前三十日內；上市公司業績預告、業績快報公告前十日內；自可能對本公司股票交易價格産生重大影響的重大事項發生之日或在決策過程中，至依法披露後二個交易日內買賣公司股票。

　　除了任期內減持比例、短線交易和交易窗口期的限制外，《管理規則》還規定了以下情形上市公司董事、監事和高級管理人員不得轉讓其所持有股票：公司股票上市交易之日起一年內；董事、監事和高級管理人員離職後半年內；董事、監事和高級管理人員承諾一定期限內不轉讓並在該期間內的。

　　深市公司實現技術鎖定

　　雖然《公司法》已明令禁止高管超比例售股，但實際上少數上市公司高管還是由於不同的原因屢屢違法。鋻於此，監管部門正嘗試通過技術手段進行事前控制。

　　據中國證監會有關部門負責人透露，目前深交所和中國結算公司深圳分公司已基本做好了技術準備工作，可以通過登記公司事先鎖定的方式實現事前控制，基本不會出現超賣的情況。上交所和中國登記結算公司上海分公司已明確了各自的職責劃分，正在積極落實A股系統的技術改造工作。但由於B股系統不支持事前鎖定，目前擬採取事後監管的方式進行。

　　該負責人同時透露，對於短線交易問題，由於《證券法》有非常明確的行政處罰措施，加之交易所和登記公司的技術平臺還不能實現交易時間的事前控制，目前以事後監管較為適宜。

　　上海證券報 　

責編：曹樹彬