“以股抵債”要點釋疑

央視國際 2004年08月05日 17:25

　　上海證券報：近日,電廣傳媒發佈公告,宣佈其公司董事會通過了擬實施的公司控股股東湖南廣播電視産業中心以其持有的部分股份抵消拖欠上市公司債務的決議(以股抵債)。證監會和國資委也表示,原則上同意上市公司進行"以股抵債"試點。一時間,"以股抵債"進入投資者的視線,成為輿論關注的焦點。

　　1、 何為"以股抵債"

　　"以股抵債"的含義是指控股股東以其所持有的上市公司股份抵償其所欠上市公司的債務,上市公司按法律規定相應減少註冊資本的一種償債方式。簡單地説,就是上市公司的大股東或實際控制人佔用了上市公司的資金,在無力償還的情況下,將其所持有的上市公司股份按照一定價格償還給上市公司,以抵消其所欠的債務,最後將用於抵消的股份依法登出,減少上市公司註冊資本的行為。

　　在我國,大股東及其關聯方佔用上市公司資金的問題由來已久。據有關部門的統計顯示,控股股東及其他關聯方通過非經營性方式佔用上市公司資金的餘額大約為數百億元,涉及的上市公司數量較多。由此可見,大股東侵佔上市公司資金已經成為困擾我國資本市場的一大難題,它直接侵害了中小投資者的利益,影響了上市公司的正常經營。

　　一直以來,監管部門為解決這一問題都在進行著不斷的努力,上市公司和許多業界人士也在為尋求解決這一問題的有效辦法而不斷探索,此次電廣傳媒推出的股抵債方案不失為一項操作方便、推行成本低的可行的政策創新和業務創新。

　　2、"以股抵債"的具體操作

　　首先,上市公司需要全面清理控股股東關聯欠款,確定抵債總金額。抵債總額不僅包括控股股東所欠資金及按一定利率計算的利息,還包括一筆資金佔用費。然後,要根據公司財務狀況和經營狀況,初步確認每股股份的抵債價格,根據每股股份的抵債價格和抵債總額確定抵償的股份數量。最後,通過相關法定程序,將欠款股東的這部分抵債股份給予登記登出。

　　以此次電廣傳媒的股抵債方案為例,

　　控股股東湖南廣播電視産業中心累計所欠上市公司資金債務總額為5.39億元,董事會確定的每股抵債價格為7.15元,也就是説控股股東將用7542.1萬股的股份來抵消這筆債務。抵債後,控股股東的持股比例將由原來的50.31%下降至35.92%,公司的股本總額也將由原來的3.36億股減少至2.6億股。

　　在整個"以股抵債"的操作過程中,最關鍵的環節是每股抵債價格的確定,因為這一價格將直接牽涉到上市公司、大股東、中小股東等多方的利益。價格定得過高就有為大股東套現的嫌疑；定得過低,則有可能對大股東自身的經營狀況有所影響,造成國有資産的流失。對於抵債價格的確定問題,目前我國還沒有相關法律做出明確規定。現階段比較容易實行的定價原則是主要依據上市公司的每股凈資産。考慮到"以股抵債"是以糾正控股股東的"侵佔"過錯為前提,證監會對"以股抵債"的定價基礎也作了明確的解釋:"在定價時應當考慮到糾正侵佔過錯的特殊性,而制定的價格也不應等同於上市公司控制權轉讓或者一般股權轉讓"。證監會的有關負責人還指出,定價應參考經審計的財務會計報告、獨立財務顧問報告和以股抵債股份估值報告,合理確定價格,最終報股東大會審議批准。

　　3、"以股抵債"會給我國的資本市場帶來哪些影響

　　當前,以股抵債是依法利用金融創新手段來解決大股東或實際控制人侵佔上市公司資金這一影響資本市場規範發展的頑疾的重大舉措,它的試行對於我國資本市場的健康運行有著許多積極的意義。

　　第一證券首席經濟學家陸滿平博士撰文指出,以股抵債的積極作用主要體現在以下幾個方面:

　　首先,它不僅順利地解決了大股東佔款的問題,而且改善了上市公司的股本結構,流通股在上市公司股本結構中的比例將提高。

　　其次,它使解決非流通股可流通的問題邁出了實質性的一步,該方式為上市公司解決股權分置問題找到了突破口,大幅降低了非流通股股東的持股比例,而直接登出後也不會對二級市場構成壓力,避免了上市流通的問題。

　　第三,能有效提升上市公司的資産質量、完善公司的治理結構。

　　第四,增加了股票的投資價值。在效益不變的情況下,股本變小了,股東權益就會相應增加,這在一定程度上可以增加公司股票的投資價值。

　　第五,避免了"以資抵債"給企業帶來的包袱,有利於企業輕裝上陣,同時也為企業的進一步發展創造了條件。

　　在肯定這些積極的作用和影響之餘,目前在市場上對以股抵債方案的可行性還存在著很多爭議。"如果大股東可以輕易地以股權抵償債務的話,有可能更加助長大股東佔款的歪風"。許多證券分析人士都有這樣的憂慮。的確,以股抵債方案的背後還存在很多深層次的問題。這種解決佔用上司公司資金問題的方式本身也只是事後的一種處理方式,而且圍繞著抵債價格的確定産生的一系列複雜的問題尚待解決。顯然,以股抵債並不能從根本上糾正大股東佔款的行為。

　　4、哪些上市公司可能實行以股抵債

　　並不是所有的上市公司都適合推行"以股抵債",據有關專家分析,控股股東欠款數額巨大且無力償還,並且持有上市公司的股份數量足以依據一定的價格清償其債務的公司實行股抵債的可能性較大。

　　對於實行以股抵債的試點公司,監管部門提出了嚴格的制度要求:在實施以股抵債中,應強化充分的信息披露,切實保護股東、債權人等利益相關者合法權益。有關方面應及時、完整、準確披露相關信息,執行《公司法》有關對債權人告知義務,保證各利益相關者在公開、公平、公正的原則下自願行使權利。同時,要保障非關聯股東充分行使表決權。根據《公司法》的有關規定,股東大會在表決以股抵債方案時,關聯股東應當回避表決,由出席會議的非關聯股東或其代理人所持表決權的三分之二以上表決通過。為鼓勵、支持中小股東行使表決權,上市公司獨立董事將向社會公眾股東公開徵集投票權。（蔚霆）