國家經濟體制改革委員會關於發展城市股份合作制企業的指導意見

央視國際 2004年05月28日 10:28

　　近些年來，在城市小企業改革中，各地借鑒農村改革的經驗，積極試行股份合作制。黨的十四屆三中全會的《決定》明確提出國有小企業和集體企業可以實行股份合作制。各地著眼于從整體上搞好國有和集體經濟，從明確投資主體、落實産權責任入手，大膽探索，逐步加快了小企業改革的步伐，股份合作製成為城市小企業改制的重要形式，使一大批小企業煥發了生機。股份合作制企業迅速發展，目前已經具有了相當的規模。為了總結實踐經驗，明確若干重要問題，推動股份合作制健康發展，提出如下意見。

　　一、股份合作制適應社會主義市場經濟的要求，促進了生産力的發展。股份合作制符合社會主義初級階段的生産力發展水平，符合目前國有小企業和集體企業的實際狀況，符合建立企業制度要求的産權清晰、權責明確、政企分開和管理科學的改革方向，在實踐中收到了明顯的效果。實行股份合作制，落實了企業資産經營責任，提高了職工對企業資産的關心程度和風險意識，增強了企業的凝聚力，調動了職工的積極性；促進了政府職能的轉變和政企分開，加快了企業成為自主經營、自負盈虧、自我約束、自我發展的法人實體和市場競爭主體的進程；為企業開闢了一條新的融資渠道，促進了企業的技術改造、結構調整、機制轉換和企業管理的改進，提高了企業經濟效益。同時，實行股份合作制對發展地方經濟、增加財政收入、保障職工就業和保持社會穩定起到了積極作用。股份合作制的實踐為深化企業改革提供了有益的啟示。

　　二、股份合作制是採取了股份制一些做法的合作經濟，是社會主義市場經濟中集體經濟的一種新的組織形式。在股份合作制企業中，勞動合作和資本合作有機結合。勞動合作是基礎，職工共同勞動，共同佔有和使用生産資料，利益共享，風險共擔，實行發主管理，企業決策體現多數職工意願；資本合作採取了股份的形式，是職工共同為勞動合作提供的條件，職工既是勞動者，又是企業出資人。勞動合作與資本合作相結合有利於共同勞動條件的改善、競爭能力的提高和勞動者長遠利益的增加。股份合作制是能夠促進生産力發展的公有制實現形式，是現階段勞動者創造就業機會、走向共同富裕的一條重要途徑。

　　三、股份合作制是在改革中群眾大膽探索、勇於實踐的重大成果。股份合作制企業既不是股份制企業，也不是合夥企業，與一般的合作制企業也不同，是在實踐中産生並不斷發展完善的新型的企業組織形式。發展股份合作制企業要尊重群眾的實踐，尊重群眾的意願，尊重群眾的選擇；要按照積極支持，總結經驗，正確引導，健康發展的方針，依靠群眾在實踐中積極探索創新。

　　四、股份合作制企業是獨立法人，以企業全部資産承擔民事責任，主要由本企業職工個人出資，出資人以出資額為限對企業的債務承擔責任。

　　五、職工投資入股。在自願的基礎上，鼓勵企業職工人人投資入股，也允許少數職工暫時不入股。未投資入股的職工可以在企業增資擴股時投資入股。職工之間的持股數可以有差距，但不宜過分懸殊。不吸收本企業以外的個人入股。職工離開企業時其股份不能帶走，必須在企業內部轉讓，其他職工有優先受讓權。

　　六、職工個人股和職工集體股應在總股本中佔大多數。企業應當設置職工個人股，還可根據情況設置職工集體股、國家股、法人股。職工個人股是職工以自己合法財産向本企業投資所形成的股份。職在集體股是本企業職工以共有的財産折股或向本企業投資所形成的股份。國家股、法人股是國家、法人單位已經投入的資産折股或新增投資入股所形成的股份。股東不能退股。企業是否設置國家股、法人股和職工集體股，國家股、法人股的出資人如何保障投資收益，由企業出資人協商議定。

　　七、職工民主管理，職工享有平等權利。股份合作制企業實行職工股東大會制度，職工股東大會是企業的權力機構，應當實行一人一票的表決方式。職工股東大會選舉産生董事會和監事會成員。企業也可不設董事會，由職工股東大會選舉産生或聘任總經理。企業的年度預、決算和利潤分配方案、重大投資事項、分立、合併、解散等重大決策必須經職工股東大會批准。股份合作制企業必須制定章程，章程經出資人同意、職工股東大會批准，對出資人、職工股東大會、董事會、監事會、總經理等具有約束力。

　　八、董事會是職工股東大會的常設機構，向職工股東大會負責。董事長是法定代表人，由董事會選舉産生。除董事長外其他董事應為兼職。總經理可以由董事會聘任，也可以由董事長兼任。總經理負責企業日常工作，向董事會報告工作。不設董事會的企業，總經理是企業法定代表人，負責企業經營管理，向職工股東大會負責並報告工作。監事會負責對董事會和總經理及其他管理人員的工作進行監督，向職工股東大會報告工作。是否設立監事會由股東大會決定，不設立監事會的企業應設1至2名監事。

　　九、企業實行按勞分配與按股分紅相結合的分配方式。職工工資、獎金分配要遵循“效率優先、兼顧公平”的原則，工資總額的增長幅度應低於企業經濟效益的增長幅度，職工實際平均工資增長幅度應低於本勞動生産率增長幅度。企業的稅後利潤應按規定提取法定公積金和公益金，有條件的企業還應該提取任意公積金。餘下的部分為可分配利潤，實行按股分紅。經職工股東大會同意，還可以在可分配中提取一部分進行按勞分紅，用於獎勵對企業有特殊貢獻的職工。職工集體股的紅利也可以用於按勞分紅，還可以用於補充職工社會保障費用，或用於職工集體股的增資擴股。

　　十、企業改制應取得職工代表大會、出資人和主管部門的同意，由企業提出申請，經政府指定的部門審批。

　　十一、企業清産核資按國家有關規定進行，同時應有企業出資人和職工代表參加。資産評估要由有國家認可資格的評估機構進行，評估結果要經過出資人的認可和有關部門的確認。

　　十二、原有企業非經營性資産可以進行剝離，獨立運作或委託改制後的企業代管，減輕企業的負擔。經政府批准，可以採取多種途徑，解決企業改制前離退休人員養老統籌和醫療費用不足等問題。

　　十三、按照誰投資誰享有産權的原則，搞好原有企業産權的界定工作。國家、法人單位等出資人在企業中的投資及投資收益所形成的所有者權益歸出資人所有。企業原有獎金節余、工資儲備基金，可以折成個人股投入企業，也可以用於企業改制前職工的個人補充養老保險及醫療保險。

　　十四、切實保障國有和集體權益，防止公有財産流失。屬於國家和集體所有的凈資産，在改制時應按市場原則有償轉讓，不能將國有、集體的凈資産無償分給個人。轉讓企業國有資産、集體資産的收入，要實行專項管理，用於國有經濟和集體經濟的投入，可留在改制後的企業有償使用，也可以作為資本金投入其他企業。

　　十五、完成改制或新設立的企業，應到工商管理部門辦理登記。符合條件、手續齊全的，工商部門應准予登記，企業類型為股份合作。已完成股份合作制改造的企業，但未登記為股份合作類型的，應按要求變更登記。

　　十六、各地要加強發展股份合作制企業工作的領導，解放思想，大膽探索。實行股份合作制是一項重要的制度創新，各地要積極制定實行股份合作制的辦法，抓好組織落實。各級體改部門要主動做好工作，在政府領導下，認真搞好調查研究，協調好有關方面的關係，及時解決實際工作中出現的問題。要採取措施，降低各項收費，減少改製成本。

　　十七、切實搞好教育和引導工作。企業改制過程中，要教育職工樹立集體主義和勞動合作觀念，增強主人翁責任感和參與意識；樹立市場競爭觀念，增強風險意識；樹立法制觀念，增強規範意識。要對企業領導和有關人員進行培訓，學習國家有關政策和股份合作制的基本規則，按照國家有關規定進行股份合作制的運作。

　　十八、企業改制後，要圍繞市場需要制定企業發展規劃，抓緊進行改組和技術改造工作，搞好勞動、人事、工資、社會保險等制度改革，加強企業內部管理，制定正確遙營銷策略，提高市場競爭能力和經濟效益。企業要正確處理好積和分配的關係，採取有效措施，增加積累，增強企業發展後勁。

　　十九、股份合作制是小企業改革的一種有效形式，但不是唯一形式，搞活小企業可以採取多種形式。各地推進股份合作制，要從實際出發，扎紮實實地進行，不能盲目追求數量。有條件的企業可實行股份合作制，但要做好有關方面的工作，保證改制效果。

　　二十、城市及縣屬國有小企業和集體企業可以按本《意見》的精神，實行股份合作制。各地應在不違背股份合作制基本特徵的前提下，參照國家現行有關規定，結合企業的實際，制定有關配套政策，採取措施積極解決企業改制中遇到的問題，促進股份合作制企業健康發展。