揭開“原始股”騙局

央視國際 2004年05月19日 10:12

　　《非上市公司股權違法轉讓抬頭》一文發佈之後,引起了巨大反響。幾經輾轉,記者找到了熟悉"原始股"騙局內幕的人士,他們提供的情況,使一批專門從事非上市公司股權非法轉讓的"地下莊家"的伎倆逐步暴露出來。

　　手法不斷翻新

　　一位熟悉內幕的人士告訴記者,這些"原始股"騙局大多是事先經過精心策劃的,參與者從某些公司高層,到一級"坐莊者",再到眾多推銷者,構成了一套完整體系。

　　記者了解到,這些所謂"將要上市"的公司,大多位於陜西、四川等地區。個別地區在股份公司設立的審批程序上的做法是,先批准立項(包括批准股份規模),企業募集股份後履行正式審批手續。這和我國公司法規定不符,公司法第82條明確規定,以發起設立方式設立股份有限公司的,發起人以書面認定公司章程規定發行的股份後,應繳納全部股款。就是説,企業必須將持股比例確定和全部資金到位之後,才能批准設立。而有關部門的立項審批程序客觀上讓企業髮發股票鑽了空子,一些企業在取得政府有關部門批准立項後,虛設股本,再以政府有關部門的批准文件作招牌,轉讓股份。

　　部分企業甚至與"地下莊家"聯手,展開種種騙術,誘惑投資者購買其股權。例如,他們事先會將公司的業績包裝得十分漂亮,同時在對外出售之前實施大額分紅。此時,由於股權還控制在自己手中,這些分紅不過是分給了"自己人"而已,目的是為了做一個好看的"投資回報記錄"。而一旦股權被售賣出去,分紅就再也不會實施。此外,他們還往往會刊登廣告,廣告內容多為對企業情況的"美好描述",同時,還會用一些容易混淆的文字暗示公司的上市前景,從而利用投資者對媒體的信賴達到誘騙的目的。

　　這些地下莊家一般已經跟企業談好條件,包括企業給他們多少股權進行轉賣,售賣股權之後的比例分成。他們就相當於股權的一級批發商。此後,他們會在上海、深圳等地設立"投資諮詢公司",通過各種渠道拉攏投資者購買其股票。

　　這個"坐莊"過程,往往就是眾多不明真相投資者被套牢的過程---股份公司融進資金,莊家賺取差價暴利,投資者只能面對迅速貶值、難以流通的現實,守候企業能夠早日上市的渺茫希望。

　　鑽了法律的空子

　　對於非上市公司股權非法轉讓的現象,其實監管部門早已有所注意。早在2002年8月,上海證管辦有關負責人就專門發表講話,提醒投資者謹防原始股騙局。此後,這種現象一度有所收斂。

　　但是,對於該種現象,現有法律法規還顯得較為薄弱,因此,一些銷聲匿跡了一段時間的莊家近期又改換門庭,重新行騙。而且,他們的花樣越來越多,原先鼓吹到主板、創業板上市,後來又發展到號稱到納斯達克、新加坡等海外市場上市,利用普通投資者對海外市場缺乏了解又急於求富的心理,標榜概念,製造噱頭,從而達到牟取暴利的目的。

　　一位法律界人士指出,由於這些行騙者事先經過了精心策劃,因此在法律環節上,他們往往早有準備。例如,他們售賣的都是經過合法批准設立的股份有限公司股權；原先曾出現一些行騙者把成立未滿三年的公司股權拿出來售賣,從而違反公司法的現象,但現在他們已經很少再犯這種"低級錯誤"；在媒體宣傳上,他們也會"巧妙"地運用一些意義含混的文字。

　　在這樣處心積慮的安排下,即使事後出現糾紛,也很難抓住他們行騙的把柄。從目前的法律法規條款來看,他們只在證券經營資質和交易場所的問題上有違法違規之嫌。但對於蒙受了巨大損失的投資者而言,僅僅認定行騙者"違規經營"顯然還是遠遠不夠的。

　　必須加強打擊力度

　　這位人士呼籲,對於原始股騙局,監管部門應該進一步予以重視,並且在法律法規上作出更加嚴厲和有針對性的規定。事實上,這些騙局至少在幾個環節上存在法律問題。

　　首先,如果股份公司在設立時就存在股本金沒有實際到位的現象,就違反了公司法；其次,如果股份公司以私募之名對非特定的群體進行融資,則有非法融資之嫌；第三,股權的轉讓應該在規定的證券交易場所之內進行,而這種股權交易大多數是以投資諮詢公司的名義進行的,投資諮詢機構並沒有代理買賣股權的資質；第四,出售者信誓旦旦地保證股權在一定期限內可以公開上市,其中絕大部分是不能實現的謊言,如果能夠取得相應證據的話,可以認為該種集資是通過使用詐騙方法實施的。

　　業內人士認為,對於證據確鑿、後果嚴重的案例,不但應該追究行騙者的民事責任,還應該進一步追究其刑事責任,這樣才能對行騙行為起到遏制之效。

　　附：非上市公司股權違法轉讓抬頭[原文]

　　家住上海周家嘴路的劉女士,最近無緣無故接到多家投資諮詢公司的電話。電話內容大同小異:"祝賀你中獎了！你現在有資格認購到原始股,這些原始股不久將要在深圳創業板或美國納斯達克上市,機會難得,千萬不要錯過！"劉女士來電詢問:"這樣銷售非上市公司股權是否合法,如果股權不能上市誰來承擔風險?"

　　劉女士所説的現象並非個別。今年以來,以散戶為銷售對象的非上市公司股權違法轉讓大有重新抬頭的趨勢。綜合讀者來信來電反映的有關情況,這些推銷非上市公司股權的行為一般具有以下特徵:

　　首先,推銷者大多沒有資質。那些熱衷於向市民推銷非上市公司股權的大多是無證券經營資格的投資諮詢公司或産權經紀公司。這些公司大多以賺取佣金和股權差價為主要目的,銷售的非上市公司股權質量良莠不齊,存在很大的投機性,投資者在信息獲取上處於嚴重的弱勢狀態。第二,推銷的股票基本上都是外地的未上市的"原始股",其在當地是否為合法企業,今後能否上市均無保證。第三,推銷者大多數是女性,通過隨機撥號打電話推銷。第四,推銷對象大多是以老人和女性為主的弱勢群體。第五,在股權銷售時,銷售者不提供正規發票,僅僅開具收據,投資者拿到的僅是一張所謂的"股權證"。

　　事實上,"非上市公司股權轉讓"並非新鮮事物。據一位業內人士介紹,早在1991年和1992年,上海某知名證券公司就曾代理銷售了天津市的很多非上市公司股權,這些股權確有極少數後來在滬深證交所上市,如美綸股份(現在已更名為泰達股份),但絕大多數的股權如大邱莊等仍未上市,認購這些股權的投資者至今"顆粒無收"。2002年下半年,深圳證券交易所即將推出創業板的消息傳出後,非上市公司股權轉讓達到高潮。但此後,隨著創業板設立的推遲,非上市公司股權轉讓陷入低迷,那些已經購買了非上市公司股權的投資者,大多只能選擇"一捂到底"。如今,隨著深圳中小企業板的呼之欲出,沉寂多時的"非上市公司股權轉讓"死灰復燃。

　　國浩律師集團上海事務所錢大治律師認為,目前進入轉讓的非上市公司股權非常混亂,既有所謂的發起人股,也有所謂的內部職工股。根據公司法規定,股份公司發起人所持有的股份自公司成立之日起三年內不能轉讓。此外,按照有關規定,非上市公司股權轉讓應當按照一對一的原則,通過議價來確定轉讓價格。而目前的非上市公司股權轉讓,其轉讓對象為不特定多數,即一對多,且轉讓價格的確定存在著競價因素,這可視為等同於變相流通,顯然是違法的。

　　對此種行為,監管部門的態度也非常明確。上海證監局的有關負責人在接受記者採訪時表示,依據證券法和公司法,股票必須在合法的場所進行交易。通過不具備資格的仲介機構或個人來買賣上市公司或非上市公司股票是非法行為,投資者的權益難以得到保障。這位負責人強調,由於非上市股份公司的股票在非證券經營機構進行交易不屬於證券監管部門的監管範圍,一旦發生非上市股份公司侵害投資者利益的情況,股東間轉讓股份出現糾紛,不受證券監管部門的保護。請廣大投資者保持警惕,謹防上當受騙,並對自己的投資行為負責。

　　記者還了解到,近期上海證監局將會同上海市工商、公安等有關部門進行一次聯合行動,對此類行為堅決予以取締和打擊。

　　本文純屬個人觀點,僅供參考,文責自負。讀者據此入市,風險自擔。