主持人：今天，股權分置改革第二批試點公司的首份方案是浮出水面，吉林敖東宣佈：非流通股東將按照10：6.07進行縮股，並向流通股東10派2元來獲得流通權。作為試點以來首推縮股的公司，吉林敖東是引起了各方的特別關注，昨天，我們的記者趙芳也在公司召開董事會時趕赴到了現場，我們來看看她從現場發回的報道：

　　解説：6月23日下午,記者抵達吉林省敦化市——吉林敖東所在地的時候，公司董事會剛剛結束，董事長李秀林面對記者，顯得格外輕鬆，他告訴記者，此次縮股形式的股權分置改革方案已經獲得了董事會的全票通過。

　　吉林敖東藥業集團股份有限公司董事長 李秀林

　　我們經過測算以後，敖東的非流通股48%對應的，向流通股對價之後，非流通股它的第一大股東金誠公司持股成本比較高，採取這種對價方式，它的持股成本就超過5元錢了，但是為什麼金誠公司還同意呢，它覺得通過對敖東的了解，對我們這個公司的了解，經過縮股之後，每股的含金量更高了，這個公司成長性又比較好，所以説敖東的這四家非流通股股東都同意縮股這個方案。

　　解説：李秀林告訴我們，非流通股股東和三個獨立董事對方案都給予了高度評價，對於為什麼公司要確定按10比6.07的比例進行縮股,他介紹説是根據非流通股與流通股每股價值相當的原則進行折算得來的,而10派2元，則是公司在向全體股東每10股派1.07元的過程中,非流通股東將所得部分支付給流通股股東(1.07+0.93元)的結果.

　　吉林敖東藥業集團股份有限公司董事長 李秀林

　　採取縮股這個原則是基於什麼呢，就是改革前非流通股的每股價值除以改革前流通股的每股價值，只有它倆相等，相匹配的時候才能體現公平，所以正好我們經過測算以後，就像敖東這次出臺的方案，是1：0.6074縮股再加上派現，採取這個縮股加派現對價形式換得非流通股的流通權，我們覺得是比較公平的，同時又能對流通股予與適當的補償。派現的數額我們給予這樣幾點考慮，一個是根據公司的實際現金支付能力同時也結合我們公司近幾年來股價波動的一些因素，這樣考慮非流通股股東放棄派現的權利，派現的數額都全部較給流通股股東，以便叫流通股股東得到更大的補償。

　　解説：李秀林説，方案實施後公司四大非流通股東的持股比例將從46.38%降低到34.44%，每股收益由0.33元上升到0.40元，凈資産從3.62元上升到派現後的4.29元。而且公司非流通股股東一致承諾一年內不減持股票，其中第一大股東金誠實業還特別表示，一年後每年減持比例不超過總股本的2%。而與吉林敖東相互持股的廣發證券也提出，儘管持有敖東1214萬流通股，但是不參與此次股改方案的表決，並承諾在3年內不出售手中股票。作為保薦人的民生證券有關負責人告訴記者，這個方案是由公司方面主動提出來的，在經過三天的廣泛徵求流通股東意見的基礎上確定下來的。

　　民生證券投資銀行總部 副總經理 匙芳

　　最終能夠確定這個方案，我覺得各個股東為了促成這個事情，進行了一定的讓利，這個方案也是主要考慮了我們大股東持股的歷史成本以及公司的經營面以及基本的狀況，也就是説充分考慮了兩類股東的共同的這種利益，爭取能夠實現兩類股東的雙盈。

　　解説：這位負責人説，縮股的方式將在一定程度上減緩未來實現全流通所産生的擴容壓力。並且公司股票市盈率、市凈率相應降低，這意味著公司股票內在價值提升，這將進一步有利於維持公司股價的穩定。據了解公司縮股派現的方案也得到了有關債權人的大力支持。另外由於縮股方案將減少對應的註冊資本，他們還需要按照有關規定辦理減資程序。

　　主持人：其實這個縮股方案首次亮相，吉林敖東算是吃到了第一隻螃蟹，其實，早在去年3月份，吉林敖東就率先向證監會提交了全流通方案，當時的方案，主要內容是國有股以不低於凈資産配售給流通股股東，另外法人股是按照1.7：1進行縮股，雖然去年的申請並沒有得到通過，但是當時也是吸引了大家的關注，股價也有充分的效果。下面我們先來了解吉林敖東基本面的情況，然後再對它的縮股方案請兩位專家進行討論。

　　解説：吉林敖東藥業集團股份有限公司是集醫藥生産、醫藥銷售、醫藥科研開發為一體的控股型集團公司。1996年10月28日公司在深交所上市。公司總股本35,049.69萬股，其中：國有股4,974.3萬股，法人股11,280.9萬股，流通股18,794.49萬股。2004年公司每股收益0.333元、每股凈資産3.72元、凈資産收益率(%)8.96。今年一季度每股收益達0.132元。今天作為第二批股權分置試點企業，吉林敖東最先推出了非流通股股東按1：0.6074比例縮股的方案，同時，公司向全體股東派現，非流通股股東將其應得股利全部支付給流通股股東，流通股股東實際現金所得為每10股2元（稅前）。

　　主持人：今天我們演播室請來了兩位嘉賓，一位是華歐國際證券公司首席律師，也是業內的投資銀行專家金鳳春先生，你好金先生。另外一位是博時基金管理有限公司的副總裁李全先生，你好李全。歡迎兩位的到來。我們一起來討論縮股方案，因為這又是一個創新，金先生，首先我想請您給大家解釋縮股的概念是什麼？

　　金鳳春：通俗的來説，縮股指的是非流通股東手裏的股數不變，非流通股的股數做一些縮減，然後登出，通過這種方案來實現非流通股的上市流通的這麼一種方案。

　　主持人：等於是非流通股東的持股量按照一定的比例進行縮減。

　　金鳳春：減少了。

　　主持人：現在對於吉林敖東的縮股方案，兩位覺得它在哪些方面比較有看點？

　　李全：我覺得跟第一批試點四家企業的方案相比，敖東的方案有幾點比較突出的地方：第一，它是第一個推出縮股方案的，拿了第一，以前都是送股或者是轉增股份，同時它還通過現金分配來進行對價，上市公司一般都不願意動用現金，這次動用現金是一個比較突出的地方。第二，就是通過對價，它們的每股收益得到了比較大的提高，包括市盈率有所降低，對於提高公司的價值是有好處的；另外，它的方案總的來説還是想得比較週到的，比如徵求債權人的同意，還有流通股東，廣發證券，還做出一些承諾，表現出的態度還是非常積極的。

　　主持人：這可能跟去年它推出過一些方案有關係。

　　李全：對，已經有一些經驗準備了。

　　金鳳春：另外，我覺得就是第一家推出這樣的方案，並且是在星期五推出，感覺就是他們肯定跟主要的流通股東進行了充分的溝通，公司對這個方案還是有信心的。

　　主持人：那你認為在這個溝通過程中，對於中小投資者來説，他們首先要考慮的最實惠的是什麼？

　　李全：最實惠的肯定還是儘量爭取流通股東的權益，比如，怎樣通過對價來進一步提高自己的價值補償，或者提高股票的價值。比如送股，倒過來算就成了10送2.57的方案，在已經出來的第二批方案裏是屬於中等偏上的。

　　主持人：就這個問題，我想請問金先生，您見過不少方案，中信證券今天是推出了討論方案是10送2.5，結果很多流通股股東就反對了，剛才李全先生也談到，吉林敖東方案算下來可能是10送2.75，或者2.7。

　　李全：再加上兩元錢的現金，實際上還是圍繞著10送3左右來設計的。

　　主持人：反過來計算，這個方案算是一個很好的方案？

　　金鳳春：我同意李先生的看法，我也覺得是中等偏上的。我們可以探討怎麼來算這筆帳？從算帳的角度來説，應該關注兩個參數，第一個是非流通股價值，一般來説，非流動股作價越低，對流通股股東來説是越有利，我們注意到方案中，非流通股作價直接是以每股凈資産來進行作價的。

　　主持人：你覺得這是對於吉林敖東來説是比較合理的？

　　金鳳春：對，大股東是做出了一定的讓利。另外一個參數就流通股的價值，這個參數的選取一般來説，就是流通股價格參數選取越高，對流通股的利益是越有利，並且在選取這個參數時，一定要考慮到大多數流通股東的持倉成本，我們注意到這個方案的選取，流通股的價格是前30個交易日的均價，也就是5.96元，我們大概計算機出，5.96元基本概括了近一年以來大多數流動股東的持倉成本。因此，我們覺得價格的選取是比較合理的。另外，再考慮到還有派現，並且有一種減持的承諾，所以我們覺得這個方案是中等偏上的。

　　主持人：在討論中，有很多觀眾朋友在不斷地發來手機短信，我給兩位看一條，手機尾號是3627，一位廣西的投資者，他説如果從縮股的角度來看，吉林敖東的方案我覺得還是不錯的，但是聽剛才兩位的解釋，可能是隨時在發的，就是説如果折算成送股的比例，10送2點幾股我又覺得是不划算的，這個問題該怎麼來理解？

　　李全：對價肯定不能説是拿稱來稱或者拿天平來量的東西，這是通過雙方溝通、討論來制定的，比如大家的成本在哪？像剛才提到的吉林敖東的方案特點，還有一個特點就是它的非流通股東成本也是不一樣的，差別非常大。但是，它在這種情況下推出一個方案，還是讓利了，其中流通成本也是非流通股東的成本也是比較高的。

　　主持人：我想關於這個方案的評價可能大家也有不同的看法，我們今天也採訪了其他的一些業內專業人士，我們來聽一位學者的一個代表性的觀點：

　　中央財經大學經濟學院副院長 張鐵剛

　　我確實比較認同縮股的這種選擇，有這樣幾個原因：第一個就是當初中國股市開端的時候其實就存在著同股不同權的問題，流通股遠遠超過了非流通股的溢價發行，那麼現在這種縮股其實恰恰是對當初的不公正的一種糾正。另外一個原因我覺得就是，根據現在中國資本市場這個情況，股市，我覺得通過縮股的方式剛好能夠降低市場的總體市盈率，對這個市場的健康發展是有長遠好處的。今天看到吉林敖東這個樣子（方案），我希望能看到更多的這樣的方式出現，因為根據我前面説的兩個原因，其實縮股這種方案我覺得它相對來説更有普遍意義。

　　主持人：對於這家上市公司拋出來的縮股繡球，專業人士是不斷地叫好，而且大部分覺得至少是一個中等偏上的方案，我們中小投資者現在對於吉林敖東的縮股方案又是什麼態度呢？今天我們的記者也在北京隨機採訪了營業部的幾位投資者。

　　投資者一：縮股了，它一濃縮了，然後股價就可以抬高了，抬高了大家不是都又利潤可賺了嗎？

　　投資者二：你把非流通股縮了還可以。對不對？你非流通股佔便宜佔了這麼多，他們應該送啊。

　　主持人：看來投資者對於這個縮股方案也是比較認可的，不過我想請問兩位，這個縮股是不是可以推而廣到所有公司？

　　金鳳春：我並不這麼看，從法律上來説，縮股是一種減少註冊資本的行為，根據《公司法》的要求，減少註冊資本必須得經過債權人公告程序，並且債權人在90天內有權要求公司提前償還債務或者提供擔保。因此，這個縮股對於那些債務結構比較複雜的公司來説不是那麼適合。我們看到，吉林敖東它的債務結構相對來説比較簡單，並且公司已經取得95％債權人的同意函。因此，對它來説是比較合適的，但是對於其它公司是不是適合就要看具體情況了。

　　李全：我覺得這個縮股的方案還是比較好的方案，現在有很多方案歸結起來有5種：比如權證、送股等，我自己還是比較偏向於縮股方案的。

　　主持人：為什麼呢？

　　李全：一個是在市場比較低迷的時期，其實它可以緩解擴容的壓力，如果是送股的方案，就會馬上成為急切的壓力，但是縮股它有堤堰的作用。同時，我覺得對縮股它還有利於提高公司的價值，特別是那種PB降低率，對股價有支持作用。而且對於非流通股本比率比較高的公司，縮股是更好的。

　　還有就是送股的方案，可能大多數優質的公司都採用得比較多，而縮股方案，就像剛才金先生提到的，可能涉及到一些法律上的問題，對於縮股的方案，多數企業還是比較適用的，特別是一些ST企業，因為效益不太好，所以對流通股補償可以通過大比例的縮股，讓這些公司走出困境，可能會起到一種化腐朽為神奇的作用吧！

　　主持人：這樣就是給上市公司在經營方面為擺脫困境多一些選擇，現在可能大家也在想這個問題，就是縮股推出，對於吉林敖東股票的市場表現會帶來什麼影響？李全，你們博時在選擇股票時可能會遇到這個問題。

　　李全：對，我覺得縮股的方案在心理上應該説是沒有除權效應的，縮股方案相對於其它方案是簡單明了，我特別支持這個方案，一定要簡單明了，讓所有人都能看得懂，所有人都能分析它的結果是怎麼樣的。從吉林敖東這方面來看，我還是覺得，因為簡單明了，人人都可以預期的事，預期比較穩定，所以它的思想表現可能會比較平穩，而且估值水平也提高。因此，對後市會起到一種支撐作用。

　　主持人：對股價的穩定性有一定的支撐？

　　李全：對，肯定是有支撐作用的。

　　主持人：金先生，我想了解一個問題，您是做了很多關於股權分置試點的方案。你們在做方案的時候會不會考慮到開盤後在二級市場的表現嗎？

　　金鳳春：肯定會考慮的。我們會計算出它在改革以後的理論價值，這是一方面；另外一方面，我們也會勸説上市公司或者它的大股東採取一些穩定股價的措施。

　　主持人：這樣就是説爭取拿出來一個讓市場比較認可的方案。

　　李全：這也是我們希望的，除了送股，還有些限制條件，比如在什麼情況下回購。

　　主持人：金先生，其實你在涉及方案的時候，也要考慮到基金公司的利益，因為他們也是流通股股東，我們希望不論是縮股也好，還是其它方案也好，能夠真正讓市場雙贏，讓股權分置能夠很好的推進下去。感謝兩位今天給我們帶來的分析。我想在吉林敖東之後，第二批試點公司的方案會陸續披露，根據我們得到的最新消息，中小企業板的第一家公司中捷股份董事長今天通過了試點方案，它的方案大致內容是：參照流通股和非流通股的價值，和現有流通市值不減少的原則，10送4.5股，這在現有方案裏是比較高的。大股東是承諾三年內不流通，第四年和第五年減持價格不低於8.66元。此外，如果方案實施後兩個月內，出現連續兩天二級市場價格低於4.33元的情況，大股東將實施增持不超過1000萬股。對於今後各家公司方案中的亮點、難點，我們會及時地為您做出解讀，請你繼續關注我們的節目，包括眾多股權分置改革試點的上市公司，您有什麼要説的話，要和流通股東溝通的也可以通過我們的節目，為你搭建的一個很好的平臺，還是那句話“溝通決定成敗”。

責編：劉子瑜