今日論壇：“保薦制”能保“健”嗎?(2003.10.16)

央視國際 2003年10月17日 14:18

　　主持人：羅曉芳

　　嘉　賓：張鐵鋼博士　中央財經大學經濟學院副院長

　　嘉　賓：謝朝斌博士　華夏證券副總裁

　　主持人：今天我們話題是保薦制能保健嗎?前一個薦是推薦的薦，後一個健是健康的健，介紹一下兩位嘉賓，一位是中央財經大學經濟學院副院長張鐵鋼博士，一位是華夏證券副總裁謝朝斌博士，歡迎兩位參與到我們節目中來。我們知道證監會今天公佈了保薦制度暫行辦法的徵求意見稿，實際上有關這個話題在市場討論了很長一段時間，只要是廣大的投資者都對於這個新股質量問題反應是比較強烈，因此大家都希望保薦制度的施行有助於解決上市公司的質量問題，我想問一下嘉賓，張博士你認為保薦制度能否解決上市公司質量的問題？

　　張鐵鋼：我覺得對解決上市公司質量的問題是有幫助的，因為中國市場它有兩個特點，第一它是一個轉型國家，第二它是一個新型市場，這個市場問題很多，這個問題不僅僅體現在新股上市方面，也包括再融資以及資産重組的方面，人們買股票實際上和買一般商品有類似的地方，我們在商場買一般商品的時候，商品出了問題怎麼辦，現在消協的規定你要零售商，不必直接去找直接的製造商，誰扮演零售商的角色，我覺得主要就是投行，就是證券公司，現在制度本身的含義我覺得就像人們買了股票就像買了商品一樣，出了問題在券商這個地方，讓他承擔一部分責任，當然這個責任又和普通商品不一樣，一個公司比普通商品要複雜得多，所以券商或者投行僅僅承擔了一部分責任，大家不要忘了還有一些其他的東西也要存在，比如説會計事務所，比如説包括律師事務所等等這些仲介機構他也承擔了一定的責任。這個和一般商品不同的地方。

　　主持人：我們知道國家證券市場已經有十幾年的歷史了，前10年是用的審批制度，近期保薦制度，很多聽起來覺得很新，謝博士我想問你它新在哪兒，究竟能保什麼？

　　謝朝斌：保薦人制度就是要保證上市公司的質量優化，剛才張先生已經談到了，在證券市場上面投資者和證券公司都是市場主體，實際上發行人跟投資者之間的關係商品關係，那麼上市公司跟發行人之間有一個仲介機構就是券商，它是起一個仲介交換的作用，從商品市場的角度來講商人他要確保它所賣出的商品符合購買的要求，我們作為證券市場一個主體之一，證券公司所推銷出去的上市公司，它是不是符合投資者的要求也應承擔一定相應責任，所以保薦人制度是在這個意義上強化證券公司的責任，使得推薦到證券市場上的上市公司越來越優化。

　　主持人：我們也看到證監會一些文件，談到監管前宜，這是不是監管前宜的體現，就是把責任下發券商那裏，讓他去把關？

　　謝朝斌：也可以這麼説，當然從另外一個角度講現在把一部分責任推到證券公司手中來，實際上是強化了證券公司的責任人意識，通過在通道之下，就是説某一個券商有多少家通道，那麼他就可以推薦多少家上市公司，上市以後除了有2年的回訪以外，它並沒有投入更多的精力到上市公司裏面去確保上市公司可持續健康的發展，實行保薦人制度以後在它持續多少期間，證券公司它必須深入到上市公司的經營管理過程當中去，及時提醒上市公司，按照公司經理的要求以及規範化經營的要求，保證它的公司按照法律法規和市場的經營原則健康的發展，使投資者的投資取得一定的回報。

　　主持人：張教授我再問你一個問題，如何保不了他該受什麼罰呢？

　　張鐵鋼：關於這個處罰暫行辦法有比較詳細規定，這個詳細規定具體的細節有些條例，我感覺處罰的力度還是相對的，它的意義還主要是在處罰這件事情，要處罰，就像人們在馬路上開車，你領了執照，不一定能把車開好，如果你要是違反交通規則有不同的處罰標準積分，分到了一定學習，如果要是違章性質比較惡劣，還有扣壓甚至調消執照，但是我覺得暫行辦法倒是沒有調消執照，主要還是3個月的、12個月的分不同的情況對保薦機構和對保薦人保薦代表分別處罰，暫行辦法還有些具體的規定。

　　主持人：我們可以理解為就像足球比賽，根據罰下場、3個月、12個月不能從事保薦的工作了？

　　張鐵鋼：但是並不是説取消運動員資格，這個我想他有他的道理，就是説這種處罰就像剛才我們談到的，它和一般的商品交易不大一樣，這裡面有一個責任分擔的問題，在證券發行問題上並不是投行自己承擔責任，這個之前還有會計師、律師、資産評估師等等其他仲介機構，所以這些仲介機構法律責任包括道德責任都應該值得重視，而不僅僅是投行。

　　主持人：謝博士你剛才談到保薦制度是對通道制度的揚序，我注意到你用到這個詞，是不是就是説保薦制度推出來之後，通道制度廢止了呢？

　　謝朝斌：我是這麼理解的，通道制是在一種特殊的歷史條件下為了緩解證券公司以及發行人在推薦公司上市的過程當中一種節奏而由證監會採取的一種措施，當然這種措施在一定歷史條件下也發行很好的作用，使得我們上市結構得到很好的控制，去年一年，我們整個上市公司新上市公司不到100家，今年以來隨著證券市場情況的變化很有效地控制了上市公司的節奏，同時隨著證券市場的發展我們要使得上市公司的質量有改進，特別是證券市場在擴容過程當中不斷有優質的公司進入到證券市場裏面來，通道制已經顯然不能適應新的歷史條件需要，在這種情況下採取保薦人制度應該説是與國際慣例一個正式的接軌，同時它對強化保薦人的責任意識，使得我們進入到證券市場上市公司質量越來越優化會起到一個非常積極的作用。

　　主持人：有人説通道制是平均化大鍋飯，覺得保護了小券商的利益，但是認為保薦制度可能對於大券商的品牌樹立有好處你贊同嗎？

　　謝朝斌：這個我是這麼理解的，通道制是在行政控制的情況下，在取得券商資格的這些上市公司當中所分配的一種上市推薦資格，比如説華夏證券是全國最大的證券公司之一，它就有8個通道，還有一些新成立的或者組成以後取得主承銷以後的券商有2個或者3個通道，這種通道數量的確定是由我們證監會來確定的，實際上由證監會來確定是採取一種行政手段來確定的，保薦人制度是在什麼背景下産生保薦機構和保薦代表人，保薦機構是按照我們保薦制度相應明顯的規定，你必須取得這些條件以後才能取得國外叫做保薦人我們叫做保薦機構資格，你取得保薦資格以後還需要有保薦代表人，保薦代表人對於歷史比較悠久、積累比較雄厚、品牌資源比較豐富的大券商來説當然是一種很優勢性的東西，比如説國內持續發展時間比較長的券商，它的投行隊伍規模比較大，團隊合作精神比較好，特別是有一批業務能手，在這種情況下通過取得相應的考試資格以後，它會取得保薦代表人，而且它的投行隊伍中，保薦代表人的數量比較多情況下，使得整個保薦機構的競爭優勢會更加理想，實際上保薦制度在這種情況下推出，從一種全新的角度使得我們新的證券發行的市場上面競爭秩序逐步的確立起來，應該説是建立一種新的競爭秩序。

　　主持人：看來券商的競爭，券商投行的競爭會更加激烈，也因此會誕生出名牌的投行，張博士我們看到第75條規定中寫到，上市公司進行重大資産轉換重組也要聘請保薦機構進行保薦，以前我們看到還以為只局限在IPU新上市、增發、可轉債這方面，現在這個重大資産重組也得有保薦制度，你認為這個對市場有什麼好處呢？

　　張鐵鋼：我覺得儘管一共有77條，這條放在75條而且在附錄裏面，但是我覺得它的意義應該是非常重大的事，為什麼，因為實際上我們國家資本市場特別是股票市場的一些問題恰恰就出現資産重組的問題，因為這個地方的問題遠比PIU更複雜，好多就像剛才我打比方人們買東西買錯了，一看是買錯了，在資本市場出現公司的問題，很多都是重組，而且重組公司之所以重組，常常是出現問題的公司，所以這塊業務格外需要重視保薦制度的建立，所以這個問題是不容忽視的，儘管它放在後面，儘管它在附錄裏面。

　　主持人：毋庸置疑保薦制度是規範了重大的資産重組。

　　謝朝斌：從一種意義上講實際上是保薦人責任的延續，從另外一個角度講實際上這種暫行辦法規定保薦人責任的範圍遠遠不低於IPU，或者上市新發行，正發配股，以及可轉債的發行，我們看了中國1200多家上市公司當中，重組現象是頻發的，而且上市公司變臉為投資者最痛恨的一件事情，為什麼會痛恨這件事情，就是説我們有大量的非法或者是不合規律的關聯交易，資産置換都是在上市公司上市以後重組過程當中所進行的，在這些背後的行為當中給我們投資者帶來很多意義上的損害，所以我們今天看到上市公司往往在邊緣的時候會感覺到馬上要進行資産重組或者資産置換、資産轉讓，在這種情況下，在我們的辦法裏面規定保薦機構在對這個上市公司資産重組過程當中履行一定的保薦責任，上市公司只要進行資産重組，它達到一定的條件它就必須聘請保薦人進行持續的督導，這種情況使得我們的保薦機構必須深入到上市公司資産重組整個過程當中去，以及持續一段時間過程當中去來確保它的資産經營行為，資産置換行為要符合廣大投資者共同的利益，而不是某些大股東單方面或者實際股東人的利益，所以這條是過去所有的制度裏面沒有的，應該説是一個重大制度的完善。

　　張鐵鋼：在市場經濟比較發達的國家資産重組、重大資産的購買出售和置換更是投行業務在這個地方，IPU僅僅是……

　　主持人：又給投行增添了新的業務來源？

　　謝朝斌：從這個角度來講應該可以這麼説，資産重組有購並、資産置換、包括財務顧問業務都是我們證券公司的投行業務裏面的核心業務。

　　主持人：看來買股票跟買吃的是一樣，然後證券公司在上面蓋了一個章，我們想知道保質期是多長？

　　謝朝斌：按規定是3個期限，首先發行人初次發行股票，那麼在發行過程中發行機構有兩個完整會計年度保質期，另外一方面就是上市公司新行以及可轉債的發行，保薦機構也有義務完成會計年度的保薦期，還有一個是重大資産買賣、置換，保薦機構也有一個完整會計年度的保薦期。

　　主持人：分不同的業務2年、1年，感謝兩位嘉賓。