今日論壇：TCL換股合併開先河(2003-10-14)

央視國際 2003年10月15日 13:27

　　主持人：李　楠

　　嘉　賓：潘福祥　清華興業投資管理有限公司總經理

　　主持人：今天的節目當中我們邀請到的嘉賓是清華興業投資管理有限公司總經理潘福祥先生，今天我們想請你給投資者分析一下關於TCL換股合併方案的問題，近期TCL通訊大家非常關注，一方面TCL集團推出這樣一個換股合併的方案，它想通過吸引合併TCL通訊的流通股實現整體上市，這樣一個方案在A股市場是史無前例的，而且我們還發現一個非常有意思的現象，以往上市公司推出融資計劃股價會下跌，但是TCL通訊的股價已經是連續兩個漲停，説明這個方案大家還比較歡迎，你覺得為什麼大家這麼歡迎這個方案？

　　潘福祥：首先我覺得這個方案受歡迎，第一點因為確實這是一種金融創新，在我們過去政策市場中從來沒有過集團公司通過吸收合併自己旗下的上市公司來實現整體上市，應該説市場對這樣的做法，整體來説擁護的。第二最重要受到市場歡迎就是它在整體的方案中應該説是充分的考慮了流通股股東利益，因為轉股價格已經確定出來22.15元，這個價格是什麼含義？基點上是整個TCL股票相當長時間內從2001年1月2日到2003年9月26日這麼長時間週期裏面最高價格，這個價格基本上相對它過去30個交易日加權平均價格的算術平均值溢價了15%，相對於從2001年以來的平均價格溢價30%，原來也就是説在這2、3年的時間內凡是持有TCL股票的投資者參加了換股，只要是TCL集團上市以後，IPO上市以後的價格不出現大幅度下降，應該説所有投資者都是獲利，所以市場對這個確實比較歡迎。

　　主持人：像這種充分考慮流通股股東利益的方案大家是非常歡迎,願意接受的，我們從這兩天來看，方案公佈之後是連續兩個漲停，漲停之後出現一個調整，投資者就想捕捉其中的投資機會，比如説我原來持有它的股票，是不是還可以繼續持有，還會繼續往上漲，或者我現在能不能夠再參與進去，關於TCL通訊目前股價的走勢你覺得投資者要關注的話應該注意什麼樣的問題？

　　潘福祥：我覺得應該從幾方面來分析，第一方面整體的項目運作應該説從現在方案來説是受市場歡迎，但是操作起來應該説具有一定不確定性，因為中間我們説它要經過10月底還要召開股東大會批准，另外中間有若干事務包括吸收合併，特別是關於債券債務和權利的轉移需要經過有關部門的批准，特別中間包括還有25%的TCL通信的外資股，它需要通過跟它的集團公司做股權轉讓以後登出這一系列法律上的一些事務，都要經過廣東省政府，經過商務部，特別是整體上集團IPO上市的時候通過證監會批准，這時候因為我們這個方案是個創新性的，或者説比較複雜，中間在批准的時候是不是會出現節外生枝，會出現一些不可測的因素，這個都是不好判斷的，這個應該是有一定不確定性，需要投資者注意的，另外一點需要注意的這裡面折股價格是確定的，但是折股比例應該到目前為止是一個求知數，也就是它的折股比例取決於未來TCL集團IPO上市的時候股票發行價格是多少，發行價格怎麼確定，發行價格一般要經過路演、詢價一系列市場化運作方式以後才能確定，現在目前還沒法確定，這時候折股比例不確定情況下，對投資者來説確實需要一個權衡，我下邊計算了一個表，IPO的發行價格如果是在10倍市盈率的時候，它的發行價格應該是2.67元，而20倍市盈率時候發行價格是5.33元，這時候相應它的折股比例分別是7.9股和3.9股，這時候我們説因為不同的價格對它的折股比例有不同的影響，另外投資者還要關注整體目前對21.15元的折股價格上，二級市場運作走勢還要套利空間需要投資者注意。因為公告剛公佈的時候價格比較低，所以經過兩個漲停板，但是我們發現後來價格到22元以上的時候，這時候應該説投資者具有個人的判斷，因為它的折股價格是21.15元，超過這個價格基本上也是投資者你要預期，未來折股以後TCL集團上市，它的價格要超過它的IPO價格，有這種預期的時候你可以在一個更高的價位去買，否則我們説這存在一種風險。

　　主持人：由於種種不確定因素投資者要把握這個機會還是要注意風險的，你剛才提到有一個最大不確定因素，這個方案到底能不能夠通過，這個還是個未知數。我們假設這個方案最後能夠通過，如果是這樣的話對於流通股股東來講是不是就不存在什麼其他的風險呢？

　　潘福祥：當然風險還是存在的，第一本身因為TCL通訊公司過去應該説是我們資本市場非常好的績優股，轉股之後TCL集團是不是還能持續的保持很好的盈利能力，對投資者以非常好的回報。這時候我們説也有不確定性，另外一個本身我們也看到在不同的10倍的市盈率到20倍市盈率不同的發行區間區，我們做了一個計算，實際上TCL通信原來流通股股東他享有企業的每股收益可能會發生變化，比如轉成TCL集團的收益，因為我們知道TCL通訊過去每股收益是0.772元，而TCL集團它的收益是0.136元，轉股以後我們測算了一下他未來佔有的收益的情況可能在不同的發行市盈率情況下會有一個變化，在15倍市盈率時候基本是平衡的，如果是20倍市盈率發，也就是説TCL原來流通股股東享有的每股收益可能是有一定下降，這時候要注意風險，當然總體來説由於TCL集團IPO的時候整體發行價格比較高，所以説溢價它會增大企業的每股凈資産，所以會使得在不同發行價格下原來流通股股東享有的每股凈資産會出現比較大幅度的增值，這對他也是有好處的。

　　主持人：像我們投資者在關注這個方案的時候，可能大部分人關注的是它的折股價格是不是合理，但是其中有一點可能很多人都忽略了，它在公佈方案提到説TCL通訊相當有些公司25%的法人股，在經過商務部的同意之後就會被登出了，這樣一個方法對於流通股股東來講會不會有些影響，以及對公司將來的發展是不是也會有一些影響？

　　潘福祥：影響應該不會很大，它的來由是這樣的，因為TCL通訊公司它一個股東也就是原來的TCL集團全資擁有的TCL通訊設備香港有限公司，它持有上市公司TCL通訊25%股份，現在它在轉股的時候是流通股東通過吸收合併的方法轉股，而法人股股東它是TCL通信設備也就是香港公司它把自己持有的月份轉讓給了自己的母公司TCL集團，TCL集團過去自己還持有TCL通訊股權，這兩個合起來後它把這塊東西登出掉，這塊登出以後，因為這塊背後已經是它的集團的一部分資産，儘管實際上整體上是説這個股權不存在，這時候也就是説涉及轉股也就是流通股股東所持有的股權，所以從這角度來講這是一個企業特殊情況下正常的操作，不涉及其他方面的利益，我也注意到有些分析文章講到，這是不是一種國有股減持的方式，我覺得可能是一種誤解。

　　主持人：所以你的觀點就是對於這個舉措來講我們更應該把它看成是一種個案來理解，另外像TCL這次方案也是很多上市公司非常關注，一些上市公司也提出了相類似的方案，甚至有的媒體報道一些運輸類的上市公司準備按照這個方法也來進行融資，你認為以後這種方法是不是越來越多？

　　潘福祥：我覺得資本市場生命力在創新，任何能實現資源配置和為投資者創新良好的投資價值、金融工具、金融品種的創新應該都是受到支持和鼓勵的，也是會受到市場歡迎，但我們説任何金融工具它的運作實際都有一定的先決條件或者非常特殊的應用範圍，俗話説一把鑰匙開一把鎖，這個不是説能夠隨便複製、隨意拷貝，我們舉個最簡單例子來説我們説現在吸引合併，吸引合併實際上是非常重要的先決條件，比如我們就拿眼下TCL通訊和TCL集團換股合併案例來説，要求集團要想真正能夠具備一個吸引合併上市公司能力，集團要有非常好的盈利能力，首先你要能夠展現給投資者一個我為投資者提供一種什麼樣的業務發展，這種業務發展具有什麼樣的潛力，整體自身的業務本身的盈利能力和前途，應該是要和我吸收合併的公司整體應該是相當的，整體是一個很弱的公司，我通過吸收合併，我通過吸收合併，我把我自己不行，我跟別人捆綁起來我就能夠實現上市，這一方案毫無疑問它不會受到市場歡迎，所以説應該説是集團自身的實力能不能符合上市的條件，各方面長久給投資者提供投資回報的方方面面的要求都是非常高的，所以並不是説隨意的想複製一下，想學就能學得來的，實際上我們講真正在我們資本市場發展過程中，隨著整個實戰不斷探索，應該説有越來越多的方法能夠適應各個不同的企業尋找最適合自己機會，能夠既滿足我整個企業特殊情況，又能夠最好的兼顧各方面投資者利益方案一定會能夠不斷涌現，這時候確實應該説是創新的潛力股會非常好，會形成一個創新的非常好的板塊。

　　主持人：像TCL集團第一次提出這樣一個方案你覺得對於今後整個證券市場發展會有一個什麼影響？

　　潘福祥：剛才我講了一方面創新確實是開了個好頭，市場是鼓勵創新，另一方面我也有一種擔心，大家對這個問題不要誤解，現在我也關注到有些媒體研究文章在討論，這個方案會不會被一些人誤用，被一些談到因為我們知道吸收合併提出轉股價格的時候，TCL確定的是一個比較高的價格，因為TCL在我們市場中每年，去年每股稅後利潤是0.77元，這是一個非常好的績優股，所以説它確定了一個相對來説2:1.15元這麼一個很高的折股價格，這個價格是3年來幾乎是最高價格，這時候應該説對二級市場投資者來説，大家能給它非常良好的對未來預期，但有人提出如果這種方案被居心不良的人使用，比如它會不會成為一些所謂的莊股，它能夠實現自己市場中出貨，或者説變相出逃方式，因為我們知道轉股以後，過去把自己原來被吸收合併公司比較高的股權比例，到了吸收合併以後大公司裏股權比例會降低，過去是非常高比例持股的，這時候我莊股手中股票很多，這時候我確定一個高的轉股價格，然後回過頭來到了整體上市以後，我成為了很小的一部分比例，稀釋我比例以後有助於股權分散，這時候會不會有這種可能？當然從理論上分析是有這種可能。如果這種情況出現要受到市場堅決的抵制。

　　主持人：這樣來講TCL集團股票首發的時候我想認購的話這些投資者還能認購嗎？

　　潘福祥：認購以後因為它實現情況轉股股東有比較多的獲利空間，因為它不一定是在21.15元買的股票，可能在低的價位買的，認購的時候我們股票上市以後我們估計可能對IPO的價格形成壓力，IPO的股東進去的時候它是用一個發行價格購買的，這時候實際上可能原市場的轉股股東也有一定的獲利，所以説這時候未來集團上市以後走勢蠻值得投資者關注的。

　　主持人：感謝潘先生給我們進行的分析。