今日論壇：控制權爭奪（2003-09-03）

央視國際 2003年09月04日 11:49

　　主持人：羅曉芳

　　主持人：半年報公佈之後一些ST公司不可避免的面臨股票停牌甚至退市的風險，*ST豐華就是其中一員，不過*ST豐華今日發佈的公告顯示，這是由於下屬一家控股子公司的董事長拒絕交接才使得公司面臨如此尷尬的處境，而且雙方還圍繞這家控股子公司的控制權展開了激烈爭奪，這究竟是怎麼回事,我們來看記者的調查。

　　一、任免決議

　　2003年5月30日對北京紅獅塗料有限公司董事長孫蓮英來説是一個寢食難安的日子，這一天一紙免職的董事會決議放到了它的辦公桌上，而5月27日對上海豐華集團股份有限公司總經理于清才來説也同樣難以忘懷，因為一紙任職紅獅公司董事長的董事會決議也放到了他的辦公桌上，就在前幾天分別持有紅獅公司80%和20%股權的兩大股東，上海豐華集團股份有限公司和北京漢騏投資有限公司在上海召開紅獅公司的臨時董事會，決定免去孫蓮英的董事長和80%的董事職務，並於27日召開紅獅新一屆董事會會議，由於清才接任，原因是紅獅公司逾權擅自處置公司重大資産等，使*ST豐華重大消息沒能及時披露，導致公司在不到一年的時間裏兩次遭到上海證券交易所的公開譴責。

　　孫蓮英（北京紅獅塗料有限公司董事長）：“肯定我不會交接。”

　　王結根（上海豐華（集團）股份有限公司董事會秘書）：“到現在為止，實際上于總還沒有正式從孫蓮英手上把工作接管過來。”

　　主持人：看到這裡我們不禁要問了，豐華股份和北京漢騏對控股100%的子公司董事會進行改組，這不是天經地義的事嗎，孫蓮英為什麼拒不交接呢，我們繼續看下去。

　　二、針鋒相對

　　記者：“我的左邊就是北京紅獅塗料有限公司，這裡集中了ST豐華近60%的資産，2002年紅獅的收入是1.2億元，佔ST豐華主營業務收入的83%，那麼紅獅是怎樣進入豐華的，進去之後又為豐華做了多少貢獻，值得兩家擺開針鋒相對的架勢呢?這就要從ST豐華的重組説起。”

　　2000年9月漢騏集團有限公司從冠生園手裏得到*ST豐華的股權，成為新的第一大股東之後就開始實施兩個步驟的重組，第一步用紅獅公司63.9%的股權轉換*ST豐華原來的部分資産，*ST豐華的主營業務由圓珠筆、食品轉型為塗料和油漆，第二步*ST豐華增持紅獅公司16.1%的股權，至此漢騏集團將價值4多億元的紅獅公司80%股權分批裝進了*ST豐華，2003年1月8日*ST豐華董事會通過漢騏集團有限公司董事長宋波接任公司董事長職務的決議，4月2日*ST豐華董事會聘任漢騏集團有限公司董事長特別助理于清才為總經理。根據*ST豐華今年以來的公告，轉換進來的紅獅公司給它帶來的是2年連續虧損和2次公開譴責，2001年虧損近1300萬元，2002年虧損1400多萬元，拖累*ST豐華被特別處理，同時紅獅公司遭遇光大銀行金額達8600多萬元的官司，逾權擅自處置近4億元資産不及時上報，致使*ST豐華兩次被公開譴責，今年7月8日*ST豐華發佈半年度業績預虧公告稱，由於孫蓮英至今拒絕辦理交接手續，造成紅獅公司仍處於失控狀態，對全年的扭虧目標無法做出正確判斷。

　　王結根（上海豐華（集團）股份有限公司董事會秘書）：“這與孫蓮英在紅獅任法人代表、董事長期間長期沒有按照公司法來履行一個法人義務有關係，另一方面她不交也是跟我們公司法人治理結構不完善，不能做到有效監管是有關係的。”

　　孫蓮英（北京紅獅塗料有限公司董事長）：“他在説謊，他們在欺騙，四年多，漢騏（集團）跟豐華沒人説要管過紅獅，2002年立信長江（會計師事務所）來審計我們才知道豐華的人到現在沒有給過我們豐華的章程，而是到了今年的5月初，才給了我們一個有關的管理規定，什麼該報，什麼不該報。”

　　孫蓮英説光大銀行的訴訟案件同時在2002年1月份就報給*ST豐華了，但一直被押著，於是2002年5月紅獅又遞了一個緊急報告，*ST豐華到6月份才披露，這4.2億資産同時也將可行性報告及時報給了漢騏集團和*ST豐華，而且當時*ST豐華的董事長還做了批示，同意這個方案，那麼孫蓮英和紅獅董事會為什麼要拒絕辦理交接手續呢。

　　孫蓮英（北京紅獅塗料有限公司公司董事長）：“我覺得很可笑，怎麼紅獅公司的股東會我們會都不知道，我覺得這太突然了，因為這個會議應該由董事會來召集，董事長來主持的，我們的召集權跟主持權都被剝奪了。

　　*ST豐華認為他們之所以沒有通知紅獅董事會參加這次臨時股東會是因為會議的主題就是要改組紅獅現有董事會，他們應該回避。

　　陶茂康（北京紅獅塗料有限公司黨委書記）：“他什麼理由，首先這個程序不合法。你這個會本身做任何決定都是無效的。”

　　王結根（上海豐華（集團）股份有限公司董事會秘書）：“我們認為公司法有這樣的規定，作為董事會只有執行股東會議的權利，對股東會所做出的決議，董事會無權做出它的合法與不合法的判斷。”

　　孫蓮英（北京紅獅塗料有限公司公司董事長）：“這個不是我們做出的判斷，這是公司法和公司章程做出的判斷。”

　　王結根（上海豐華（集團）股份有限公司董事會秘書）：“我們還是堅持的有信心把行使股東權利主張股東權利的工作做好做紮實。”

　　孫蓮英（北京紅獅塗料有限公司公司董事長）：“他們有信心，他們有什麼信心，他們來的信心，就是要把紅獅的土地變現拿走了。”

　　王淑珍（北京紅獅塗料有限公司工會主席）：“實事求是地説即使現在把董事會都撤了，他想進來，職工都不會讓他進來。”

　　主持人：看來要解決紅獅問題，*豐華還有一段艱難的路要走，由於紅獅問題遲遲得不到解決，今年上半年*ST豐華全面攤薄，每股收益仍然虧損0.19元，同時公司管理層表示對紅獅提供的上半年相關情況仍然無法保障真實性、準確性和完事性，而對*ST豐華來説這只是問題的一個關鍵。另一個關鍵則是大股東的欠款問題。

　　三、漢騏尋蹤

　　記者：在調查中我們發現ST豐華真正的退市風險可能還是在於連續虧損，由於追溯調整，ST豐華已經連虧兩年，而今年第一季度虧損重要原因是大股東佔用鉅額資金計提壞賬準備7000多萬元，看來除了解決紅獅問題，大股東欠款何時償還，將是ST豐華徹底擺脫退市困擾的另一個關鍵。

　　據了解截至今年6月底，*ST豐華的大股東漢騏集團股份公司以及關聯企業共欠上市公司款項近2億元，為了找到這個關鍵的總開關，我們來到漢騏途中的新註冊地濟南市長清區，經過多方了解我們才知道漢騏集團是在長清區地方稅務局租房辦公的，在地稅局6樓我們找到了負責辦公樓出租工作的辦公室主任李永敏。

　　李永敏（濟南市長清區地稅局辦公室主任）：“我跟領導説一聲，上次北京豐臺法院來兩個同志，我給他們出的證明，他們也是了解漢騏的，北京華夏銀行來兩人也是了解漢騏的，漢騏怎麼回事這是。去年9月份定的租賃合同8萬元一年，這是這個意思。”

　　記者：他付了嗎？

　　李永敏（濟南市長清區地稅局辦公室主任）：“沒有。”

　　隨後李永敏帶我們到8樓漢騏集團的辦公區。

　　李永敏（濟南市長清區地稅局辦公室主任）：“這不是它真的牌子嗎？這是微機，你看到了吧，兩個辦公桌，看到電話了吧。桌子上灰還挺厚的，白灰，這好像是老總辦公室。大班臺。”

　　沒有採訪到漢騏，我們又來到濟南市工商局查尋相關的註冊資料。

　　濟南市工商局工作人員：“這個漢騏從北京檔案還沒有拿過來。”

　　記者：它不是去年8月份就已經註冊了嗎？

　　濟南市工商局工作人員：“他是註冊登記了，但是檔案還有一些東西還沒有交過來。”

　　記者：為什麼沒過來？

　　濟南市工商局工作人員：“這個你就得問他們。”

　　交了50元查尋費，我們得到了一張漢騏集團的基本資料，我們注意到每年1-4月份的年檢期雖然早已過去，但漢騏2002年仍然沒有進行年檢。在濟南沒有找到漢騏集團的人，我們又來到他原來的註冊地北京，北京市工商局的工作人員告訴漢騏集團有限公司在2002年8月已經在該處在登出，在調查中我們了解到，1998年10月漢騏集團有限公司以承債方式不花一分錢就兼併了總資産7.7億元的北京紅獅塗料有限公司。對這個兼併協議紅獅公司至今仍記憶猶新。

　　陶茂康（北京紅獅塗料有限公司公司黨委書記）：“這個協議裏面有一條非常明顯的一句話，就是説漢騏集團在兼併紅獅以後，他要做到三全，第一全可以佔有紅獅的全部資産，它做到了第一個權，它享受了它的權利，那麼另外兩個權要承擔紅獅的全部債務3.67個億，要負責安置全部紅獅的職工，崗上崗下的，在職離退休的，它這兩個義務都一點沒盡。更有甚至它不但不履行它的償債義務，反而又從紅獅拿走了3800多萬元。”

　　主持人：沒有找到漢騏集團有限公司，*ST豐華的大股東欠款也就沒有了下文，那麼*ST豐華和紅獅之間為什麼會有如此多的矛盾和衝突呢，它的矛盾的焦點又在哪呢，我們接著看記者的調查。

　　四、衝突焦點

　　在調查中我們發現雙方矛盾的焦點實際上主要集中在紅獅公司的土地，這塊地就是紅獅現在的辦公和生産廠地，位於北京市南三環外的宋家莊，共有160多畝。根據北京市城市規劃要在2005年前實施搬遷，紅獅可以拿到土地出讓金2億多元，2002年5月紅獅就開發事宜上報豐華，漢騏集團提出也想開發，紅獅就要求先把開發的資金匯到自己的賬戶上，但沒有結果。直到現在*ST豐華的披露還沒有下來。

　　王結根（上海豐華（集團）股份有限公司公司董事會秘書）：“特別是它（紅獅）所注重的油漆、汽車漆這些産品是符合當代工業發展方向的，它的市場前景也是相當廣泛的，另外我們也注意到北京紅獅塗料有限公司必須按照北京人民政府的規定要實施擾民搬遷，它那邊的土地要達到160多畝，這個土地的搬遷，産業結構的調整，如果這個文章做得好，紅獅的優質資産會逐步地體現出來。”

　　陶茂康（北京紅獅塗料有限公司黨委書記）：“漢騏、豐華、紅獅這三者之間實際上是圍繞紅獅這個土地財産發生的矛盾，根源就在這個地方。”

　　王淑珍（北京紅獅塗料有限公司工會主席）：“它進入紅獅子的目的，職工就認為是要把我們這塊土地拿走。於是就有了紅獅董事長的任免決議，也就有了*ST豐華與紅獅之間的種種矛盾與衝突，也就有了以下的一幕，這就是今年5月30日ST豐華相關人員第一次來紅獅公司辦理權力交接時的資料照片，這些錄像資料是*ST豐華後來又來交接時紅獅職工在現場拍攝的部分內容。”

　　ST豐華交接人員（一）：“我們受董事長委託你現在這麼長時間，她又不是董事長了，資金轉移了怎麼辦？”

　　ST豐華交接人員（二）：“誰是我們董事長？”

　　ST豐華交接人員（一）：“于清才。”

　　ST豐華交接人員（二）：“不是。”

　　王淑珍（北京紅獅塗料有限公司工會主席）：“漢騏集團好像不是在幹事，現在應該説漢騏集團就是豐華，豐華就是漢騏集團，為什麼呢，因為豐華的人已經不再掌權，我覺得漢騏集團把我們紅獅塗料公司和豐華這兩個國有企業都害得夠慘的。”

　　陶茂康（北京紅獅塗料有限公司黨委書記）：“本來我（漢騏集團）就不想經營這個企業，我（漢騏集團）只要套現，那麼怎麼套現，怎麼走，它（漢騏集團）需要第二個平臺就是豐華。到了豐華以後它才有可能通過上市公司這麼一個渠道，通過一些資本運作，它才能把現錢給套進來，套走。”

　　王結根（上海豐華（集團）股份有限公司公司董事會秘書）：“公司通過很多方式告誡孫蓮英，用公告的形式，律師談話的形式，基於于總本人都跟孫蓮英進行了深入的交談。”

　　孫蓮英（北京紅獅塗料有限公司公司董事長）：“實際上他根本就沒有來進行過交接這一説，那天他來實際上是來衝擊的，它為什麼不敢通過法律，為什麼不敢通過合法的法定程序來解決這些問題。股東來改組一個董事會，我覺得太容易了，但他為什麼做不到。這就值得人們來深思的問題。”

　　2003年6月18日

　　孫蓮英等要求判定5月22日臨時股東會決議無效的民事訴訟，被北京市豐台區人民法院立案。但由於第二被告北京漢騏投資有限公司遷至濟南且已更名，找不到負責人，傳票未能兼送達，7月24日未能開庭。

　　2003年6月23日

　　*ST豐華公告，根據法院裁定，漢騏集團有限公司所持有的公司3100萬股法人股將被拍賣。所得款將用於清償漢騏集團有限公司所欠債務。

　　2003年7月22日

　　*ST豐華公告，由於漢騏集團有限公司持公司650萬股股權被司法拍賣，公司原第二大股東三河東方科技發展公司成為公司新的第一大股東。

　　2003年8月30日

　　*ST豐華半年報顯示，公司將儘快解決北京紅獅塗料有限公司的失控問題。

　　主持人：到這裡我們的調查算是告一段落了，觀眾朋友也看明白了，表面上是*ST豐華與紅獅公司之間圍繞紅獅公司展開的控制權之爭，而實際上漢騏集團在其中扮演著關鍵角色。我這裡有一份《齊魯晚報》的複印件，上面有一篇這樣的文章，法院審理94起學生家長起訴濰坊現代學校，要求返還建校基金的事件，最後法院判決被告返還近200萬元。但是這94份判決至今沒有一份執行，學校負責人宋波已經攜款外逃，而巧合的是責任的漢騏集團董事長兼*ST豐華董事長也叫宋波，而且曾經是濰坊市超維師範的專科學校的教師。可以看出紅獅公司控制權的爭奪實際上是上市公司重組所引發的焦點和矛盾，這在我國資本市場上已經不是第一次出現了，可以用屢見不鮮來形容。據中國證監會透露，將要組建上市公司並購重組審核委員會，進一步規範上市公司的重大資産重組，我們也希望中國的上市公司並購重組從此走向規範。感謝收看《中國證券》。