 公元前221年，秦滅六國，平定了中原之後的秦始皇，很快把目光投向了北方的匈奴和嶺南的百越。
當時匈奴日益強大，並經常進犯中原，秦始皇便派大將蒙恬率軍30萬北伐匈奴，奪取（河南地），並在黃河以東、陰山以南地區設置34個縣，後再置九原郡，同時在黃河一帶地區依河築塞，利用地形地勢，連接戰國時秦、趙、燕三國的舊長城，築起一條西起臨洮、東至遼東的萬里長城，有效地抵禦了匈奴的攻擊，保護了北方的農業區域。
和匈奴相比，嶺南的越族對中原的威脅要小一些。越族是中國境內一個少數民族，戰國晚期，楚威王打敗越王無疆後，越族開始“服朝于楚”，成為楚國的一部分。秦王朝建立以後，越人主要分佈在廣東、廣西、雲南、福建一帶，當時的越人沒有形成國家，只有部落或部落聯盟，族類很多，習慣上把他們統稱為百越。居住在今天廣東、廣西一帶的越族被稱為南越和西甌，福建一帶的稱閩越。南越以番禺（今廣州）為活動中心，西甌以廣西貴縣為活動中心。由於兩廣地區位於南嶺山脈之南，又稱嶺南。越人的主要特點是斷發文身，錯臂左衽，部落之間好相攻擊，多為穴居，從事漁業和簡單的農業生産，整體處於尚未開化的野蠻狀態。
儘管越人因為地理環境、經濟、生活方式等局限，在政治、軍事上對中原的威脅要小于匈奴，但越族畢竟是一個具有共同宗教信仰的龐大群體，且歷史悠久，在長期的相互攻伐和對外戰爭中積累了豐富的經驗，並且漸漸形成了勇猛無畏的作戰傳統。早在春秋、戰國之際，越人就曾多次與中原諸國交戰，使中原諸國吃了不少苦頭。像這樣一個人口眾多的民族，勢必會對剛剛建立的秦王朝構成相當的威脅，這種威脅，對於雄心勃勃、意氣風發的鐵血人物秦始皇以及整個強大的秦帝國來説，都是不能視而不見的，要想保持帝國的強大和牢固，就必須對外來的威脅力量進行打擊。
事實上，越人居住的嶺南，其豐饒的物産也是秦帝國長期覬覦的，劉安的《淮南子 人間訓》中就説，秦始皇“利越之犀角：象齒、翡翠、珠璣”，為了掠奪財富，擴張領土，秦始皇在一統天下之後不久，派五十萬大軍揮師南下，發動了這場秦越戰爭。
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