目錄

　　第一章總 則

　　第二章有限責任公司的設立和組織機構

　　第一節設立

　　第二節組織機構

　　第三節國有獨資公司

　　第三章股份有限公司的設立和組織機構

　　第一節設立

　　第二節股東大會

　　第三節董事會、經理

　　第四節監事會

　　第四章股份有限公司的股份發行和轉讓

　　第一節股份發行

　　第二節股份轉讓

　　第三節上市公司

　　第五章公司債券

　　第六章公司財務、會計

　　第七章公司合併、分立

　　第八章公司破産、解散和清算

　　第九章外國公司的分支機構

　　第十章法律責任

　　第十一章附 則

　　第一章總則

　　第一條為了適應建立現代企業制度的需要，規範公司的組織和行為，保護公司

　　、股東和債權人的合法權益，維護社會經濟秩序，促進社會主義市場經濟的發展，

　　根據憲法，制定本法。

　　第二條本法所稱公司是指依照本法在中國境內設立的有限責任公司和股份有限

　　公司。

　　第三條有限責任公司和股份有限公司是企業法人。

　　有限責任公司，股東以其出資額為限對公司承擔責任，公司以其全部資産對公

　　司的債務承擔責任。

　　股份有限公司，其全部資本分為等額股份，股東以其所持股份為限對公司承擔

　　責任，公司以其全部資産對公司的債務承擔責任。

　　第四條公司股東作為出資者按投入公司的資本額享有所有者的資産受益、重大

　　決策和選擇管理者等權利。

　　公司享有由股東投資形成的全部法人財産權，依法享有民事權利，承擔民事責

　　任。

　　公司中的國有資産所有權屬於國家。

　　第五條公司以其全部法人財産，依法自主經營，自負盈虧。

　　公司在國家宏觀調控下，按照市場需求自主組織生産經營，以提高經濟效益、

　　勞動生産率和實現資産保值增值為目的。

　　第六條公司實行權責分明、管理科學、激勵和約束相結合的內部管理體制。

　　第七條國有企業改建為公司，必須依照法律、行政法規規定的條件和要求，轉

　　換經營機制，有步驟地清産核資，界定産權，清理債權債務，評估資産，建立規範

　　的內部管理機構。

　　第八條設立有限責任公司、股份有限公司，必須符合本法規定的條件。符合本

　　法規定的條件的，登記為有限責任公司或者股份有限公司；不符合本法規定的條件

　　的，不得登記為有限責任公司或者股份有限公司。

　　法律、行政法規對設立公司規定必須報經審批的，在公司登記前依法辦理審批

　　手續。

　　第九條依照本法設立的有限責任公司，必須在公司名稱中標明有限責任公司字

　　樣。

　　依照本法設立的股份有限公司，必須在公司名稱中標明股份有限公司字樣。

　　第十條公司以其主要辦事機構所在地為住所。

　　第十一條設立公司必須依照本法制定公司章程。公司章程對公司、股東、董事

　　、監事、經理具有約束力。

　　公司的經營範圍由公司章程規定，並依法登記。公司的經營範圍中屬於法律、

　　行政法規限制的項目，應當依法經過批准。

　　公司應當在登記的經營範圍內從事經營活動。公司依照法定程序修改公司章程

　　並經公司登記機關變更登記，可以變更其經營範圍。

　　第十二條公司可以向其他有限責任公司、股份有限公司投資，並以該出資額為

　　限對所投資公司承擔責任。

　　公司向其他有限責任公司、股份有限公司投資的，除國務院規定的投資公司和

　　控股公司外，所累計投資額不得超過本公司凈資産的百分之五十，在投資後，接受

　　被投資公司以利潤轉增的資本，其增加額不包括在內。

　　第十三條公司可以設立分公司，分公司不具有企業法人資格，其民事責任由公

　　司承擔。

　　公司可以設立子公司，子公司具有企業法人資格，依法獨立承擔民事責任。

　　第十四條公司從事經營活動，必須遵守法律，遵守職業道德，加強社會主義精

　　神文明建設，接受政府和社會公眾的監督。

　　公司的合法權益受法律保護，不受侵犯。

　　第十五條公司必須保護職工的合法權益，加強勞動保護，實現安全生産。

　　公司採用多種形式，加強公司職工的職業教育和崗位培訓，提高職工素質。

　　第十六條公司職工依法組織工會，開展工會活動，維護職工的合法權益。公司

　　應當為本公司工會提供必要的活動條件。

　　國有獨資公司和兩個以上的國有企業或者其他兩個以上的國有投資主體投資設

　　立的有限責任公司，依照憲法和有關法律的規定，通過職工代表大會和其他形式，

　　實行民主管理。

　　第十七條公司中中國共産黨基層組織的活動，依照中國共産黨章程辦理。

　　第十八條外商投資的有限責任公司適用本法，有關中外合資經營企業、中外合

　　作經營企業、外資企業的法律另有規定的，適用其規定。第二章有限責任公司的設

　　立和組織機構

　　第一節設 立

　　第十九條設立有限責任公司，應當具備下列條件：

　　（一）股東符合法定人數；

　　（二）股東出資達到法定資本最低限額；

　　（三）股東共同制定公司章程；

　　（四）有公司名稱，建立符合有限責任公司要求的組織機構；

　　（五）有固定的生産經營場所和必要的生産經營條件。

　　第二十條有限責任公司由二個以上五十個以下股東共同出資設立。國家授權投

　　資的機構或者國家授權的部門可以單獨投資設立國有獨資的有限責任公司。

　　第二十一條本法施行前已設立的國有企業，符合本法規定設立有限責任公司條

　　件的，單一投資主體的，可以依照本法改建為國有獨資的有限責任公司；多個投資

　　主體的，可以改建為前條第一款規定的有限責任公司。

　　國有企業改建為公司的實施步驟和具體辦法，由國務院另行規定。第二十二條

　　有限責任公司章程應當載明下列事項：

　　（一）公司名稱和住所；

　　（二）公司經營範圍；

　　（三）公司註冊資本；

　　（四）股東的姓名或者名稱；

　　（五）股東的權利和義務；

　　（六）股東的出資方式和出資額；

　　（七）股東轉讓出資的條件；

　　（八）公司的機構及其産生辦法、職權、議事規則；

　　（九）公司的法定代表人；

　　（十）公司的解散事由與清算辦法；

　　（十一）股東認為需要規定的其他事項。

　　股東應當在公司章程上簽名、蓋章。

　　第二十三條有限責任公司的註冊資本為在公司登記機關登記的全體股東實繳的

　　出資額。

　　有限責任公司的註冊資本不得少於下列最低限額：

　　（一）以生産經營為主的公司人民幣五十萬元；

　　（二）以商品批發為主的公司人民幣五十萬元；

　　（三）以商業零售為主的公司人民幣三十萬元；

　　（四）科技開發、諮詢、服務性公司人民幣十萬元。

　　特定行業的有限責任公司註冊資本最低限額需高於前款所定限額的，由法律、

　　行政法規另行規定。

　　第二十四條股東可以用貨幣出資，也可以用實物、工業産權、非專利技術、土

　　地使用權作價出資。對作為出資的實物、工業産權、非專利技術或者土地使用權，

　　必須進行評估作價，核實財産，不得高估或者低估作價。土地使用權的評估作價，

　　依照法律、行政法規的規定辦理。

　　以工業産權、非專利技術作價出資的金額不得超過有限責任公司註冊資本的百

　　分之二十，國家對採用高新技術成果有特別規定的除外。第二十五條股東應當足額

　　繳納公司章程中規定的各自所認繳的出資額。股東以貨幣出資的，應當將貨幣出資

　　足額存入準備設立的有限責任公司在銀行開設的臨時帳戶；以實物、工業産權、非

　　專利技術或者土地使用權出資的，應當依法辦理其財産權的轉移手續。

　　股東不按照前款規定繳納所認繳的出資，應當向已足額繳納出資的股東承擔違

　　約責任。

　　第二十六條股東全部繳納出資後，必須經法定的驗資機構驗資並出具證明。

　　第二十七條股東的全部出資經法定的驗資機構驗資後，由全體股東指定的代表

　　或者共同委託的代理人向公司登記機關申請設立登記，提交公司登記申請書、公司

　　章程、驗資證明等文件。

　　法律、行政法規規定需要經有關部門審批的，應當在申請設立登記時提交批准

　　文件。

　　公司登記機關對符合本法規定條件的，予以登記，發給公司營業執照；對不符

　　合本法規定條件的，不予登記。

　　公司營業執照簽發日期，為有限責任公司成立日期。

　　第二十八條有限責任公司成立後，發現作為出資的實物、工業産權、非專利技

　　術、土地使用權的實際價額顯著低於公司章程所定價額的，應當由交付該出資的股

　　東補交其差額，公司設立時的其他股東對其承擔連帶責任。

　　第二十九條設立有限責任公司的同時設立分公司的，應當就所設分公司向公司

　　登記機關申請登記，領取營業執照。

　　有限責任公司成立後設立分公司，應當由公司法定代表人向公司登記機關申請

　　登記，領取營業執照。

　　第三十條有限責任公司成立後，應當向股東簽發出資證明書。

　　出資證明書應當載明下列事項：

　　（一）公司名稱；

　　（二）公司登記日期；

　　（三）公司註冊資本；

　　（四）股東的姓名或者名稱、繳納的出資額和出資日期；

　　（五）出資證明書的編號和核發日期。

　　出資證明書由公司蓋章。

　　第三十一條有限責任公司應當置備股東名冊，記載下列事項：

　　（一）股東的姓名或者名稱及住所；

　　（二）股東的出資額；

　　（三）出資證明書編號。

　　第三十二條股東有權查閱股東會會議記錄和公司財務會計報告。

　　第三十三條股東按照出資比例分取紅利。公司新增資本時，股東可以優先認繳

　　出資。

　　第三十四條股東在公司登記後，不得抽回出資。

　　第三十五條股東之間可以相互轉讓其全部出資或者部分出資。

　　股東向股東以外的人轉讓其出資時，必須經全體股東過半數同意；不同意轉讓

　　的股東應當購買該轉讓的出資，如果不購買該轉讓的出資，視為同意轉讓。

　　經股東同意轉讓的出資，在同等條件下，其他股東對該出資有優先購買權。

　　第三十六條股東依法轉讓其出資後，由公司將受讓人的姓名或者名稱、住所以

　　及受讓的出資額記載于股東名冊。

　　第二節組織機構

　　第三十七條有限責任公司股東會由全體股東組成，股東會是公司的權力機構，

　　依照本法行使職權。

　　第三十八條股東會行使下列職權：

　　（一）決定公司的經營方針和投資計劃；

　　（二）選舉和更換董事，決定有關董事的報酬事項；

　　（三）選舉和更換由股東代表出任的監事，決定有關監事的報酬事項；

　　（四）審議批准董事會的報告；

　　（五）審議批准監事會或者監事的報告；

　　（六）審議批准公司的年度財務預算方案、決算方案；

　　（七）審議批准公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

　　（八）對公司增加或者減少註冊資本作出決議；

　　（九）對發行公司債券作出決議；

　　（十）對股東向股東以外的人轉讓出資作出決議；

　　（十一）對公司合併、分立、變更公司形式、解散和清算等事項作出決議；

　　（十二）修改公司章程。

　　第三十九條股東會的議事方式和表決程序，除本法有規定的以外，由公司章程

　　規定。

　　股東會對公司增加或者減少註冊資本、分立、合併、解散或者變更公司形式作

　　出決議，必須經代表三分之二以上表決權的股東通過。第四十條公司可以修改章程

　　。修改公司章程的決議，必須經代表三分之二以上表決權的股東通過。

　　第四十一條股東會會議由股東按照出資比例行使表決權。

　　第四十二條股東會的首次會議由出資最多的股東召集和主持，依照本法規定行

　　使職權。

　　第四十三條股東會會議分為定期會議和臨時會議。

　　定期會議應當按照公司章程的規定按時召開。代表四分之一以上表決權的股東

　　，三分之一以上董事，或者監事，可以提議召開臨時會議。

　　有限責任公司設立董事會的，股東會會議由董事會召集，董事長主持，董事長

　　因特殊原因不能履行職務時，由董事長指定的副董事長或者其他董事主持。

　　第四十四條召開股東會會議，應當於會議召開十五日以前通知全體股東。

　　股東會應當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的股東應當在會議記錄

　　上簽名。

　　第四十五條有限責任公司設董事會，其成員為三人至十三人。

　　兩個以上的國有企業或者其他兩個以上的國有投資主體投資設立的有限責任公

　　司，其董事會成員中應當有公司職工代表。董事會中的職工代表由公司職工民主選

　　舉産生。

　　董事會設董事長一人，可以設副董事長一至二人。董事長、副董事長的産生辦

　　法由公司章程規定。

　　董事長為公司的法定代表人。

　　第四十六條董事會對股東會負責，行使下列職權：

　　（一）負責召集股東會，並向股東會報告工作；

　　（二）執行股東會的決議；

　　（三）決定公司的經營計劃和投資方案；

　　（四）制訂公司的年度財務預算方案、決算方案；

　　（五）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

　　（六）制訂公司增加或者減少註冊資本的方案；

　　（七）擬訂公司合併、分立、變更公司形式、解散的方案；

　　（八）決定公司內部管理機構的設置；

　　（九）聘任或者解聘公司經理（總經理）（以下簡稱經理），根據經理的提名

　　，聘任或者解聘公司副經理、財務負責人，決定其報酬事項；

　　（十）制定公司的基本管理制度。

　　第四十七條董事任期由公司章程規定，但每屆任期不得超過三年。董事任期屆

　　滿，連選可以連任。

　　董事在任期屆滿前，股東會不得無故解除其職務。

　　第四十八條董事會會議由董事長召集和主持；董事長因特殊原因不能履行職務

　　時，由董事長指定副董事長或者其他董事召集和主持。三分之一以上董事可以提議

　　召開董事會會議。

　　第四十九條董事會的議事方式和表決程序，除本法有規定的以外，由公司章程

　　規定。

　　召開董事會會議，應當於會議召開十日以前通知全體董事。

　　董事會應當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的董事應當在會議記錄

　　上簽名。

　　第五十條有限責任公司設經理，由董事會聘任或者解聘。經理對董事會負責，

　　行使下列職權：

　　（一）主持公司的生産經營管理工作，組織實施董事會決議；

　　（二）組織實施公司年度經營計劃和投資方案；

　　（三）擬訂公司內部管理機構設置方案；

　　（四）擬訂公司的基本管理制度；

　　（五）制定公司的具體規章；

　　（六）提請聘任或者解聘公司副經理、財務負責人；

　　（七）聘任或者解聘除應由董事會聘任或者解聘以外的負責管理人員；

　　（八）公司章程和董事會授予的其他職權。

　　經理列席董事會會議。

　　第五十一條有限責任公司，股東人數較少和規模較小的，可以設一名執行董事

　　，不設立董事會。執行董事可以兼任公司經理。

　　執行董事的職權，應當參照本法第四十六條規定，由公司章程規定。

　　有限責任公司不設董事會的，執行董事為公司的法定代表人。

　　第五十二條有限責任公司，經營規模較大的，設立監事會，其成員不得少於三

　　人。監事會應在其組成人員中推選一名召集人。

　　監事會由股東代表和適當比例的公司職工代表組成，具體比例由公司章程規定

　　。監事會中的職工代表由公司職工民主選舉産生。

　　有限責任公司，股東人數較少和規模較小的，可以設一至二名監事。

　　董事、經理及財務負責人不得兼任監事。

　　第五十三條監事的任期每屆為三年。監事任期屆滿，連選可以連任。

　　第五十四條監事會或者監事行使下列職權：

　　（一）檢查公司財務；

　　（二）對董事、經理執行公司職務時違反法律、法規或者公司章程的行為進行

　　監督；

　　（三）當董事和經理的行為損害公司的利益時，要求董事和經理予以糾正；

　　（四）提議召開臨時股東會；

　　（五）公司章程規定的其他職權。

　　監事列席董事會會議。

　　第五十五條公司研究決定有關職工工資、福利、安全生産以及勞動保護、勞動

　　保險等涉及職工切身利益的問題，應當事先聽取公司工會和職工的意見，並邀請工

　　會或者職工代表列席有關會議。

　　第五十六條公司研究決定生産經營的重大問題、制定重要的規章制度時，應當

　　聽取公司工會和職工的意見和建議。

　　第五十七條有下列情形之一的，不得擔任公司的董事、監事、經理：

　　（一）無民事行為能力或者限制民事行為能力；

　　（二）因犯有貪污、賄賂、侵佔財産、挪用財産罪或者破壞社會經濟秩序罪，

　　被判處刑罰，執行期滿未逾五年，或者因犯罪被剝奪政治權利，執行期滿未逾五年

　　；

　　（三）擔任因經營不善破産清算的公司、企業的董事或者廠長、經理，並對該

　　公司、企業的破産負有個人責任的，自該公司、企業破産清算完結之日起未逾三年

　　；

　　（四）擔任因違法被吊銷營業執照的公司、企業的法定代表人，並負有個人責

　　任的，自該公司、企業被吊銷營業執照之日起未逾三年；（五）個人所負數額較大

　　的債務到期未清償。

　　公司違反前款規定選舉、委派董事、監事或者聘任經理的，該選舉、委派或者

　　聘任無效。

　　第五十八條國家公務員不得兼任公司的董事、監事、經理。

　　第五十九條董事、監事、經理應當遵守公司章程，忠實履行職務，維護公司利

　　益，不得利用在公司的地位和職權為自己謀取私利。

　　董事、監事、經理不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵佔公司的

　　財産。

　　第六十條董事、經理不得挪用公司資金或者將公司資金借貸給他人。

　　董事、經理不得將公司資産以其個人名義或者以其他個人名義開立帳戶存儲。

　　董事、經理不得以公司資産為本公司的股東或者其他個人債務提供擔保。

　　第六十一條董事、經理不得自營或者為他人經營與其所任職公司同類的營業或

　　者從事損害本公司利益的活動。從事上述營業或者活動的，所得收入應當歸公司所

　　有。

　　董事、經理除公司章程規定或者股東會同意外，不得同本公司訂立合同或者進

　　行交易。

　　第六十二條董事、監事、經理除依照法律規定或者經股東會同意外，不得洩露

　　公司秘密。

　　第六十三條董事、監事、經理執行公司職務時違反法律、行政法規或者公司章

　　程的規定，給公司造成損害的，應當承擔賠償責任。

　　第三節國有獨資公司

　　第六十四條本法所稱國有獨資公司是指國家授權投資的機構或者國家授權的部

　　門單獨投資設立的有限責任公司。

　　國務院確定的生産特殊産品的公司或者屬於特定行業的公司，應當採取國有獨

　　資公司形式。

　　第六十五條國有獨資公司的公司章程由國家授權投資的機構或者國家授權的部

　　門依照本法制定，或者由董事會制訂，報國家授權投資的機構或者國家授權的部門

　　批准。

　　第六十六條國有獨資公司不設股東會，由國家授權投資的機構或者國家授權的

　　部門，授權公司董事會行使股東會的部分職權，決定公司的重大事項，但公司的合

　　並、分立、解散、增減資本和發行公司債券，必須由國家授權投資的機構或者國家

　　授權的部門決定。

　　第六十七條國有獨資公司監事會主要由國務院或者國務院授權的機構、部門委

　　派的人員組成，並有公司職工代表參加。監事會的成員不得少於三人。監事會行使

　　本法第五十四條第一款第（一）、（二）項規定的職權和國務院規定的其他職權。

　　監事列席董事會會議。

　　董事、經理及財務負責人不得兼任監事。

　　第六十八條國有獨資公司設立董事會，依照本法第四十六條、第六十六條規定

　　行使職權。董事會每屆任期為三年。

　　公司董事會成員為三人至九人，由國家授權投資的機構或者國家授權的部門按

　　照董事會的任期委派或者更換。董事會成員中應當有公司職工代表。董事會中的職

　　工代表由公司職工民主選舉産生。

　　董事會設董事長一人，可以視需要設副董事長。董事長、副董事長，由國家授

　　權投資的機構或者國家授權的部門從董事會成員中指定。董事長為公司的法定代表

　　人。

　　第六十九條國有獨資公司設經理，由董事會聘任或者解聘。經理依照本法第五

　　十條規定行使職權。

　　經國家授權投資的機構或者國家授權的部門同意，董事會成員可以兼任經理。

　　第七十條國有獨資公司的董事長、副董事長、董事、經理，未經國家授權投資

　　的機構或者國家授權的部門同意，不得兼任其他有限責任公司、股份有限公司或者

　　其他經營組織的負責人。

　　第七十一條國有獨資公司的資産轉讓，依照法律、行政法規的規定，由國家授

　　權投資的機構或者國家授權的部門辦理審批和財産權轉移手續。

　　第七十二條經營管理制度健全、經營狀況較好的大型的國有獨資公司，可以由

　　國務院授權行使資産所有者的權利。

　　第三章股份有限公司的設立和組織機構

　　第一節設 立

　　第七十三條設立股份有限公司，應當具備下列條件：

　　（一）發起人符合法定人數；

　　（二）發起人認繳和社會公開募集的股本達到法定資本最低限額；（三）股份

　　發行、籌辦事項符合法律規定；

　　（四）發起人制訂公司章程，並經創立大會通過；

　　（五）有公司名稱，建立符合股份有限公司要求的組織機構；

　　（六）有固定的生産經營場所和必要的生産經營條件。

　　第七十四條股份有限公司的設立，可以採取發起設立或者募集設立的方式。

　　發起設立，是指由發起人認購公司應發行的全部股份而設立公司。募集設立，

　　是指由發起人認購公司應發行股份的一部分，其餘部分向社會公開募集而設立公司

　　。

　　第七十五條設立股份有限公司，應當有五人以上為發起人，其中須有過半數的

　　發起人在中國境內有住所。

　　國有企業改建為股份有限公司的，發起人可以少於五人，但應當採取募集設立

　　方式。

　　第七十六條股份有限公司發起人，必須按照本法規定認購其應認購的股份，並

　　承擔公司籌辦事務。

　　第七十七條股份有限公司的設立，必須經過國務院授權的部門或者省級人民政

　　府批准。

　　第七十八條股份有限公司的註冊資本為在公司登記機關登記的實收股本總額。

　　股份有限公司註冊資本的最低限額為人民幣一千萬元。股份有限公司註冊資本

　　最低限額需高於上述所定限額的，由法律、行政法規另行規定。

　　第七十九條股份有限公司章程應當載明下列事項：

　　（一）公司名稱和住所；

　　（二）公司經營範圍；

　　（三）公司設立方式；

　　（四）公司股份總數、每股金額和註冊資本；

　　（五）發起人的姓名或者名稱、認購的股份數；

　　（六）股東的權利和義務；

　　（七）董事會的組成、職權、任期和議事規則；

　　（八）公司法定代表人；

　　（九）監事會的組成、職權、任期和議事規則；

　　（十）公司利潤分配辦法；

　　（十一）公司的解散事由與清算辦法；

　　（十二）公司的通知和公告辦法；

　　（十三）股東大會認為需要規定的其他事項。

　　第八十條發起人可以用貨幣出資，也可以用實物、工業産權、非專利技術、土

　　地使用權作價出資。對作為出資的實物、工業産權、非專利技術或者土地使用權，

　　必須進行評估作價，核實財産，並折合為股份。不得高估或者低估作價。土地使用

　　權的評估作價，依照法律、行政法規的規定辦理。

　　發起人以工業産權、非專利技術作價出資的金額不得超過股份有限公司註冊資

　　本的百分之二十。

　　第八十一條國有企業改建為股份有限公司時，嚴禁將國有資産低價折股、低價

　　出售或者無償分給個人。

　　第八十二條以發起設立方式設立股份有限公司的，發起人以書面認足公司章程

　　規定發行的股份後，應即繳納全部股款；以實物、工業産權、非專利技術或者土地

　　使用權抵作股款的，應當依法辦理其財産權的轉移手續。

　　發起人交付全部出資後，應當選舉董事會和監事會，由董事會向公司登記機關

　　報送設立公司的批准文件、公司章程、驗資證明等文件，申請設立登記。

　　第八十三條以募集設立方式設立股份有限公司的，發起人認購的股份不得少於

　　公司股份總數的百分之三十五，其餘股份應當向社會公開募集。

　　第八十四條發起人向社會公開募集股份時，必須向國務院證券管理部門遞交募

　　股申請，並報送下列主要文件：

　　（一）批准設立公司的文件；

　　（二）公司章程；

　　（三）經營估算書；

　　（四）發起人姓名或者名稱，發起人認購的股份數、出資種類及驗資證明；

　　（五）招股説明書；

　　（六）代收股款銀行的名稱及地址；

　　（七）承銷機構名稱及有關的協議。

　　未經國務院證券管理部門批准，發起人不得向社會公開募集股份。第八十五條

　　經國務院證券管理部門批准，股份有限公司可以向境外公開募集股份，具體辦法由

　　國務院作出特別規定。

　　第八十六條國務院證券管理部門對符合本法規定條件的募股申請，予以批准；

　　對不符合本法規定的募股申請，不予批准。

　　對已作出的批准如發現不符合本法規定的，應予撤銷。尚未募集股份的，停止

　　募集；已經募集的，認股人可以按照所繳股款並加算銀行同期存款利息，要求發起

　　人返還。

　　第八十七條招股説明書應當附有發起人制訂的公司章程，並載明下列事項：

　　（一）發起人認購的股份數；

　　（二）每股的票面金額和發行價格；

　　（三）無記名股票的發行總數；

　　（四）認股人的權利、義務；

　　（五）本次募股的起止期限及逾期未募足時認股人可撤回所認股份的説明。

　　第八十八條發起人向社會公開募集股份，必須公告招股説明書，並製作認股書

　　。認股書應當載明前條所列事項，由認股人填寫所認股數、金額、住所，並簽名、

　　蓋章。認股人按照所認股數繳納股款。

　　第八十九條發起人向社會公開募集股份，應當由依法設立的證券經營機構承銷

　　，簽訂承銷協議。

　　第九十條發起人向社會公開募集股份，應當同銀行簽訂代收股款協議。

　　代收股款的銀行應當按照協議代收和保存股款，向繳納股款的認股人出具收款

　　單據，並負有向有關部門出具收款證明的義務。

　　第九十一條發行股份的股款繳足後，必須經法定的驗資機構驗資並出具證明。

　　發起人應當在三十日內主持召開公司創立大會。創立大會由認股人組成。

　　發行的股份超過招股説明書規定的截止期限尚未募足的，或者發行股份的股款

　　繳足後，發起人在三十日內未召開創立大會的，認股人可以按照所繳股款並加算銀

　　行同期存款利息，要求發起人返還。

　　第九十二條發起人應當在創立大會召開十五日前將會議日期通知各認股人或者

　　予以公告。創立大會應有代表股份總數二分之一以上的認股人出席，方可舉行。

　　創立大會行使下列職權：

　　（一）審議發起人關於公司籌辦情況的報告；

　　（二）通過公司章程；

　　（三）選舉董事會成員；

　　（四）選舉監事會成員；

　　（五）對公司的設立費用進行審核；

　　（六）對發起人用於抵作股款的財産的作價進行審核；

　　（七）發生不可抗力或者經營條件發生重大變化直接影響公司設立的，可以作

　　出不設立公司的決議。

　　創立大會對前款所列事項作出決議，必須經出席會議的認股人所持表決權的半

　　數以上通過。

　　第九十三條發起人、認股人繳納股款或者交付抵作股款的出資後，除未按期募

　　足股份、發起人未按期召開創立大會或者創立大會決議不設立公司的情形外，不得

　　抽回其股本。

　　第九十四條董事會應于創立大會結束後三十日內，向公司登記機關報送下列文

　　件，申請設立登記：

　　（一）有關主管部門的批准文件；

　　（二）創立大會的會議記錄；

　　（三）公司章程；

　　（四）籌辦公司的財務審計報告；

　　（五）驗資證明；

　　（六）董事會、監事會成員姓名及住所；

　　（七）法定代表人的姓名、住所。

　　第九十五條公司登記機關自接到股份有限公司設立登記申請之日起三十日內作

　　出是否予以登記的決定。對符合本法規定條件的，予以登記，發給公司營業執照；

　　對不符合本法規定條件的，不予登記。

　　公司營業執照簽發日期，為公司成立日期。公司成立後，應當進行公告。

　　股份有限公司經登記成立後，採取募集設立方式的，應當將募集股份情況報國

　　務院證券管理部門備案。

　　第九十六條設立股份有限公司的同時設立分公司的，應當就所設分公司向公司

　　登記機關申請登記，領取營業執照。

　　股份有限公司成立後設立分公司，應當由公司法定代表人向公司登記機關申請

　　登記，領取營業執照。

　　第九十七條股份有限公司的發起人應當承擔下列責任：

　　（一）公司不能成立時，對設立行為所産生的債務和費用負連帶責任；

　　（二）公司不能成立時，對認股人已繳納的股款，負返還股款並加算銀行同期

　　存款利息的連帶責任；

　　（三）在公司設立過程中，由於發起人的過失致使公司利益受到損害的，應當

　　對公司承擔賠償責任。

　　第九十八條有限責任公司變更為股份有限公司，應當符合本法規定的股份有限

　　公司的條件，並依照本法有關設立股份有限公司的程序辦理。

　　第九十九條有限責任公司依法經批准變更為股份有限公司時，折合的股份總額

　　應當相等於公司凈資産額。有限責任公司依法經批准變更為股份有限公司，為增加

　　資本向社會公開募集股份時，應當依照本法有關向社會公開募集股份的規定辦理。

　　第一百條有限責任公司依法變更為股份有限公司的，原有限責任公司的債權、

　　債務由變更後的股份有限公司承繼。

　　第一百零一條股份有限公司應當將公司章程、股東名冊、股東大會會議記錄、

　　財務會計報告置備于本公司。

　　第二節股東大會

　　第一百零二條股份有限公司由股東組成股東大會。股東大會是公司的權力機構

　　，依照本法行使職權。

　　第一百零三條股東大會行使下列職權：

　　（一）決定公司的經營方針和投資計劃；

　　（二）選舉和更換董事，決定有關董事的報酬事項；

　　（三）選舉和更換由股東代表出任的監事，決定有關監事的報酬事項；

　　（四）審議批准董事會的報告；

　　（五）審議批准監事會的報告；

　　（六）審議批准公司的年度財務預算方案、決算方案；

　　（七）審議批准公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

　　（八）對公司增加或者減少註冊資本作出決議；

　　（九）對發行公司債券作出決議；

　　（十）對公司合併、分立、解散和清算等事項作出決議；

　　（十一）修改公司章程。

　　第一百零四條股東大會應當每年召開一次年會。有下列情形之一的，應當在二

　　個月內召開臨時股東大會：

　　（一）董事人數不足本法規定的人數或者公司章程所定人數的三分之二時；

　　（二）公司未彌補的虧損達股本總額三分之一時；

　　（三）持有公司股份百分之十以上的股東請求時；

　　（四）董事會認為必要時；

　　（五）監事會提議召開時。

　　第一百零五條股東大會會議由董事會依照本法規定負責召集，由董事長主持。

　　董事長因特殊原因不能履行職務時，由董事長指定的副董事長或者其他董事主持。

　　召開股東大會，應當將會議審議的事項于會議召開三十日以前通知各股東。臨時股

　　東大會不得對通知中未列明的事項作出決議。

　　發行無記名股票的，應當於會議召開四十五日以前就前款事項作出公告。

　　無記名股票持有人出席股東大會的，應當於會議召開五日以前至股東大會閉會

　　時止將股票交存于公司。

　　第一百零六條股東出席股東大會，所持每一股份有一表決權。

　　股東大會作出決議，必須經出席會議的股東所持表決權的半數以上通過。股東

　　大會對公司合併、分立或者解散公司作出決議，必須經出席會議的股東所持表決權

　　的三分之二以上通過。

　　第一百零七條修改公司章程必須經出席股東大會的股東所持表決權的三分之二

　　以上通過。

　　第一百零八條股東可以委託代理人出席股東大會，代理人應當向公司提交股東

　　授權委託書，並在授權範圍內行使表決權。

　　第一百零九條股東大會應當對所議事項的決定作成會議記錄，由出席會議的董

　　事簽名。會議記錄應當與出席股東的簽名冊及代理出席的委託書一併保存。

　　第一百一十條股東有權查閱公司章程、股東大會會議記錄和財務會計報告，對

　　公司的經營提出建議或者質詢。

　　第一百一十一條股東大會、董事會的決議違反法律、行政法規，侵犯股東合法

　　權益的，股東有權向人民法院提起要求停止該違法行為和侵害行為的訴訟。

　　第三節董事會、經理

　　第一百一十二條股份有限公司設董事會，其成員為五人至十九人。董事會對股

　　東大會負責，行使下列職權：

　　（一）負責召集股東大會，並向股東大會報告工作；

　　（二）執行股東大會的決議；

　　（三）決定公司的經營計劃和投資方案；

　　（四）制訂公司的年度財務預算方案、決算方案；

　　（五）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

　　（六）制訂公司增加或者減少註冊資本的方案以及發行公司債券的方案；

　　（七）擬訂公司合併、分立、解散的方案；

　　（八）決定公司內部管理機構的設置；

　　（九）聘任或者解聘公司經理，根據經理的提名，聘任或者解聘公司副經理、

　　財務負責人，決定其報酬事項；

　　（十）制定公司的基本管理制度。

　　第一百一十三條董事會設董事長一人，可以設副董事長一至二人。董事長和副

　　董事長由董事會以全體董事的過半數選舉産生。

　　董事長為公司的法定代表人。

　　第一百一十四條董事長行使下列職權：

　　（一）主持股東大會和召集、主持董事會會議；

　　（二）檢查董事會決議的實施情況；

　　（三）簽署公司股票、公司債券。

　　副董事長協助董事長工作，董事長不能履行職權時，由董事長指定的副董事長

　　代行其職權。

　　第一百一十五條董事任期由公司章程規定，但每屆任期不得超過三年。董事任

　　期屆滿，連選可以連任。

　　董事在任期屆滿前，股東大會不得無故解除其職務。

　　第一百一十六條董事會每年度至少召開二次會議，每次會議應當於會議召開十

　　日以前通知全體董事。

　　董事會召開臨時會議，可以另定召集董事會的通知方式和通知時限。

　　第一百一十七條董事會會議應由二分之一以上的董事出席方可舉行。董事會作

　　出決議，必須經全體董事的過半數通過。

　　第一百一十八條董事會會議，應由董事本人出席。董事因故不能出席，可以書

　　面委託其他董事代為出席董事會，委託書中應載明授權範圍。

　　董事會應當對會議所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的董事和記錄員在

　　會議記錄上簽名。

　　董事應當對董事會的決議承擔責任。董事會的決議違反法律、行政法規或者公

　　司章程，致使公司遭受嚴重損失的，參與決議的董事對公司負賠償責任。但經證明

　　在表決時曾表明異議並記載于會議記錄的，該董事可以免除責任。

　　第一百一十九條股份有限公司設經理，由董事會聘任或者解聘。經理對董事會

　　負責，行使下列職權：

　　（一）主持公司的生産經營管理工作，組織實施董事會決議；

　　（二）組織實施公司年度經營計劃和投資方案；

　　（三）擬訂公司內部管理機構設置方案；

　　（四）擬訂公司的基本管理制度；

　　（五）制定公司的具體規章；

　　（六）提請聘任或者解聘公司副經理、財務負責人；

　　（七）聘任或者解聘除應由董事會聘任或者解聘以外的負責管理人員；

　　（八）公司章程和董事會授予的其他職權。

　　經理列席董事會會議。

　　第一百二十條公司根據需要，可以由董事會授權董事長在董事會閉會期間，行

　　使董事會的部分職權。

　　公司董事會可以決定，由董事會成員兼任經理。

　　第一百二十一條公司研究決定有關職工工資、福利、安全生産以及勞動保護、

　　勞動保險等涉及職工切身利益的問題，應當事先聽取公司工會和職工的意見，並邀

　　請工會或者職工代表列席有關會議。

　　第一百二十二條公司研究決定生産經營的重大問題、制定重要的規章制度時，

　　應當聽取公司工會和職工的意見和建議。

　　第一百二十三條董事、經理應當遵守公司章程，忠實履行職務，維護公司利益

　　，不得利用在公司的地位和職權為自己謀取私利。

　　本法第五十七條至第六十三條有關不得擔任董事、經理的規定以及董事、經理

　　義務、責任的規定，適用於股份有限公司的董事、經理。第四節監事會

　　第一百二十四條股份有限公司設監事會，其成員不得少於三人。監事會應在其

　　組成人員中推選一名召集人。

　　監事會由股東代表和適當比例的公司職工代表組成，具體比例由公司章程規定

　　。監事會中的職工代表由公司職工民主選舉産生。

　　董事、經理及財務負責人不得兼任監事。

　　第一百二十五條監事的任期每屆為三年。監事任期屆滿，連選可以連任。

　　第一百二十六條監事會行使下列職權：

　　（一）檢查公司的財務；

　　（二）對董事、經理執行公司職務時違反法律、法規或者公司章程的行為進行

　　監督；

　　（三）當董事和經理的行為損害公司的利益時，要求董事和經理予以糾正；

　　（四）提議召開臨時股東大會；

　　（五）公司章程規定的其他職權。

　　監事列席董事會會議。

　　第一百二十七條監事會的議事方式和表決程序由公司章程規定。

　　第一百二十八條監事應當依照法律、行政法規、公司章程，忠實履行監督職責

　　。

　　本法第五十七條至第五十九條、第六十二條至第六十三條有關不得擔任監事的

　　規定以及監事義務、責任的規定，適用於股份有限公司的監事。

　　第四章股份有限公司的股份發行和轉讓

　　第一節股份發行

　　第一百二十九條股份有限公司的資本劃分為股份，每一股的金額相等。

　　公司的股份採取股票的形式。股票是公司簽發的證明股東所持股份的憑證。

　　第一百三十條股份的發行，實行公開、公平、公正的原則，必須同股同權，同

　　股同利。

　　同次發行的股票，每股的發行條件和價格應當相同。任何單位或者個人所認購

　　的股份，每股應當支付相同價額。

　　第一百三十一條股票發行價格可以按票面金額，也可以超過票面金額，但不得

　　低於票面金額。

　　以超過票面金額為股票發行價格的，須經國務院證券管理部門批准。

　　以超過票面金額發行股票所得溢價款列入公司資本公積金。

　　股票溢價發行的具體管理辦法由國務院另行規定。

　　第一百三十二條股票採用紙面形式或者國務院證券管理部門規定的其他形式。

　　股票應當載明下列主要事項：

　　（一）公司名稱；

　　（二）公司登記成立的日期；

　　（三）股票種類、票面金額及代表的股份數；

　　（四）股票的編號。

　　股票由董事長簽名，公司蓋章。

　　發起人的股票，應當標明發起人股票字樣。

　　第一百三十三條公司向發起人、國家授權投資的機構、法人發行的股票，應當

　　為記名股票，並應當記載該發起人、機構或者法人的名稱，不得另立戶名或者以代

　　表人姓名記名。

　　對社會公眾發行的股票，可以為記名股票，也可以為無記名股票。第一百三十

　　四條公司發行記名股票的，應當置備股東名冊，記載下列事項：

　　（一）股東的姓名或者名稱及住所；

　　（二）各股東所持股份數；

　　（三）各股東所持股票的編號；

　　（四）各股東取得其股份的日期。

　　發行無記名股票的，公司應當記載其股票數量、編號及發行日期。第一百三十

　　五條國務院可以對公司發行本法規定的股票以外的其他種類的股票，另行作出規定。

　　第一百三十六條股份有限公司登記成立後，即向股東正式交付股票。公司登記

　　成立前不得向股東交付股票。

　　第一百三十七條公司發行新股，必須具備下列條件：

　　（一）前一次發行的股份已募足，並間隔一年以上；

　　（二）公司在最近三年內連續盈利，並可向股東支付股利；

　　（三）公司在最近三年內財務會計文件無虛假記載；

　　（四）公司預期利潤率可達同期銀行存款利率。

　　公司以當年利潤分派新股，不受前款第（二）項限制。

　　第一百三十八條公司發行新股，股東大會應當對下列事項作出決議：

　　（一）新股種類及數額；

　　（二）新股發行價格；

　　（三）新股發行的起止日期；

　　（四）向原有股東發行新股的種類及數額。

　　第一百三十九條股東大會作出發行新股的決議後，董事會必須向國務院授權的

　　部門或者省級人民政府申請批准。屬於向社會公開募集的，須經國務院證券管理部

　　門批准。

　　第一百四十條公司經批准向社會公開發行新股時，必須公告新股招股説明書和

　　財務會計報表及附屬明細表，並製作認股書。

　　公司向社會公開發行新股，應當由依法設立的證券經營機構承銷，簽訂承銷協

　　議。

　　第一百四十一條公司發行新股，可根據公司連續盈利情況和財産增值情況，確

　　定其作價方案。

　　第一百四十二條公司發行新股募足股款後，必須向公司登記機關辦理變更登記

　　，並公告。

　　第二節股份轉讓

　　第一百四十三條股東持有的股份可以依法轉讓。

　　第一百四十四條股東轉讓其股份，必須在依法設立的證券交易場所進行。

　　第一百四十五條記名股票，由股東以背書方式或者法律、行政法規規定的其他

　　方式轉讓。

　　記名股票的轉讓，由公司將受讓人的姓名或者名稱及住所記載于股東名冊。

　　股東大會召開前三十日內或者公司決定分配股利的基準日前五日內，不得進行

　　前款規定的股東名冊的變更登記。

　　第一百四十六條無記名股票的轉讓，由股東在依法設立的證券交易場所將該股

　　票交付給受讓人後即發生轉讓的效力。

　　第一百四十七條發起人持有的本公司股份，自公司成立之日起三年內不得轉讓

　　。

　　公司董事、監事、經理應當向公司申報所持有的本公司的股份，並在任職期間

　　內不得轉讓。

　　第一百四十八條國家授權投資的機構可以依法轉讓其持有的股份，也可以購買

　　其他股東持有的股份。轉讓或者購買股份的審批權限、管理辦法，由法律、行政法

　　規另行規定。

　　第一百四十九條公司不得收購本公司的股票，但為減少公司資本而登出股份或

　　者與持有本公司股票的其他公司合併時除外。

　　公司依照前款規定收購本公司的股票後，必須在十日內登出該部分股份，依照

　　法律、行政法規辦理變更登記，並公告。

　　公司不得接受本公司的股票作為抵押權的標的。

　　第一百五十條記名股票被盜、遺失或者滅失，股東可以依照民事訴訟法規定的

　　公示催告程序，請求人民法院宣告該股票失效。

　　依照公示催告程序，人民法院宣告該股票失效後，股東可以向公司申請補發股

　　票。

　　第三節上市公司

　　第一百五十一條本法所稱上市公司是指所發行的股票經國務院或者國務院授權

　　證券管理部門批准在證券交易所上市交易的股份有限公司。

　　第一百五十二條股份有限公司申請其股票上市必須符合下列條件：（一）股票

　　經國務院證券管理部門批准已向社會公開發行；

　　（二）公司股本總額不少於人民幣五千萬元；

　　（三）開業時間在三年以上，最近三年連續盈利；原國有企業依法改建而設立

　　的，或者本法實施後新組建成立，其主要發起人為國有大中型企業的，可連續計算

　　；

　　（四）持有股票面值達人民幣一千元以上的股東人數不少於一千人，向社會公

　　開發行的股份達公司股份總數的百分之二十五以上；公司股本總額超過人民幣四億

　　元的，其向社會公開發行股份的比例為百分之十五以上；

　　（五）公司在最近三年內無重大違法行為，財務會計報告無虛假記載；

　　（六）國務院規定的其他條件。

　　第一百五十三條股份有限公司申請其股票上市交易，應當報經國務院或者國務

　　院授權證券管理部門批准，依照有關法律、行政法規的規定報送有關文件。

　　國務院或者國務院授權證券管理部門對符合本法規定條件的股票上市交易申請

　　，予以批准；對不符合本法規定條件的，不予批准。

　　股票上市交易申請經批准後，被批准的上市公司必須公告其股票上市報告，並

　　將其申請文件存放在指定的地點供公眾查閱。

　　第一百五十四條經批准的上市公司的股份，依照有關法律、行政法規上市交易

　　。

　　第一百五十五條經國務院證券管理部門批准，公司股票可以到境外上市，具體

　　辦法由國務院作出特別規定。

　　第一百五十六條上市公司必須按照法律、行政法規的規定，定期公開其財務狀

　　況和經營情況，在每會計年度內半年公佈一次財務會計報告。

　　第一百五十七條上市公司有下列情形之一的，由國務院證券管理部門決定暫停

　　其股票上市：

　　（一）公司股本總額、股權分佈等發生變化不再具備上市條件；

　　（二）公司不按規定公開其財務狀況，或者對財務會計報告作虛假記載；

　　（三）公司有重大違法行為；

　　（四）公司最近三年連續虧損。

　　第一百五十八條上市公司有前條第（二）項、第（三）項所列情形之一經查實

　　後果嚴重的，或者有前條第（一）項、第（四）項所列情形之一，在限期內未能消

　　除，不具備上市條件的，由國務院證券管理部門決定終止其股票上市。

　　公司決議解散、被行政主管部門依法責令關閉或者被宣告破産的，由國務院證

　　券管理部門決定終止其股票上市。

　　第五章公司債券

　　第一百五十九條股份有限公司、國有獨資公司和兩個以上的國有企業或者其他

　　兩個以上的國有投資主體投資設立的有限責任公司，為籌集生産經營資金，可以依

　　照本法發行公司債券。

　　第一百六十條本法所稱公司債券是指公司依照法定程序發行的、約定在一定期

　　限還本付息的有價證券。

　　第一百六十一條發行公司債券，必須符合下列條件：

　　（一）股份有限公司的凈資産額不低於人民幣三千萬元，有限責任公司的凈資

　　産額不低於人民幣六千萬元；

　　（二）累計債券總額不超過公司凈資産額的百分之四十；

　　（三）最近三年平均可分配利潤足以支付公司債券一年的利息；

　　（四）籌集的資金投向符合國家産業政策；

　　（五）債券的利率不得超過國務院限定的利率水平；

　　（六）國務院規定的其他條件。

　　發行公司債券籌集的資金，必須用於審批機關批准的用途，不得用於彌補虧損

　　和非生産性支出。

　　第一百六十二條凡有下列情形之一的，不得再次發行公司債券：

　　（一）前一次發行的公司債券尚未募足的；

　　（二）對已發行的公司債券或者其債務有違約或者延遲支付本息的事實，且仍

　　處於繼續狀態的。

　　第一百六十三條股份有限公司、有限責任公司發行公司債券，由董事會制訂方

　　案，股東會作出決議。

　　國有獨資公司發行公司債券，應由國家授權投資的機構或者國家授權的部門作

　　出決定。

　　依照前二款規定作出決議或者決定後，公司應當向國務院證券管理部門報請批

　　準。

　　第一百六十四條公司債券的發行規模由國務院確定。國務院證券管理部門審批

　　公司債券的發行，不得超過國務院確定的規模。

　　國務院證券管理部門對符合本法規定的發行公司債券的申請，予以批准；對不

　　符合本法規定的申請，不予批准。

　　對已作出的批准如發現不符合本法規定的，應予撤銷。尚未發行公司債券的，

　　停止發行；已經發行公司債券的，發行的公司應當向認購人退還所繳款項並加算銀

　　行同期存款利息。

　　第一百六十五條公司向國務院證券管理部門申請批准發行公司債券，應當提交

　　下列文件：

　　（一）公司登記證明；

　　（二）公司章程；

　　（三）公司債券募集辦法；

　　（四）資産評估報告和驗資報告。

　　第一百六十六條發行公司債券的申請經批准後，應當公告公司債券募集辦法。

　　公司債券募集辦法中應當載明下列主要事項：

　　（一）公司名稱；

　　（二）債券總額和債券的票面金額；

　　（三）債券的利率；

　　（四）還本付息的期限和方式；

　　（五）債券發行的起止日期；

　　（六）公司凈資産額；

　　（七）已發行的尚未到期的公司債券總額；

　　（八）公司債券的承銷機構。

　　第一百六十七條公司發行公司債券，必須在債券上載明公司名稱、債券票面金

　　額、利率、償還期限等事項，並由董事長簽名，公司蓋章。

　　第一百六十八條公司債券可分為記名債券和無記名債券。

　　第一百六十九條公司發行公司債券應當置備公司債券存根簿。

　　發行記名公司債券的，應當在公司債券存根簿上載明下列事項：

　　（一）債券持有人的姓名或者名稱及住所；

　　（二）債券持有人取得債券的日期及債券的編號；

　　（三）債券總額，債券的票面金額，債券的利率，債券的還本付息的期限和方

　　式；

　　（四）債券的發行日期。

　　發行無記名公司債券的，應當在公司債券存根簿上載明債券總額、利率、償還

　　期限和方式、發行日期及債券的編號。

　　第一百七十條公司債券可以轉讓。轉讓公司債券應當在依法設立的證券交易場

　　所進行。

　　公司債券的轉讓價格由轉讓人與受讓人約定。

　　第一百七十一條記名債券，由債券持有人以背書方式或者法律、行政法規規定

　　的其他方式轉讓。

　　記名債券的轉讓，由公司將受讓人的姓名或者名稱及住所記載于公司債券存根

　　簿。

　　無記名債券，由債券持有人在依法設立的證券交易場所將該債券交付給受讓人

　　後即發生轉讓的效力。

　　第一百七十二條上市公司經股東大會決議可以發行可轉換為股票的公司債券，

　　並在公司債券募集辦法中規定具體的轉換辦法。

　　發行可轉換為股票的公司債券，應當報請國務院證券管理部門批准。公司債券

　　可轉換為股票的，除具備發行公司債券的條件外，還應當符合股票發行的條件。

　　發行可轉換為股票的公司債券，應當在債券上標明可轉換公司債券字樣，並在

　　公司債券存根簿上載明可轉換公司債券的數額。

　　第一百七十三條發行可轉換為股票的公司債券的，公司應當按照其轉換辦法向

　　債券持有人換發股票，但債券持有人對轉換股票或者不轉換股票有選擇權。

　　第六章公司財務、會計

　　第一百七十四條公司應當依照法律、行政法規和國務院財政主管部門的規定建

　　立本公司的財務、會計制度。

　　第一百七十五條公司應當在每一會計年度終了時製作財務會計報告，並依法經

　　審查驗證。

　　財務會計報告應當包括下列財務會計報表及附屬明細表：

　　（一）資産負債表；

　　（二）損益表；

　　（三）財務狀況變動表；

　　（四）財務情況説明書；

　　（五）利潤分配表。

　　第一百七十六條有限責任公司應當按照公司章程規定的期限將財務會計報告送

　　交各股東。

　　股份有限公司的財務會計報告應當在召開股東大會年會的二十日以前置備于本

　　公司，供股東查閱。

　　以募集設立方式成立的股份有限公司必須公告其財務會計報告。

　　第一百七十七條公司分配當年稅後利潤時，應當提取利潤的百分之十列入公司

　　法定公積金，並提取利潤的百分之五至百分之十列入公司法定公益金。公司法定公

　　積金累計額為公司註冊資本的百分之五十以上的，可不再提取。

　　公司的法定公積金不足以彌補上一年度公司虧損的，在依照前款規定提取法定

　　公積金和法定公益金之前，應當先用當年利潤彌補虧損。公司在從稅後利潤中提取

　　法定公積金後，經股東會決議，可以提取任意公積金。

　　公司彌補虧損和提取公積金、法定公益金後所餘利潤，有限責任公司按照股東

　　的出資比例分配，股份有限公司按照股東持有的股份比例分配。

　　股東會或者董事會違反前款規定，在公司彌補虧損和提取法定公積金、法定公

　　益金之前向股東分配利潤的，必須將違反規定分配的利潤退還公司。

　　第一百七十八條股份有限公司依照本法規定，以超過股票票面金額的發行價格

　　發行股份所得的溢價款以及國務院財政主管部門規定列入資本公積金的其他收入，

　　應當列為公司資本公積金。

　　第一百七十九條公司的公積金用於彌補公司的虧損，擴大公司生産經營或者轉

　　為增加公司資本。

　　股份有限公司經股東大會決議將公積金轉為資本時，按股東原有股份比例派送

　　新股或者增加每股面值。但法定公積金轉為資本時，所留存的該項公積金不得少於

　　註冊資本的百分之二十五。

　　第一百八十條公司提取的法定公益金用於本公司職工的集體福利。第一百八十

　　一條公司除法定的會計帳冊外，不得另立會計帳冊。對公司資産，不得以任何個人

　　名義開立帳戶存儲。

　　第七章公司合併、分立

　　第一百八十二條公司合併或者分立，應當由公司的股東會作出決議。

　　第一百八十三條股份有限公司合併或者分立，必須經國務院授權的部門或者省

　　級人民政府批准。

　　第一百八十四條公司合併可以採取吸收合併和新設合併兩種形式。一個公司吸

　　收其他公司為吸收合併，被吸收的公司解散。二個以上公司合併設立一個新的公司

　　為新設合併，合併各方解散。

　　公司合併，應當由合併各方簽訂合併協議，並編制資産負債表及財産清單。公

　　司應當自作出合併決議之日起十日內通知債權人，並於三十日內在報紙上至少公告

　　三次。債權人自接到通知書之日起三十日內，未接到通知書的自第一次公告之日起

　　九十日內，有權要求公司清償債務或者提供相應的擔保。不清償債務或者不提供相

　　應的擔保的，公司不得合併。

　　公司合併時，合併各方的債權、債務，應當由合併後存續的公司或者新設的公

　　司承繼。

　　第一百八十五條公司分立，其財産作相應的分割。

　　公司分立時，應當編制資産負債表及財産清單。公司應當自作出分立決議之日

　　起十日內通知債權人，並於三十日內在報紙上至少公告三次。債權人自接到通知書

　　之日起三十日內，未接到通知書的自第一次公告之日起九十日內，有權要求公司清

　　償債務或者提供相應的擔保。不清償債務或者不提供相應的擔保的，公司不得分立

　　。

　　公司分立前的債務按所達成的協議由分立後的公司承擔。

　　第一百八十六條公司需要減少註冊資本時，必須編制資産負債表及財産清單。

　　公司應當自作出減少註冊資本決議之日起十日內通知債權人，並於三十日內在

　　報紙上至少公告三次。債權人自接到通知書之日起三十日內，未接到通知書的自第

　　一次公告之日起九十日內，有權要求公司清償債務或者提供相應的擔保。

　　公司減少資本後的註冊資本不得低於法定的最低限額。

　　第一百八十七條有限責任公司增加註冊資本時，股東認繳新增資本的出資，按

　　照本法設立有限責任公司繳納出資的有關規定執行。

　　股份有限公司為增加註冊資本發行新股時，股東認購新股應當按照本法設立股

　　份有限公司繳納股款的有關規定執行。

　　第一百八十八條公司合併或者分立，登記事項發生變更的，應當依法向公司登

　　記機關辦理變更登記；公司解散的，應當依法辦理公司登出登記；設立新公司的，

　　應當依法辦理公司設立登記。

　　公司增加或者減少註冊資本，應當依法向公司登記機關辦理變更登記。

　　第八章公司破産、解散和清算

　　第一百八十九條公司因不能清償到期債務，被依法宣告破産的，由人民法院依

　　照有關法律的規定，組織股東、有關機關及有關專業人員成立清算組，對公司進行

　　破産清算。

　　第一百九十條公司有下列情形之一的，可以解散：

　　（一）公司章程規定的營業期限屆滿或者公司章程規定的其他解散事由出現時

　　；

　　（二）股東會決議解散；

　　（三）因公司合併或者分立需要解散的。

　　第一百九十一條公司依照前條第（一）項、第（二）項規定解散的，應當在十

　　五日內成立清算組，有限責任公司的清算組由股東組成，股份有限公司的清算組由

　　股東大會確定其人選；逾期不成立清算組進行清算的，債權人可以申請人民法院指

　　定有關人員組成清算組，進行清算。人民法院應當受理該申請，並及時指定清算組

　　成員，進行清算。

　　第一百九十二條公司違反法律、行政法規被依法責令關閉的，應當解散，由有

　　關主管機關組織股東、有關機關及有關專業人員成立清算組，進行清算。

　　第一百九十三條清算組在清算期間行使下列職權：

　　（一）清理公司財産，分別編制資産負債表和財産清單；

　　（二）通知或者公告債權人；

　　（三）處理與清算有關的公司未了結的業務；

　　（四）清繳所欠稅款；

　　（五）清理債權、債務；

　　（六）處理公司清償債務後的剩餘財産；

　　（七）代表公司參與民事訴訟活動。

　　第一百九十四條清算組應當自成立之日起十日內通知債權人，並於六十日內在

　　報紙上至少公告三次。債權人應當自接到通知書之日起三十日內，未接到通知書的

　　自第一次公告之日起九十日內，向清算組申報其債權。

　　債權人申報其債權，應當説明債權的有關事項，並提供證明材料。清算組應當

　　對債權進行登記。

　　第一百九十五條清算組在清理公司財産、編制資産負債表和財産清單後，應當

　　制定清算方案，並報股東會或者有關主管機關確認。

　　公司財産能夠清償公司債務的，分別支付清算費用、職工工資和勞動保險費用

　　，繳納所欠稅款，清償公司債務。

　　公司財産按前款規定清償後的剩餘財産，有限責任公司按照股東的出資比例分

　　配，股份有限公司按照股東持有的股份比例分配。

　　清算期間，公司不得開展新的經營活動。公司財産在未按第二款的規定清償前

　　，不得分配給股東。

　　第一百九十六條因公司解散而清算，清算組在清理公司財産、編制資産負債表

　　和財産清單後，發現公司財産不足清償債務的，應當立即向人民法院申請宣告破産

　　。

　　公司經人民法院裁定宣告破産後，清算組應當將清算事務移交給人民法院。

　　第一百九十七條公司清算結束後，清算組應當製作清算報告，報股東會或者有

　　關主管機關確認，並報送公司登記機關，申請登出公司登記，公告公司終止。不申

　　請登出公司登記的，由公司登記機關吊銷其公司營業執照，並予以公告。

　　第一百九十八條清算組成員應當忠於職守，依法履行清算義務。

　　清算組成員不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵佔公司財産。

　　清算組成員因故意或者重大過失給公司或者債權人造成損失的，應當承擔賠償

　　責任。

　　第九章外國公司的分支機構

　　第一百九十九條外國公司依照本法規定可以在中國境內設立分支機構，從事生

　　産經營活動。

　　本法所稱外國公司是指依照外國法律在中國境外登記成立的公司。第二百條外

　　國公司在中國境內設立分支機構，必須向中國主管機關提出申請，並提交其公司章

　　程、所屬國的公司登記證書等有關文件，經批准後，向公司登記機關依法辦理登記

　　，領取營業執照。

　　外國公司分支機構的審批辦法由國務院另行規定。

　　第二百零一條外國公司在中國境內設立分支機構，必須在中國境內指定負責該

　　分支機構的代表人或者代理人，並向該分支機構撥付與其所從事的經營活動相適應

　　的資金。

　　對外國公司分支機構的經營資金需要規定最低限額的，由國務院另行規定。

　　第二百零二條外國公司的分支機構應當在其名稱中標明該外國公司的國籍及責

　　任形式。

　　外國公司的分支機構應當在本機構中置備該外國公司章程。

　　第二百零三條外國公司屬於外國法人，其在中國境內設立的分支機構不具有中

　　國法人資格。

　　外國公司對其分支機構在中國境內進行經營活動承擔民事責任。

　　第二百零四條經批准設立的外國公司分支機構，在中國境內從事業務活動，必

　　須遵守中國的法律，不得損害中國的社會公共利益，其合法權益受中國法律保護。

　　第二百零五條外國公司撤銷其在中國境內的分支機構時，必須依法清償債務，

　　按照本法有關公司清算程序的規定進行清算。未清償債務之前，不得將其分支機構

　　的財産移至中國境外。

　　第十章法律責任

　　第二百零六條違反本法規定，辦理公司登記時虛報註冊資本、提交虛假證明文

　　件或者採取其他欺詐手段隱瞞重要事實取得公司登記的，責令改正，對虛報註冊資

　　本的公司，處以虛報註冊資本金額百分之五以上百分之十以下的罰款；對提交虛假

　　證明文件或者採取其他欺詐手段隱瞞重要事實的公司，處以一萬元以上十萬元以下

　　的罰款；情節嚴重的，撤銷公司登記。構成犯罪的，依法追究刑事責任。

　　第二百零七條製作虛假的招股説明書、認股書、公司債券募集辦法發行股票或

　　者公司債券的，責令停止發行，退還所募資金及其利息，處以非法募集資金金額百

　　分之一以上百分之五以下的罰款。構成犯罪的，依法追究刑事責任。

　　第二百零八條公司的發起人、股東未交付貨幣、實物或者未轉移財産權，虛假

　　出資，欺騙債權人和社會公眾的，責令改正，處以虛假出資金額百分之五以上百分

　　之十以下的罰款。構成犯罪的，依法追究刑事責任。

　　第二百零九條公司的發起人、股東在公司成立後，抽逃其出資的，責令改正，

　　處以所抽逃出資金額百分之五以上百分之十以下的罰款。構成犯罪的，依法追究刑

　　事責任。

　　第二百一十條未經本法規定的有關主管部門的批准，擅自發行股票或者公司債

　　券的，責令停止發行，退還所募資金及其利息，處以非法所募資金金額百分之一以

　　上百分之五以下的罰款。構成犯罪的，依法追究刑事責任。

　　第二百一十一條公司違反本法規定，在法定的會計帳冊以外另立會計帳冊的，

　　責令改正，處以一萬元以上十萬元以下的罰款。構成犯罪的，依法追究刑事責任。

　　將公司資産以任何個人名義開立帳戶存儲的，沒收違法所得，並處以違法所得

　　一倍以上五倍以下的罰款。構成犯罪的，依法追究刑事責任。

　　第二百一十二條公司向股東和社會公眾提供虛假的或者隱瞞重要事實的財務會

　　計報告的，對直接負責的主管人員和其他直接責任人員處以一萬元以上十萬元以下

　　的罰款。構成犯罪的，依法追究刑事責任。第二百一十三條違反本法規定，將國有

　　資産低價折股、低價出售或者無償分給個人的，對直接負責的主管人員和其他直接

　　責任人員依法給予行政處分。構成犯罪的，依法追究刑事責任。

　　第二百一十四條董事、監事、經理利用職權收受賄賂、其他非法收入或者侵佔

　　公司財産的，沒收違法所得，責令退還公司財産，由公司給予處分。構成犯罪的，

　　依法追究刑事責任。

　　董事、經理挪用公司資金或者將公司資金借貸給他人的，責令退還公司的資金

　　，由公司給予處分，將其所得收入歸公司所有。構成犯罪的，依法追究刑事責任。

　　董事、經理違反本法規定，以公司資産為本公司的股東或者其他個人債務提供

　　擔保的，責令取消擔保，並依法承擔賠償責任，將違法提供擔保取得的收入歸公司

　　所有。情節嚴重的，由公司給予處分。

　　第二百一十五條董事、經理違反本法規定自營或者為他人經營與其所任職公司

　　同類的營業的，除將其所得收入歸公司所有外，並可由公司給予處分。

　　第二百一十六條公司不按照本法規定提取法定公積金、法定公益金的，責令如

　　數補足應當提取的金額，並可對公司處以一萬元以上十萬元以下的罰款。

　　第二百一十七條公司在合併、分立、減少註冊資本或者進行清算時，不按照本

　　法規定通知或者公告債權人的，責令改正，對公司處以一萬元以上十萬元以下的罰

　　款。

　　公司在進行清算時，隱匿財産，對資産負債表或者財産清單作虛偽記載或者未

　　清償債務前分配公司財産的，責令改正，對公司處以隱匿財産或者未清償債務前分

　　配公司財産金額百分之一以上百分之五以下的罰款。對直接負責的主管人員和其他

　　直接責任人員處以一萬元以上十萬元以下的罰款。構成犯罪的，依法追究刑事責任

　　。

　　第二百一十八條清算組不按照本法規定向公司登記機關報送清算報告，或者報

　　送清算報告隱瞞重要事實或者有重大遺漏的，責令改正。清算組成員利用職權徇私

　　舞弊、謀取非法收入或者侵佔公司財産的，責令退還公司財産，沒收違法所得，並

　　可處以違法所得一倍以上五倍以下的罰款。構成犯罪的，依法追究刑事責任。

　　第二百一十九條承擔資産評估、驗資或者驗證的機構提供虛假證明文件的，沒

　　收違法所得，處以違法所得一倍以上五倍以下的罰款，並可由有關主管部門依法責

　　令該機構停業，吊銷直接責任人員的資格證書。構成犯罪的，依法追究刑事責任。

　　承擔資産評估、驗資或者驗證的機構因過失提供有重大遺漏的報告的，責令改

　　正，情節較重的，處以所得收入一倍以上三倍以下的罰款，並可由有關主管部門依

　　法責令該機構停業，吊銷直接責任人員的資格證書。

　　第二百二十條國務院授權的有關主管部門，對不符合本法規定條件的設立公司

　　的申請予以批准，或者對不符合本法規定條件的股份發行的申請予以批准，情節嚴

　　重的，對直接負責的主管人員和其他直接責任人員，依法給予行政處分。構成犯罪

　　的，依法追究刑事責任。

　　第二百二十一條國務院證券管理部門對不符合本法規定條件的募集股份、股票

　　上市和債券發行的申請予以批准，情節嚴重的，對直接負責的主管人員和其他直接

　　責任人員，依法給予行政處分。構成犯罪的，依法追究刑事責任。

　　第二百二十二條公司登記機關對不符合本法規定條件的登記申請予以登記，情

　　節嚴重的，對直接負責的主管人員和其他直接責任人員，依法給予行政處分。構成

　　犯罪的，依法追究刑事責任。

　　第二百二十三條公司登記機關的上級部門強令公司登記機關對不符合本法規定

　　條件的登記申請予以登記的，或者對違法登記進行包庇的，對直接負責的主管人員

　　和其他直接責任人員依法給予行政處分。構成犯罪的，依法追究刑事責任。

　　第二百二十四條未依法登記為有限責任公司或者股份有限公司，而冒用有限責

　　任公司或者股份有限公司名義的，責令改正或者予以取締，並可處以一萬元以上十

　　萬元以下的罰款。構成犯罪的，依法追究刑事責任。

　　第二百二十五條公司成立後無正當理由超過六個月未開業的，或者開業後自行

　　停業連續六個月以上的，由公司登記機關吊銷其公司營業執照。

　　公司登記事項發生變更時，未按照本法規定辦理有關變更登記的，責令限期登

　　記，逾期不登記的，處以一萬元以上十萬元以下的罰款。第二百二十六條外國公司

　　違反本法規定，擅自在中國境內設立分支機構的，責令改正或者關閉，並可處以一

　　萬元以上十萬元以下的罰款。

　　第二百二十七條依照本法履行審批職責的有關主管部門，對符合法定條件的申

　　請，不予批准的，或者公司登記機關對符合法定條件的申請，不予登記的，當事人

　　可以依法申請復議或者提起行政訴訟。

　　第二百二十八條公司違反本法規定，應當承擔民事賠償責任和繳納罰款、罰金

　　的，其財産不足以支付時，先承擔民事賠償責任。

　　第十一章附 則

　　第二百二十九條本法施行前依照法律、行政法規、地方性法規和國務院有關主

　　管部門制定的《有限責任公司規範意見》、《股份有限公司規範意見》登記成立的

　　公司，繼續保留，其中不完全具備本法規定的條件的，應當在規定的限期內達到本

　　法規定的條件。具體實施辦法，由國務院另行規定。

　　屬於高新技術的股份有限公司，發起人以工業産權和非專利技術作價出資的金

　　額佔公司註冊資本的比例，公司發行新股、申請股票上市的條件，由國務院另行規

　　定。

　　第二百三十條本法自1994年7月1日起施行。

責編：費溢群