時太宗年事已高，一日在圍林中巧遇媚娘，召其相對交語，也為媚娘伶俐的言辭及新穎的見解感到十分有趣，遂下旨納媚娘為後寵。李治聞訊晃如晴天霹靂，但既是父皇奪寵，只有將痛苦隱忍心中…

　　太宗與媚娘，白髮紅顏，實際顯未涉男女之私，反倒是見媚娘聰穎好學，囑其代批政令，這讓媚娘開啟天慧，又更上一層境界。

　　不久，太宗龍馭殯天。傳帝位於李治。李治本以為可立將媚娘納寵，豈奈父皇遺詔有令，凡曾禦幸的后妃宮嬪，一律移往感業寺為尼，視如為太宗守節。

　　媚娘為尼後萬念俱灰，本以為就此專情黃卷渡此余生，不料李治始終情係媚娘，竟甘冒大不違，令媚娘蓄髮還俗，迎入宮內。時李治已稱帝，然仍空懸後位，意欲待興情平息後再封媚娘為後。這時王妃和蕭淑妃都已深知李治所想為何，二人又在明爭暗鬥，借拉攏媚娘以討好李治，媚娘週旋在這後宮爭寵風波中已有不耐，加之媚娘對君羨始終未曾忘情，覓機將內心如火熱情盡傾訴與君羨。君羨亦告以媚娘咫尺天涯的相思之苦。媚娘有意偕君羨雙雙遠揚，結為情侶，君羨也怦然心動，但其稟性忠義，不敢背棄君上，只有拒絕了媚娘，二人長期陷於情困之中…

　　盈盈自伴媚娘入宮後，初嘗富貴迷入之滋味，逐而升起取媚娘而代之的惡毒心念。只是盈盈心思深密，行事極為縝密，在暗中進行挑撥離間之計…使得王、蕭二妃之爭愈演愈烈，各出惡毒之計，但都先後敗露，惹惱了李治，一一將二人賜死。遂改封媚娘為後。盈盈暗中銜恨不已，先是害死了媚娘初生之愛女，又在李治之前暗示媚娘和君羨暗有私情。當然這一切都將媚娘瞞在鼓內，不但毫不知情，反而對盈盈更加信任。

　　李治借“賜嫁”貴介之女為由以試探君羨，君羨自此已知帝心生亂，而為保護媚娘，以“詐死”之計脫身離宮，隱名居於京郊…

　　媚娘不知君羨是“詐死”，只當即此天人永隔，遂將一腔情絲轉化為關照國計民生之大愛，潛心學習政事，探查民隱，有意助李治成為一代賢君。　

    李治仍對媚娘深情未移，只是屢經盈盈暗中離間，而且又不耐媚娘對其嚴令專心臨政，索性將政事全托予媚娘，對媚娘更是又愛又怕，逐漸的落入盈盈的構陷中…

　　盈盈以為詔密令一幹保守大臣上書“廢後”。幸得小多先一步得知密情，將之告知媚娘。媚娘本不欲生事，但為國家大計，怕毀於這般昏庸老臣手中，不得不賜死愚忠老臣上官儀。“廢後”一事即行化解。

　　上官儀有一孫女上官婉兒，為報祖仇，不惜晉身為後宮女官，以期覓機刺殺媚娘。及至親近媚娘後才得知媚娘確是苦心孤詣的謀劃國家大計，遂化仇為敬，從旁相助媚娘，欲繼“貞觀之治”後再振大唐盛世。

　　盈盈見媚娘權勢日益扶搖直上，更是嫉恨不已，又將詭計轉向離間媚娘與其所生太子李弘之間的母子關係。李弘本就狂妄任性，瞞著母后媚娘在京中招搖生事，竟遇到隱於民間的君羨，君羨初不知李弘身份，故而將其大大的教訓了一番。而當時有異族王子赫圖欲興兵反唐，假借進貢入觀，潛伏于京中密謀行事。盈盈得知情事便勾結赫圖意圖滅了媚娘，二人分掌大唐江山。最後關頭，在君羨及上官婉兒的明暗相助下，化解了這一場足以毀朝滅國的天大危機，盈盈在最後關頭事敗之後畏罪自盡。結束了其與媚娘恩怨糾葛終生的爭鬥。

　　李治縱情聲色，不幸英年早逝，由其子李旦接位。只是李旦臨政，國勢日衰，媚娘不計毀譽，逐李旦下位。本身起而代之，中斷了大唐國朝，定國號為周，是為日月當空金輪女天皇，大興吏治，開科取士，招納賢才共襄國事，並召令天下女尼還俗，不再為守寡婦人請旍封節，期盼能使天下間再無曠男怨女，大大的提高了女權之地位。種種美意良政，使得國勢再現盛世。