小城司機的兒子馮文軍綽號“孬子”（丁志誠飾）因酒後開車，撞傷人後駕車逃逸，被判刑入獄。幾年後改過自新的孬子成為省監獄電聲樂隊隊長兼主唱，因立功被減刑釋放。出獄時，女監獄長陸俠將他彈過的吉他送給他，囑咐他要“唱好歌，做好人，走正路”，他發誓：“不管多難，絕不回頭！站直身子做個好人！”
孬子來到省城，與先他出獄的三個獄友一起策劃前程，不料很快就遭遇了當年車禍案的受害者南薇（劉蓓飾）。當年的女中學生南薇與奶奶相依為命，就靠奶奶擺攤掙幾個錢維持生活。突如其來的車禍，尤其是一年後奶奶撞傷復發、甩手而去，使自小失去父母的南薇不僅喪失了生活來源，更重要的是失去了精神支柱，南薇從此輟學……此時，曆盡坎坷的南薇已是走私團夥“輪上大世界”老闆安之泰（李洪濤飾）的副手，專門用錢與色擺平發財路上的各種阻礙。她發誓要報復沒認出他的孬子：“不要他死，但要他永不得好活！”
孬子當了長途中巴司機，女律師焦姣（雷娟飾）乘車調查汽車走私案，被安老闆和南薇安排的人劫持，孬子挺身相救，但也因此遭報復受傷。在被南薇整得流浪街頭賣唱時，又被迷戀他歌聲的中學生安然拉到她的生日聚會上。安然的父親、司機出身的安老闆看見孬子，就想起二十年前的自己。他讓孬子當自己的司機，想培養其成為自己的心腹。曾在獄中幫助過孬子的電視臺女主持人宋晨（劉赫男飾）讚賞孬子在音樂上的天賦，要他參加電視歌手大獎賽，重新生活。但南薇卻絕不允許他“站直身子”，繼續費盡心機變換方式整治他。
在獄中，曾使孬子發生刻骨銘心轉變的管教幹部耿天林（丁海峰飾），調任新建的“輪上大世界”派出所當所長。他受女監獄長囑託要幫助孬子重新做人，同時，按市公安局關局長安排開始調查汽車走私案。
南薇奉命把耿天林擺平卻招招不靈。安老闆要孬子摸清耿天林的底，耿天林卻要他做自己的內線，孬子都不願幹。同時，焦姣喜歡上了孬子，要他離開這個涉嫌走私的團夥，跟自己一起調查走私案，並在他妹妹明珠和他獄友的小飯館開業時向他“進攻”。南薇偏在這時告訴孬子真相：焦姣是雲市長的女兒。原本就不敢應允的孬子只好關死心門。焦姣再找他時，他終於坦誠了當年犯罪的經過，焦姣如遭雷擊……
孬子把自己的心情寫成歌曲《給你看真的我，我的真》，在歌手比賽中大獲好評。焦姣聽歌后再去找他，他卻已跟另一獄友南下廣州，欲破罐破摔、重走回頭路，幸遇到廣州調查汽車走私案的耿天林，耿天林説：“種下了罪惡就應該有罪受！”使孬子再次醒悟。
南薇的警察丈夫大馬（付斌飾），已被安老闆的金錢“俘虜”，他對南薇與孬子的關係由懷疑到惱怒，並移情向孬子的妹妹明珠，認明珠為自己的幹妹妹。迷戀著孬子的安然憤然離家出走，並大罵南薇是“雞”。他叫上男生龔丹決定去廣州追回孬子。崇拜愛慕安老闆的南薇不滿于只被利用，內外交困中幾欲輕生。
安老闆通過後臺使耿天林被召回，走私案偵破被迫終止，大馬反而陞官，直接領導耿天林。安老闆親赴廣州將女兒帶回軟禁，對“誘惑”自己女兒並使其失身的男生龔丹大打出手，直至失手將其打死並秘密掩埋。
癡心不改的焦姣在孬子歸來後，隨即將他領到自己家，被雲市長夫婦撞上，衝突爆發。焦姣毅然與孬子同返其縣城老家探親，雲副市長命南薇跟蹤而去，動用縣城領導將女兒押送回家，但焦姣仍心繫孬子並繼續對走私案進行調查。南薇動用風塵姐妹再設陷阱，使孬子以嫖娼罪被拘留，憤怒的焦姣再次與其分手。
在關局長指揮下，耿天林和派出所幹警從龔丹失蹤案切入，再次向安老闆等步步進逼，並請孬子和焦姣從各自的角度參與調查。深感威脅的安老闆與法院經濟庭長景為民（吳曉東飾）密謀，要製造一起“耿天林強姦明珠”的冤案，以期一舉扭轉被動的局面。南薇堅決不同意去害無辜的明珠，使得安老闆開始派人監視她。
安老闆安排手下利用明珠的善良，以收受賄賂栽贓陷害耿天林。耿天林被捕，其久病臥床的妻子一氣亡命。葬禮上，關局長和女監獄長的突然出現，使大家更堅信耿天林是冤枉的。孬子、焦姣等人同仇敵愾，共商對策。
孬子“深入虎穴”見到了被軟禁的安然，同時也被安老闆手下抓獲。安老闆費盡心機，要孬子跟自己走黑道，孬子歷數自己改造的艱難和決心，表示了絕不回頭的決心。這一切觸動了南薇並私下放了他。
峰迴路轉，廣州警方偵破走私案有重大進展，參與走私的孬子另一獄友逃回自首，關局長開始收網。明珠也回憶起能還耿天林清白的重要證據，並同意出庭作證，安老闆等人惶惶不安。
一個特殊的夜晚，為懲罰南薇的背叛，安老闆給她吃下了自殺藥物。服藥後她回了趟家，與作為自己丈夫的大馬鄭重告別，又約孬子到老家見面，她説自己藏有記錄安老闆罪證的電腦軟盤，讓孬子去取。安老闆的手下趕來，劫走南薇。
安老闆給南薇的是假藥，電腦軟盤他已先取走。他真情流露，願與南薇和安然一起出境，共度余生，到境外後再把軟盤寄回，坦白自己的罪行，讓政府嚴懲罪犯。言談中，暴露出他要以老本行的身份駕駛旅遊大巴逃離此地。
最後關頭，南薇想辦法通知了孬子，孬子情急之中“劫持”了電視採訪車，終於在黃河大橋上將安之泰的大巴車截下，但車上沒有安和南薇的影子。原來安之泰狡猾之極，他安排南薇和另一手下開救護車逃離，他自己則于夜半三更出現在一條神秘的小道上。
機關算盡太聰明，就在安之泰打開車門的一瞬間，一把手槍頂在了他的後腦勺——耿天林和關局長趕到了。
在法庭上，安之泰被判處死刑，南薇因有重大立功表現，被從輕判處有期徒刑三年，緩刑五年。馮文軍和焦嬌收留了安然。
三年後，南薇應聘到一所女子中學，當了一名圖書管理員。
