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抗日戰爭全面爆發的前夕，積極抗日的上海企業家魏之林（唐國強飾）被人意外殺害，此案成為了上海第一大懸案。隨著魏之林的意外身亡，魏家其他成員的命運也發生了驚天動地的變化。精明強幹的魏的夫人陳菁華（普超英飾）挑起了管理整個啟華的大任，並重點培養長子魏家寶（莫少聰飾）。她的行為引來了小叔子魏季豪和小姑子魏洋麗的強烈不滿，家族之中産生矛盾。
當年被魏之林逐出工廠，現已成為斧頭幫幫主的張世保（于榮光飾），一心想在上海成就一番偉業。早就抱有吞併啟華之心的世保，利用季豪對陳菁華的痛恨設下了一套連環記……
家寶為了處理啟華出現的重大危機而暫離上海，當他回來的時候，卻發現心愛的女人曉藍（蕭薔飾）已經了無音信。經過家寶和弟妹的多方查找，才發現曉藍竟然成為了季豪的妻子。悲憤交加，使家寶一度陷入低沉。
而魏家的二公子家軒（王冰飾）在幫助家寶尋找曉藍的過程中遇到了與曉藍長相極為相似的周綺（蕭薔飾），周綺的善良純潔深深地打動了家軒。為了追逐這份愛情。家軒毅然離家出走，來到了南京。家軒的到來使周綺原本平靜的心裏出現了波瀾，一面是父親一手包辦早已訂婚多年的京生；一面是天真浪漫對她又情深意切的家軒，究竟該如何抉擇，使周綺舉步唯艱。最終，對浪漫愛情的嚮往，使周綺打破了對世俗傳統的束縛，她毅然地走上了和家軒一起返回上海的道路。
然而，命運之神在這時開始捉弄他們。由於遭到土匪襲擊，家軒為了保護周綺而中彈墜下山崖。傷心欲絕的周綺認為家軒已死，來到上海向魏家報信。為了支撐啟華碩大家業而早已心力交瘁地陳菁華因家軒之死而遷怒周綺，走投無路之下，周綺來到了修女院，做起了戰時的臨時護士。
善良的家寶並沒有與母親一樣怨恨周綺，他經常到修女院去看望周綺。看到周綺對傷兵們所流露出的愛心，家寶開始喜歡上了周綺。因家軒之死而早已心碎的周綺拒絕了家寶的示愛。愈是如此，反而更讓家寶覺得周綺是個重情意的女孩，更加強了對周綺的追求。
隨著時間的推移，家寶一次又一次地幫助周綺度過困境，而他成熟穩重的性格也讓周綺開始欣賞。懷著對家軒的無限懷念，周綺開始慢慢接受了家寶的愛。
日本人開始全面侵略，上海淪陷。日本人要求陳菁華出席他們的聯誼會，實際上要陳菁華出賣啟華。陳菁華不甘受辱，舍生取義。保住啟華的重任便落在了家寶的肩上。
季豪得知世保殺害魏之林的真相與世保反目，利用世保曾殺日本士兵的機會，向日本人做了彙報，日本人開始追殺世保。就在世保就要命喪槍口之時，一神秘人出現，從日本人手中救下了世保。這個人竟然是劫後余生已經投身抗日秘密工作的家軒，他正是看中世保支持抗日這一點才出手相救。
然而，世保並沒有就此改掉惡習，他殺死了上海大亨王作榮接替了他的位置，成為了上海的風雲人物，而也與日本人重新議和，開始合作生産軍火，牟取暴利。
家軒的出現令家寶和周綺驚訝不已，此時的周綺已經成為了家寶的妻子，家軒對此十分傷心，但更令他難以容忍地卻是哥哥家寶為了保住啟華而做了漢奸，兄弟倆不同的觀念使他們走上了不同的道路。而家軒的重新出現也使周綺的心裏産生微妙的變化。疑心甚重的家寶懷疑周綺和家軒的關係，夫妻兩人終於決裂。
一心想要保住啟華的家寶遭到了世人的痛恨和家人的遺棄。更令他心痛的是日本人開始利用啟華的工廠生産軍火，大肆的殺害中國同胞。家寶逐漸認清了形勢，決心與日本人決裂，得到了家軒和周綺的諒解，在他們的鼓勵下，家寶親手炸毀了啟華的廠房。
抗日即將結束，日軍急於要將搜刮來的中國文物運往日本。為了保住國寶，家寶和家軒兄弟雖然目的不同，卻同時選擇了劫持日軍的計劃。但他們在行動中遭到了世保設下的圈套，家軒壯烈犧牲。家寶憤然返回世保住處，親手處決了這個惡貫滿盈的漢奸。
抗戰勝利了，經歷了無數劫難的家寶和周綺相會在上海的江邊，已經看破一切的周綺謝絕了家寶的好意，獨自上船順流而下，到江水要去的地方去淡忘一切……
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