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當年，荊爺爺帶領這些難民打算逃亡到鄰近的齊國，沒想到在齊國城下，竟然遭到毒手，齊國士兵放箭射死了他們中的難民。齊國的態度讓荊爺爺十分的氣憤，他毅然決然地帶領這些難民離開齊國，去尋找可以休養生息的樂土。一路上他們力盡艱辛，走過泥濘的山野，越過陡峭的懸崖，人越來越少了，但是他們卻更加堅定了。終於在荊爺爺的帶領下，這些逃亡的難民找到了一處世外桃源，大家在這裡男耕女織，自給自足，在快活谷過著自由自在的生活。
小期和慶兒暢談著過去的往事，回過神兒來發現小滬已經睡著了，他兩人脫下自己的外衣給小滬披上了。次日清晨，陽光暖暖的照在他們身上。看著眼前美妙的圖景，慶兒和小期略有動情，兩人第一次談到了娶小滬和未來的問題。這時荊爺爺走來了，嚇得兩個人都爭著承擔帶小滬來的責任。荊爺爺明白兩個男孩子的心意，也沒有責怪他們。
晚飯時，慶兒和小期發現小滬並沒有在場，於是兩個人來到小滬住處找她，一開門，發現小滬一身紅裝，分外美麗。三個人總是這樣，誰心裏都不安，所以，小滬打算讓兩個人正式的比武，勝利者便可以擁有她。
比武當然沒有勝負，面對兩個人的解釋，小滬心中明白，慶兒是最愛自己的，但是她心裏早有了小期，慶兒帶著堅強的笑容離開，小期和小滬緊緊地擁抱在一起。
戰亂使人們渴望和平，但是安逸的生活有使人們更加不安，終有一天，一個叫“瘦鬍子”的人，打算從快活谷逃跑，卻未能得願，死在途中。荊爺爺發現了他，於是找來所有村民，問個究竟，果然有人反對當時制定的禁止出谷的規定。荊爺爺和慶兒似乎預感到快活谷將不再寧靜。
在快活谷平靜中略帶不安的日子裏，外面的局勢已然十分嚴峻。秦王嬴政雖未正式理政，但其仲父呂不韋卻是個能人，對於七國的戰爭，他的分析似乎有了必勝的把握。
在對外界毫不知情的快活谷裏，村民們越來越不能忍受做井底之蛙，他們決定出谷，其中也有小滬。雖然慶兒和小期一再地勸説，但是內心的惶恐于不安，讓他們忘記了一切。面對期和慶的堅持，小滬下定決心離開他們，而村民們也都蠢蠢欲動。慶和期的勸阻沒有擋住他們離開的決心，即使前面是萬丈深淵，小滬也毅然決然地走了，望著空無一人的奈何橋，慶和期還有荊爺爺黯然神傷。
可是沒有想到，小滬和一群村民剛剛出谷就遇到一群山賊，他們抵擋不過，馬上就有危險的時候，小期和慶兒飛身趕來，村民們退回到谷內，但是仍然有人被禽，作為人質。山賊頭要求荊爺爺談判，荊爺爺為了保住村民的性命挺身而出。荊爺爺的義舉沒有換得山賊絲毫的同情，他們還是放了一箭，荊爺爺應聲倒下。雙方開始了正面的較量。當然，快活谷的村民略佔地理優勢，山賊們顯然抵擋不過，一名山賊頭揮刀刮破小期的衣袖，小期的那塊玉牌掉了出來，山賊知道力敵不可，便退了回去。
一場惡戰結束，但是大家的心情並沒有因此而平靜。村民發現了小期的真實身份，要殺掉他，但是荊爺爺在臨終前告訴所有人，小期是個真正的勇士。帶著諸多的遺憾，荊爺爺離開了這個世界。
第三集
正當快活谷的村民為荊爺爺的逝世感到傷悲，當小滬對自己任性的決定趕到懊悔的時候，山賊們也正在商討要再一次進攻快活谷。對於平時沒有注意到的快活谷的一個足以致命的缺口，小期決定嚴防死守，並嚴謹有序地部署著一切，小期已經充分地發揮了他卓越的軍事才能。村民們精心地打造著各種工具對付外敵，他們似乎已經做好了充分地準備。
原來，山賊們盯住了快活谷是因為，他們懷疑那裏有寶藏，而對這些一無所知的快活谷村民無暇懷疑山賊的目的，決定力敵山賊而後在谷裏平靜生活再也不出去了。山賊們果然再次來襲，村民們憑藉地理優勢以及作戰經驗，很快地打跑了這些山賊。正當大家歡慶鼓舞的時候，小期卻緊鎖眉頭，他感到更大的一場戰爭在後頭。果然狡猾的山賊採取雙線作戰的策略，開始的一仗只是“聲東擊西”的障眼法。
在快活谷最薄弱的環節，小期仍然不知疲憊地部署一切。山賊們又一次來進攻，所有的村民都拿起了自製的武器對付敵人。這個缺口雖然讓敵人有機可乘，但是進入到快活谷裏的山賊們並沒有好下場。有的山賊被趕得四處逃竄，像過街老鼠一般；有的被谷中的女人們圍攻，有的被熱水燙，總之這些賊人被打得落花流水。然而，山賊們越來越多的踏進快活谷，戰爭也打得十分地吃力。在這場惡戰中，慶兒不小心中了一刀，而小滬也被山賊捉住了。山賊以小滬作為人質要挾小期放他們出谷，但是為了全村人的安危，小期決定犧牲小滬。就在小期下令村民放箭將山賊和小滬全部射死的一剎那，慶兒出現了並及時地制止小期。慶與期的一番爭吵並沒有讓山賊們有更多的耐性聽下去，他們挾持小滬在撤退之前，立下誓言一定要血洗快活谷。看著山賊們帶走小滬，慶兒要去救她，而小期卻阻止了他，原來，在山的那邊，山賊們早已經部署妥當了。
山谷裏的人不願意再留在這裡，打算離去，慶兒感覺愧對爺爺，決定自殺，又是小期制止了他。看著谷內慘死的村民，看著被山賊虜去的小滬，慶兒和小期發誓一定要報仇。
深夜，小期和慶兒摸索到山賊的據點，山賊頭目正在用皮鞭抽打小滬，不時地發出一陣淫笑。小期決定用火攻，然後再救小滬。果然這場大火使山賊們驚惶失措，慶兒趁機跑進房間，找到了奄奄一息的小滬。惡戰之後，小期身負重傷，值得慶倖的是，小滬已經被救出來了。
一切又恢復了平靜，但這一切對於他們三個人來説，就像死一般沉寂。他們終於明白，快活谷只不過是一個平靜的假相，只有真正成為戰爭的主導者才能讓天下和平。終於小期決定離開快活谷，小滬打算跟他一起走，但是小期卻沒有答應，他不能承認自己對小滬的感情，而是把小滬讓給了慶兒。小滬聽到小期説從來沒有喜歡過她的時候，小滬失聲痛哭。
次日清晨，期來向小滬辭行，卻發現小滬早已不知去向。慶兒和小期順著小滬留下的足跡尋找小滬。當小期和慶兒剛剛發現小滬的時候，他們同時也發現了秦軍，他們三人逃到樹叢中躲起來。小期因為自己是秦人所以決定引開那些秦兵，臨走前叮囑慶兒和小滬一定要好好地生活。
快活谷裏，慶兒在鑄劍，他打算用這把劍保護小滬，但是小滬告訴他，她馬上也要離開快活谷，慶兒笑容凝固在臉上，絕望的慶兒親手將剛剛鑄好的劍砍斷。
小滬走了，谷裏只剩下慶兒一個人，他拿著酒囊，來到爺爺的墳前，顯然他已經醉了。
第四集
亂墳被積雪覆蓋了，小滬的離去使得慶感到非常冷清與孤寂。當他站在石橋一端向遠處茫然張望的時候，發現了一個熟悉的身影，原來小滬並沒有離開快活谷。當小滬問他快活谷與自己誰更重要時，欣喜若狂的慶禁不住緊緊擁住了小滬。二人發誓要離開快活谷尋找真正夢想的地方，並要永遠都在一起永不分離。
受傷的期被秦軍追趕，幸好被一老人所救。秦軍將村民包圍準備展開屠殺，這時期挺身而出要以自己的身體換村民的性命，並説出自己的秦人的身份。左庶長認出期是樊于將軍之後，但因期已殺死了兩個秦兵，左庶長欲治其之罪，押解期的途中左庶長接到趙國來侵襲的消息，混戰中左庶長放開期，期並幫左庶長擋去一支流箭。
結果秦軍大敗，殘兵敗將只能躲于樹林中稍蔽趙軍。樊于將軍曾有恩于左庶長，左庶長要放了期，期卻建議他改用火攻趙軍，這樣秦軍還有一條生路。左庶長採取了期的建議，並信任地讓期為其斷後。左庶長滿足了期的請求沒有對趙軍趕盡殺絕，可是左庶長卻中了趙軍致命的一箭，期感到十分難過。臨終前左庶長將兵符交給期讓他帶秦兵去尋王翦將軍。
期來到王翦帳下，並得知原來將秦兵打得潰不成軍的趙軍統領，正是與自己多年未見的義父李牧將軍。期一時心中難平，王翦似乎看出期的心思，未作聲色並委任期為左庶長。期接受這一職務，可是心緒難以平靜又回想起義父和自己分別時的情景。
慶與小滬流落到齊國。齊國並非是他們夢想的王國，趙人在這裡只能像亡國奴一樣遭到齊人的白眼與不容。慶在一家酒館當夥計受到了老闆的奚落，小滬因為被人冤枉偷了饅頭而當眾受辱。小滬忍受不了這種生活，慶發誓要努力賺錢，讓小滬過最好的生活。小滬很受感動，覺得是自己連累了慶，當初不應該讓慶和自己離開快活谷，慶認為能和小滬在一起自己已經心滿意足了。
慶被一家武官招為陪練十分開心，一天下來被武師打得鼻青臉腫，走路搖晃的慶手裏拎著小滬最喜歡的魚，還是一臉的喜悅。當他回到家後發現人去樓空，小滬留下一封書信已悄然離去。慶心急如焚奪門而出，在街上瘋狂搜尋著小滬的身影卻徒勞而返。
趙軍與秦軍已經對峙數日，李牧將軍堅守不出。王翦與期望著趙軍陣營若有所思，王翦問期如何應對趙軍的堅守不戰，期認為秦軍應後退紮營，後退時趙軍必來攻擊，引出趙軍再前後夾擊，這樣秦軍必能取勝，王翦聽後滿意地點點頭。
秦軍開始撤退，趙軍果然來襲，李牧的遊擊戰十分厲害讓王翦佩服。王翦想借如何應對李牧遊擊戰的問題來試探期，期猶豫不決，心裏難安，但還是説出了正確的應對之策。
終於在戰場上父子二人相見，多年的未見使得二人見面都百感交集。李牧看見期已經長大成人實感欣慰，期見義父華年不在心中涌起莫名悲痛。期發誓永遠不會與義父為敵，李牧卻不以為然，一笑而過並告誡期現在二人已經是敵人了，下次見面還要多加小心。
第五集
趙軍如潮水般地撤退，秦軍鋪天蓋地地追趕。期要過去拯救義父，被王翦將軍制止，王翦告誡期，現在他已經是秦軍的左庶長，如果現在離開就要被誅滅九族。期表示自己不能看見義父臨危而不救。王翦勸期不要再白費心機，其實這些都是王翦一手策劃好的，先前問期如何行軍也只是判斷李牧的真實動向，這次一定要活捉李牧。期感到自己被王翦利用反過來還會害了義父，憤怒的他大罵王翦陰險後策馬而去，王翦急忙命人將期拿下。
李牧率眾趙軍奮勇當先，衝進了秦軍的陣營，與秦軍展開了慘烈的搏鬥。期被王翦綁在車上，悲痛地望著遠方。戰鼓聲已經停止，期在心中默念自己愧對義父，事情不是像他所想。王翦略顯疲憊地來到期面前，讓人解開期的手臂，期趁機越馬而逃，背影消失在山谷深處。
期來到處處屍骸的戰場尋找義父的屍體，王翦也隨期而至並告訴期，李牧沒有死反而小勝，王翦不顧期的驚喜繼續説，多虧採取了期的戰術才使秦軍免遭更大的損失，稱讚期實在是不可多得的將才，感慨自己已老未來的秦國還要靠期這樣的人才。
齊國正在準備著熱熱鬧鬧的“社賽”，滿城張燈結綵、男女老少身著新衣。聶無涯護衛著賈滿貫進城，防備地瞅著四週，突然他在一個角落裏發現了現在已淪為乞丐的慶，雖然兩人素為蒙面，但是慶炯炯有神的目光給涯留下了深刻的印象。
慶在歡鬧的表演中找著自己被人踩掉的鞋，偶然間在一個華麗的轎子裏發現了朝思暮想的小滬。轎子向遠方走去，慶發瘋地在人群中擠著，追向小轎。輕巧的小轎走在安靜的小巷中，慶禁不住喊著小滬的名字。轎簾微微一動，轎子並沒有停下來。龜奴將上前的慶攔在轎外，告訴慶沒有他要找的人讓他趕快離開。慶認定轎子裏的人就是和他分別兩年的小滬，死死纏住轎子不肯離去，家丁放下轎子圍住了慶，慶在轎夫的痛打下依舊喊著小滬的名字，轎中的人終於開口叫轎夫停手。從轎中走出一位傾城傾國的美人，慶急忙跑過去，女子卻否認自己是小滬。旁邊的龜奴也介紹説這位是雪芙蓉姑娘。慶不相信是自己認錯人了，這時女子已回到轎中，令龜奴給慶一些錢。慶不甘心繼續上前被轎夫攔住痛打，轎中女子此時已潸然淚下。
第六集
慶依舊鍥而不捨，尾隨小轎來到一座美麗的樓閣前，這裡正是添香閣。賈滿貫來到添香閣尋歡，芙蓉姑娘的舞姿使他消魂。慶一直守在添香閣的門口等著小滬的出現。芙蓉姑娘賣藝不賣身，曲終人散賈滿貫卻餘興未盡。老鴇為了取悅賈滿貫便給賈出了個能得到芙蓉姑娘的詭計。
勞累一天的小滬推開窗戶想讓自己放鬆一下，可是苦苦在外等待的慶大聲呼喚著她的名字。小滬還是不承認自己的身份，關上窗戶強忍著淚水。
第二天小滬突然告訴老鴇自己不舒服，約好的賈滿貫家不能去了，老鴇急得團團轉。這時龜奴跑來在老鴇耳邊低語了幾句，老鴇心領神會。老鴇帶著幾個家奴將慶暴打一頓，恐嚇他以後不要再在此出現。
小滬不情願地被帶入賈滿貫的花園，看見滿院美麗的花朵，小滬稍有動容。賈滿貫露出了滿意的微笑。雨中慶遇見了光，光勸慶只有有了錢，才會找回小滬。於是建議他去做刺客。慶並沒有馬上同意光的建議，光留下自己的住址，如果慶想好了可以隨時去找他。
老鴇一直在力勸小滬委身賈滿貫，小滬關心的是聶無涯的身份。小滬執意要走，賈滿貫不肯放過小滬，正要施暴時，一蒙面刺客飛身而至將貫刺傷，涯及時趕到，刺客武功不及涯，撒下迷霧奪門逃走。涯認出刺客的劍上刻著“天滅”二字。
回添香閣的途中，小滬想著貫的富有，涯的英俊，不能下定決心是否要嫁給貫。在添香閣的門口小滬又看見萎縮于墻角的慶，心情更加起伏不定。
貫對於“天滅”組織恨之入骨，下定決心要將其剷除。深夜中，老鴇帶著幾個打手逼進慶，老鴇要將慶至於死地，危難之時，小滬來到。小滬要和慶單獨談談。小滬告訴慶，自己已經不是原來的小滬，她不願意再過那種窮苦的生活，並告訴慶自己馬上就要嫁給賈滿貫了，勸慶死心。慶傷心欲絕，不願意相信眼前的一切。小滬説完狠心離去，不再回頭。
貫與小滬的婚禮上，慶送來竹蜻蜓給小滬作為賀禮，小滬想讓慶死心，將竹蜻蜓扔在地上。慶看到小滬恩斷義絕傷心到了極點，並被涯刺了一劍。
婚後小滬才知道原來貫是個變態狂，傷心之餘找涯訴苦，涯雖心裏也很喜歡小滬並同情她的遭遇，對於貫的做法涯也無可奈何。一日貫與小滬、涯三人飲醉，小滬與貫借著酒勁住在了一起，二人坦誠互慕對方。
第七集
被涯刺傷的慶被光及時救起。光勸慶留下來，慶不同意搖搖晃晃走了幾步還是因體力不支而倒下。
涯來到集市查找刺客的下落，覺得易瞎子十分可疑，跟隨其後卻跟回了眉塢。涯見易瞎子在向貫彙報什麼，心中不免起了疑心。涯以為老爺不再信任自己欲引咎辭職。貫怪涯誤會自己告訴涯易瞎子只是在幫自己查“天滅”的下落，並已有了眉目。原來“天滅”組織的首領正是大將軍田光。
護衛向貫稟報説早上看見涯與小滬相擁的一幕，貫聽後暴跳如雷眼中流露出兇殘的目光，貫命家人將告密的衛士拖了出去。貫疾步來到小滬的臥房對其又是一番辱虐。
涯率人來光府尋查刺客，田光制止。涯拿出玉符，光向家丁揮手，涯昂首闊步向府中走去，眾兵丁緊隨其後蜂擁而入。兵丁將身上有傷的慶搜了出來，涯一眼認出了他，慶告訴涯欠他的這一劍，他遲早要還。涯冷笑一聲率兵離開光府。
光説出了貫曾經做了許多傷天害理的事情，他是在替天行道。慶依舊沒有同意加入“天滅”，光知道時候未到也不再勉強慶。貫在刑房中故意在涯的面前懲罰那個多嘴的護衛，假言假意將涯比作自己的兒子，外人是無法離間他們的。在涯的懇求下，貫放過那個護衛。貫要涯與自己一起飲酒，並叫小滬演湊一曲來助興，涯認為不妥，貫卻説女人只是男人的玩偶而已。
宴席間貫故意逼著小滬喝酒，小滬只能委屈地喝下，涯不忍再看下去。離席時，貫露出了得意而陰險的笑。貫繼續虐待小滬，用刀在小滬的胳膊上劃出血痕。貫給那名多嘴的護衛一些銀錢讓其離開，永遠不要再回來。
深夜，小滬來找涯，讓他殺死貫。自己不能再忍受貫的欺淩。涯推脫時機未到，小滬亮出自己的傷痕，拿出刀來説就算自己不自殺早晚也會被貫折磨死的。涯痛心地抱住小滬答應了她。
一日夜裏小滬幫貫解衣，要把那個不離老爺身邊的匕首拿走。貫不肯並説這麼多年就是憑這匕首過來的，只有匕首才是他最信任的。這時涯扮作刺客已守在門外，忽然有人喊有刺客，貫立即叫眾人去找聶無涯，等貫來到涯的房間，發現涯喝醉了，失望離去。
賈滿貫到野外去打獵，打了一陣貫要打老虎，要涯陪他一同去。到了森林深處，涯認為時機成熟，要在此結果貫。貫卻早他一步已布好陷阱等著涯，涯自知自己無處可逃。小滬也趕了過來，貫要將二人一起害死，就在這時眾人突感腹痛難忍，原來小滬早已在酒中下了毒。小滬上前一刀刺中貫的胸膛，結果了他的性命。
涯認為這裡很危險，貫死了，官府一定會追查到底的，他要帶小滬離開齊國，找一個世外桃源，快快樂樂地生活。小滬不願意再離開齊國而四處漂泊，突然一個人從小滬的頭腦中閃過。
小滬讓涯送給慶一封信，上面寫自己願意和慶重新開始，但要一千兩銀子為自己贖身，不知道慶對自己是否還有情義。慶為了救出小滬來找田光。慶同意光做刺客，但是要光答應自己三個條件。光猜出慶是遇見了難事，他答應慶可以先將錢借給慶，但不必為他殺人，他要慶心甘情願得做刺客。
慶滿心歡喜地帶著一千兩銀子去找小滬，小滬接過一千兩銀子，卻設計陷害慶成為自己的替罪羊。慶愣愣地望著小滬，眼神中充滿了絕望，他的心在一瞬間突然死去。
第八集
慶被追來的官兵帶走，並將他打入大牢。慶經受這次的打擊，已經心如止水，他不知道小滬為什麼要這樣殘害自己。此時的小滬和她心中的小滬已經判若兩人。牢裏的囚犯讓他給大哥秦舞陽磕頭，舞陽見慶的樣子不久於世，也不再和他計較了。
小滬和涯殺掉了所有和賈滿貫有關的人，小滬和涯希望官府儘快除掉慶，這樣他們就永無後患了。小滬雖然心裏難過但是並不後悔這樣對待慶。小滬的銀鈴響起也將小滬帶入以往的回憶中。
慶在獄中倍受欺負，秦舞陽要將慶摔死，正在危急時刻，獄卒喝令制止。慶被帶到公堂，慶看見小滬和涯也在堂上。慶一直看著小滬，不相信眼前的小滬竟會如此地殘害自己。
絕望的慶根本聽不見縣官在問他名字，縣官一怒之下將慶打了四十大板。田光此時也悄悄藏在人群之中。小滬在公堂上編了一套陷害慶的假話，慶卻不以為然，只是一直在辨認著眼前的小滬。慶終於明白了小滬想要的生活，並告訴小滬如果他們兩個人中必須有一個人要死，慶希望那個人是自己。慶問小滬是否喜歡過他，得到的答案卻是不知道。慶望著小滬遠去的背影，露出一絲無奈的笑容，他發現自己永遠也不會明白小滬的。
獄中的囚犯知道慶是殺死賈滿貫的兇手，都對他禮遇有加。小滬半夜被噩夢驚醒，她夢見賈滿貫來向他索命。
王翦將軍利用了期的建議取得勝利，攻破了李牧一個大營並俘獲了三千趙軍。在慶功宴上，王翦向期敬酒，期確認為還沒有取得最後的勝利。放下酒杯走出大帳，眾人面面相覷疑惑不解。王翦認為期並沒有使出全力來應對李牧，期自己也承認不想讓義父嘗敗。王翦令期回咸陽崔辦糧草，並讓他好好看看自己的國家。期回到咸陽發現他對自己的國都竟如此的陌生。
在宮廷中呂不韋與秦王嬴政為了王翦的去留爭論不休，最終嬴政還是接受了眾將的建議留住了王翦。退朝時，呂不韋將王翦推薦期的信交給秦王，呂不韋認為此人該除以免後患，秦王卻對此人頗感興趣。
秦王召見期，氣宇不凡的期頗得秦王的賞識，並要將安寧公主嫁給期。引來呂不韋的不滿。小滬來獄中探望慶並帶來了一桌的美味佳肴。小滬告訴慶在她心目中錢是最重要的，以前自己是喜歡過他，但是這些都已經是過眼煙雲了。光來獄中看望將死的慶，再一次力勸慶加入這個組織，因為這是唯一活命的機會。小滬叫人給慶送來麥芽糖，慶卻絲毫沒有感覺到甜味，因為次日慶將被處決。臨刑的前一個晚上，秦舞陽和慶的談話似乎讓慶想通了什麼。
第九集
第二天，獄卒押送慶奔赴刑場，慶卻沒有見到光的身影。期心中依舊不忘小滬，對秦王賜婚心中難安。李斯勸期要知時務。新婚之夜，期又想起了小滬，安寧公主卻十分大度地讓期將這位女孩接入宮中共同侍候期。
光扮成獄卒的模樣將慶救了出來，慶十分感激光的救命之恩。光讚賞他是最好的刺客材料，但要成為一流的刺客還要付出更多的努力。光告訴他原來的慶已經死了，他從現在起的名字是——荊軻。
小滬在山上為慶立了一座新墳，遠處的涯卻不以為然。光與荊軻在一家小酒館告別，光提醒荊軻初十正午會有人在風月谷等他。萬一自己遭不測，也會有後繼之人。二人依稀告別，光對荊軻似乎充滿了期望。
荊軻來到楚國，找到了風月谷的位置。到了才發現風月谷只是一個亂石堆。荊軻將聯絡標記放好，準備在樹下休息隱約聽見女孩的呻吟聲，循聲發現一個受傷的漂亮女孩子採兒，他把採兒送到大夫那再返回時，標記已經不在了。荊軻正猶豫，採兒來到他的跟前。二人攀談起來，採兒告訴荊軻她也是齊國人，荊軻忽感親切。荊軻告訴採兒自己要找一個叫蓋聶的劍客，二人走出了樹林，在一個三叉路口分手。
荊軻終於在路的盡頭看見了標誌並按標誌走了下去，並見到了他要找的人——蓋聶。荊軻很是高興欲拜蓋聶為師學習武功，蓋聶卻拒絕了荊軻的請求。荊軻鍥而不捨，蓋聶説做自己的徒弟最後總會死在自己的手裏。蓋聶無奈決定與荊軻對決三招，三招不敗就收荊軻為徒。戰到第三招，荊軻用自己的身體去擋劍，蓋聶感覺此人與眾不同。這時蓋聶數仇人出現來找蓋聶報仇，幾人廝殺到了一起，採兒的暗中相救使得仇家狼狽不堪。
小滬看見齊國也在徵兵，心神不寧看來齊國離戰爭也不遠了。荊軻接到命令來到營城，要殺一個叫周源的人，因為她背叛了“天滅”。眾殺手出來迎戰，可是此時荊軻的武功進步神速，這些人根本不是他的對手。荊軻在苦苦尋找周源的途中遇見了採兒。
第十集
荊軻來到一個荒宅，沒見到周源，卻再一次遭人暗算暈倒在地。當荊軻醒來時發現自己在一個無人駕駛的馬車上奔馳。馬車上寫著：“速離此地。周源。”的字樣，荊軻漸漸回憶著剛才的情景，開始懷疑採兒的真實身份。
果然採兒就是他要刺殺的周源，可是荊軻拔劍向採兒時，卻無論如何也下了手，採兒自己將身體捅在了劍上。臨死前採兒告訴荊軻自己已經愛上了他，並告誡荊軻殺手是不能有感情的。採兒心滿意足地死在了荊軻的懷中，荊軻萬分悲痛。在瀑佈下荊軻遇見了高漸離，高漸離告訴荊軻有時殺人比被殺更痛苦，荊軻聽後心中若有所思。
江湖傳言，“銀面殺手”從不失約，也從不失手。夜黑風高，一片肅殺。阮七等眾高手面對天滅組織的第一高手，無比恐懼，又無從抗拒。宣讀了阮七提供鐵給秦國的罪狀，“銀面殺手”果然一劍絕殺。
草屋中，銀色面具被緩緩摘下，露出荊軻滄桑的臉。他用劍在手臂上又劃出一道血痕，釋放著輕鬆和快意。
眉塢涯房間裏，葉小滬面對著頹廢糜爛的聶無涯怒不可遏，而聶無涯卻一針見血地指出，葉小滬心裏真正唸唸不忘的是慶！
田光找到荊軻，荊軻請命刺殺聶無涯，田光拒絕了，理由是不想看到荊軻因為葉小滬而失手，失手意味著送命。田光不想看到朋友送命，荊軻是他的朋友。
首先差點送命的卻是田光。在葉小滬的策劃下，齊國幾大高手為伏殺“銀面殺手”，將田府滿門滅絕，而故意放走身受重傷的田光，誘引“銀面殺手”。“銀面殺手”果然如約“中計”。待齊國高手發現他們佈下的圈套反而成為自己的墳墓時，為時已晚，都成為荊軻的劍下亡魂。
聶無涯終於接到了“銀面殺手”的戰書，手撫利劍的他似乎恢復了一個劍客的勇氣和信心，葉小滬一面準備逃離，一面僥倖希望聶無涯能殺了“銀面殺手”。兩個劍客對決，在“銀面殺手”劍指聶無涯喉嚨的時候，葉小滬終於認出，面具的後面就是慶！荊軻終不忍葉小滬絕望，與聶無涯相約，三日後再決戰。
田光沒有埋怨荊軻。葉小滬卻沒有讓聶無涯再戰的勇氣，她勸聶無涯和她一起出走，為了他們的孩子——她説她懷孕了。聶無涯終於帶著她投奔魏國，找表叔昊月將軍。
第十一集
昊月將軍正在率眾將士修戰壕以抗秦軍，他希望聶無涯的到來能幫他組成一個快速反應部隊。聶無涯極其不情願地答應參加魏國軍隊，葉小滬卻認為可以趁機剷除荊軻！
荊軻堅定地走向魏國，在魏國城門口，被魏國士兵包圍……
荊軻逃出魏國士兵的包圍。聶無涯正準備圍追的時候，秦軍攻城，因此被迫出城迎戰。在魏國城內，荊軻看到了全民抗秦的勇氣和決心。
這次率軍攻城的是樊于期，採用的戰術是層層推進，令昊月將軍感到形勢立即嚴峻起來。士兵們準備和秦軍大戰一場，昊月將軍卻很不樂觀，似乎看到了失敗的命運。
荊軻到將軍府刺殺聶無涯，卻看到了正欲逃跑的葉小滬。葉小滬請求荊軻把她帶出魏國，她説她現在有錢了，可以和荊軻廝守一生。荊軻告訴葉小滬，以前的慶已經不存在了，現在他只是一個忘記過去的殺手。
葉小滬獨自逃亡，看見滿山遍野的秦軍，絕望地返回城內，遇見正在城內搜尋姦細的聶無涯，感到又有了一線希望。
聶無涯帶著葉小滬回到將軍府，看到早已等在那裏的荊軻。聶無涯指揮魏國士兵圍殺荊軻，荊軻所向披靡，無情殺戮，被趕來的昊月將軍大聲呵止。昊月將軍痛斥荊軻和聶無涯為了私人恩怨葬送了許多魏國士兵的性命，魏國士兵應該為打敗秦將樊于期而戰鬥。並下令拿下聶無涯和荊軻。荊軻躍墻而出。
葉小滬聽説樊于期圍城，又慌忙出城投奔樊于期，希望用兒時的感情打動樊于期保護自己。路上珠寶散落，被魏兵發現，欲殺葉小滬，幸而荊軻趕來救了她。
樊于期與秦國大將王賁因指揮思想不一致而發生爭執，此時聽到了葉小滬投奔自己的消息。葉小滬終於見到了已經是大將軍的樊于期，想和他重溫舊情。期明白了他離開快活谷之後朋友們的境遇，面對葉小滬的柔情，他堅定地説，為了理想，他不能承擔感情，而葉小滬只是他的朋友！葉小滬又一次感到了失望，帶著她的珠寶，離開了秦軍大營，繼續朝她的希望走去。
第十二集
荊軻到魏軍監牢救出了聶無涯，誓言要在劍客的決鬥中堂堂正正地殺死他。懸崖絕壁之上，兩大劍客一番唏噓感慨之後，緩緩拔出了寶劍，經過一場令人窒息的大戰！兩人身上都中劍。荊軻將聶無涯打下懸崖，自己也昏迷倒下。
秦軍大將王賁不聽從樊于期的勸阻，自己帶兵突襲魏軍大營。另一場大戰在兩軍戰場展開！
荊軻被少女雲兮救醒，發現自己身處魏軍傷營，雲兮是這裡的隨軍大夫，被魏兵稱為“聖女”……
魏軍傷營內，雲兮熟練而又溫情地給每個傷員診治傷病，以曹虎為代表的受傷魏兵都對雲兮言聽計從。荊軻對此充耳不聞。雲兮跑回小帳篷看望荊軻的傷勢，得到荊軻的冷遇。荊軻執意離開魏軍傷營，被雲兮堅決地留下。小帳篷裏，雲兮用超乎常人和熱情向上的精神勸慰荊軻珍惜生命，永不放棄，充滿希望。不知不覺中，荊軻被熱情的雲兮所感染。
荊軻出來繼續尋找聶無涯，遇到了正在挖草藥的雲兮。此時的聶無涯也在另一處草屋中醒來，從屋裏老人的口中，聶無涯知道是葉小滬救了自己，還給自己留下了一塊金子，便起身向山裏尋找葉小滬。
王賁對自己的偷襲成功十分得意，樊于期卻憂心忡忡，將戰場的情況做成簡報派人送給王翦將軍。
魏軍傷營門口，曹虎對荊軻的身分深表懷疑，不斷盤查荊軻，最後曹虎領著其它傷兵和荊軻大打出手，被隨後趕來的雲兮制止。雲兮告訴荊軻，這裡的每一個人都是她的病人，沒有好人和壞人的區別。她的父親死在秦兵手中，但她不恨秦兵，她相信沒有人願意戰爭，總有天下大同的時候。
聶無涯終於找到了葉小滬，他看到的景像是：山賊正在輪姦著葉小滬，瓜分著她的珠寶。聶無涯殺了山賊，帶著已經為珠寶瘋傻了的葉小滬寄宿到農夫家。
王賁將軍執意偷襲魏軍傷兵營，遭到樊于期反對，王賁決定帶著自己的士兵前去襲擊。而此時的魏軍傷兵營裏，本不願打仗的士兵也為了自己的國土誓言戰鬥。曹虎找到荊軻，想向他學學武功，好多殺秦兵，這時聽到傳令兵轉達昊月將軍的命令：全體傷員退回城內。原來昊月將軍已經準備在這裡和秦軍決一死戰。
魏軍傷兵正在準備撤離駐地，荊軻也要離開這裡，這時忽然有衛士報告有一隊秦兵已經攻上來了。這是秦軍的突襲部隊，此時的正面戰場，王賁和昊月將軍的部隊已經廝殺慘烈。曹虎帶著傷員，用石塊做武器抵抗著秦軍突襲部隊的進攻。石塊終於扔完了，魏軍也漸漸抵擋不住了。雲兮趕緊查看著傷員的傷勢，自己卻受到秦兵的襲擊……
雲兮受到秦兵攻擊的千鈞一髮之際，荊軻出現救了雲兮，並搶下武器幫助曹虎抵抗秦軍。在正面戰場，由於秦軍突襲部隊遲遲不到，王賁大敗，被迫撤退，幾乎被魏軍活捉。
第十三集
王賁準備自殺之際，樊于期趕來救援，昊月將軍撤退。
面對著魏軍傷員抵抗秦軍的勝利，雲兮卻高興不起來，她抱著死去的傷兵難過。雲兮怕天氣太冷，勸傷員回營保暖，曹虎卻堅持留在這裡幫助昊月將軍守住山頂。終於，他們看到昊月將軍的部隊押著秦軍俘虜回城。雲兮、荊軻、曹虎終於感到了欣慰。
魏國城外，曹虎憤怒地毆打著秦國俘虜，其它許多魏兵也參與毆打秦兵戰俘，發泄心中對秦國的怨恨。雲兮趕來制止曹虎。此時，雲兮看到一秦兵受傷，欲給他診治，不料卻被該秦兵挾持，秦兵覺得逃跑無望的時候欲殺雲兮，被荊軻一劍斬斷手臂。雲兮趕緊為這個秦兵包紮手臂。雲兮的救死扶傷使荊軻深受感染。
昊月將軍對曹虎率領傷員打退秦兵突襲部隊極為讚賞，提拔曹虎為校尉。曹虎告訴昊月將軍荊軻是這次戰鬥的功臣，昊月將軍卻下令捉拿荊軻。傷兵營門口，荊軻正與雲兮告別，雲兮感到難過。這時昊月將軍領兵包圍了荊軻。荊軻正準備被迫大開殺戒的時候，曹虎、雲兮和眾傷員都跪下為荊軻求情。昊月將軍放過了荊軻，但告誡他不許與魏國為敵。
雲兮知道了荊軻的刺客身分，但仍堅信他不是壞人。荊軻跟著雲兮到秦兵俘虜的地方，雲兮關心著俘虜的傷勢，這時才知道俘虜已經沒有糧食了。秦軍帳營內，王賁向樊于期檢討自己的失誤，感謝樊于期的援助，兩人盡釋前嫌。
魏軍傷員營內，荊軻靜靜看著為傷員療傷、為傷員歌唱的雲兮，默默地離開了魏軍大營。他在繼續尋找聶無涯。此時的聶無涯，正照料著癡傻的葉小滬，為她買食物、請大夫、驅逐羞辱她的秦兵。
荊軻沒有找到聶無涯，卻聽説田光已經離開了齊國，而秦兵馬上就要佔領魏國廢城了。在魏兵大營外，荊軻聽到了營帳裏傳來美妙的音樂聲，是琴師高漸離的築音，他在用音樂和昊月將軍話別。
葉小滬終於為錢而亡，她是因為和秦兵爭搶自己的珠寶，死在秦兵的刀下。聶無涯憤怒地殺死了爭搶珠寶的所有秦兵，把珠寶放在葉小滬的手中，最後，親手埋葬了因看到珠寶含笑而死的葉小滬。
雲兮偷偷地給秦國俘虜送飯，令秦國俘虜很感動。俘虜給雲兮腰牌，想在廢城被攻破的時候保住她的性命。雲兮拒絕了俘虜的好意，卻無意中知道了秦軍的攻城計劃，又無意中告知了本準備前來殺俘虜的曹虎。曹虎趕緊報告給昊月將軍。昊月將軍下令全線退守城內，並囑咐曹虎親自送高漸離出城。
樊于期和王賁按原計劃佈置分割包圍魏軍，再一舉攻城。樊于期特別囑咐秦兵，遇見荊軻要活捉。聽到魏軍已經退守廢城的消息，樊于期立即改變部署，進駐魏軍的城外營地，包圍了廢城。
城外，曹虎和高漸離遇見了鋪天蓋地包圍而來的秦軍……
為保護高漸離，曹虎率魏兵護送高漸離返回廢城。秦兵隨後追殺過來。一些士兵被秦兵的弓箭射死。曹虎斷後和秦軍奮勇廝殺在一起。城內的荊軻突然衝入敵陣，所向披靡！荊軻解救高漸離。
荊軻回到城裏，成為廢城的英雄。雲兮勸慰他選擇放棄殺戮，找尋安寧。荊軻説自己別無選擇，只能殺人和被殺。雲兮於是問他為什麼要救高漸離？荊軻説，只有高漸離的音樂能讓他感到一絲寧靜。雲兮説，其實一切都是虛幻的，只有生命是真實的。
高漸離也在和荊軻談論著殺人，談論著天下。告訴荊軻，儒以文亂法，俠以武犯禁，只有法制和秩序才是強盛之道，秦國早晚會消滅魏國的。
第十四集
昊月將軍也感到了廢城的危機，他派曹虎去大梁催救兵。在曹虎偷著衝出秦軍包圍的時候，有個人卻衝進包圍圈來到廢城門口，他就是聶無涯。通過潛入護城河，聶無涯悄悄進入了城裏。
城裏糧食不多了，連雲兮為傷員治病的草藥也幾乎沒有了。雲兮憂鬱地來到荊軻住處，看到荊軻高漸離正在劍琴相和。雲兮和荊軻漫無邊際地聊著，借此排發心中的煩惱。高漸離看出了兩個人的感情，但是荊軻堅持認為在這個年代不應該有愛情，也許也因為自己過去被愛情傷害太深。高漸離告誡荊軻，雲兮是最值得珍惜的，應該好好把握。
城裏出現了姦細，荊軻發現是聶無涯在刺殺著魏兵。面對著斷藥，雲兮萬分難過；面對著斷糧，昊月將軍感到內疚。戰馬已經被殺，希望都寄託在援軍能在半個月內趕到，再與秦軍決戰。此時高漸離勸説昊月將軍，應該為了全城百姓投降，放百姓一條生路。
秦軍在城外勸降，昊月將軍在城墻上斬殺秦軍俘虜，以示必戰決心。王賁急於攻城，被樊于期勸住，他告誡王賁，為了最終拿下魏國，秦兵不能傷亡過重。
雲兮為了秦國俘虜的被殺感到難過，荊軻認為昊月將軍也沒有做錯，這一切都是戰爭的過錯。高漸離沒有參與他們的對話，彈著自己的音樂。忽然音樂聲變調，荊軻感覺到殺手聶無涯來了。
小院中，聶無涯對高漸離的音樂大為讚賞，然後告訴荊軻，葉小滬死了，現在牽掛沒有了，可以決戰了，到了該了斷的時候了……
聶無涯正準備和荊軻決鬥，聽到了魏兵前來的聲音，於是和荊軻約定第二天單打獨鬥。對於荊軻應戰，雲兮感到非常失望和惱怒，她還是希望荊軻明白殺人解決不了問題，生命是最重要的。面對雲兮的指責，荊軻感到難以抉擇。他擔心雲兮跟隨自己也會像葉小滬、採兒一樣有生命危險，所以打算死在聶無涯劍下，就把自己解脫了。高漸離告訴他，活著雖然可能選擇錯誤，但畢竟可以重新再來！
黃沙蔽日，琴聲肅殺。荊軻、聶無涯兩大劍客終於對決！小院裏雲兮失望的眼神、高漸離激昂的琴聲，兵械庫散落的刀劍、墜落的橫樑，一場天昏地暗的對決……聶無涯死了，只留下荊軻孤獨的身影……
第十五集
荊軻找到了雲兮，告訴她一個決定：再也不殺人了，再也不做刺客了，因為他要做回自己，因為雲兮醫治了他心靈的創傷，他要和雲兮在一起。雲兮幸福地笑了，荊軻也笑了。高漸離為荊軻祝福著。
藥終於沒了，雲兮決定出城採藥。荊軻向昊月將軍探問可能出城的道路，決定陪伴雲兮採藥。出發前夕，滿身鮮血的曹虎帶回了難以置信的消息：魏國大王以保護都城為由拒絕派兵增援廢城，而且還要調雲兮到大梁去醫治扭傷腳腕的愛妃！雲兮堅持留在傷兵營搶救曹虎，昊月將軍卻認為，作為魏王的臣民就要服從魏王的指令，命令雲兮服從軍令。大王的指令引起士兵的強烈不滿，部分傷員開始抗議，昊月將軍控制不了局面，導致局勢一時僵持。雲兮勇敢地站出來，指出錯在魏王，令所有人震驚，也令荊軻十分欽佩。昊月將軍固執認為即使大王有錯誤，也必須服從。高漸離則勸誡昊月將軍審時度勢，順應民意。
昊月將軍終於決定，不再堅持派雲兮去大梁，但是為了嚴肅軍紀，他還是忍痛斬殺了領頭罷戰的傷兵。魏兵們決心和昊月將軍一起，同廢城共存亡。
曹虎傷勢越來越重，命在旦夕。雲兮毅然獨自出城採藥，以求搶救曹虎。城外，雲兮終於找到了草藥。當她欣喜地拿到了草藥，卻發現幾個強壯的秦兵正站在她身旁，秦兵的槍口已經對準了自己……
魏國士兵們發現雲兮被秦兵捉去，急於找荊軻和昊月將軍去救人。荊軻正在聆聽高漸離關於莊周夢蝶、心靜萬物止的啟示，得知雲兮被捉，找到昊月將軍，向他提議挖一條隧道通向秦軍大營，自己通過隧道去秦軍救人。
第十六集
與此同時，樊于期和王賁也在尋問雲兮，知道了部分關於廢城城內的情況。樊于期想到可以通過挖隧道潛入城中的辦法。王賁提出殺了雲兮，被樊于期制止，他認為殺人越多，越容易激起被征服臣民的反抗。
魏兵和秦兵不約而同地向對方陣地挖著隧道。魏兵為了儘早救雲兮，挖得格外賣勁。重傷的曹虎終於不治而亡。另一邊在秦軍大營的雲兮正在忙著幫秦軍大夫醫治傷員。樊于期看在眼裏，想挽留雲兮做秦國的隨軍大夫，雲兮説雖然可以為秦軍的傷員療傷，但她終究現在是魏軍的隨軍大夫，還是要堅持儘快回去為魏兵傷員治病。
昊月將軍來找荊軻商量，希望他能刺殺樊于期，來挽回全城乃至整個魏國被侵佔的命運。高漸離也同意刺殺樊于期的主意，因為無論對荊軻還是樊于期，都沒有更多的選擇。荊軻一直在猶豫，最終決定，朋友之義雖大，大不過天下蒼生，他要去刺殺樊于期。
黑夜，荊軻帶領若干魏兵穿過隧道，來到秦軍大營。昊月將軍也在廢城中整裝待發，準備趁秦軍混亂一舉擊潰秦軍。此時的秦軍大營中，樊于期也佈置天羅地網，準備攻城。前來偷取糧食和救雲兮的魏兵都沒有成功，回去的隧道也被封堵。昊月將軍準備趁亂進攻秦軍，不料卻被樊于期反包圍。樊于期勸昊月將軍投降，歸順大秦，昊月將軍毫不妥協，準備以戰死報效國家。就在魏軍將要大勢已去的時刻，荊軻的劍卻架在了樊于期的脖子上……
兩軍陣前，荊軻用劍逼迫樊于期放了昊月將軍。昊月將軍希望荊軻立即殺了樊于期，王賁則威脅要屠殺所有魏國將士和百姓。荊軻終於沒有忍心殺了樊于期，而是要求和樊于期談談。魏、秦雙方各自將軍隊後撤。
在樊于期的帳篷內，荊軻憤怒地質問樊于期為什麼為秦國賣命。樊于期告訴他，只有通過協助秦國統一，才能儘快結束征戰和殺戮，而在此期間他所能做的就是儘量減少在戰爭中的軍民傷亡，這些是刺客無法解決的社會問題。樊于期理智地告訴荊軻，兩個人都沒有變，還是兒時質樸的期和慶。荊軻無言以對，要求樊于期放回雲兮，而後自己離開。期答應了他的要求，並告訴他永遠是他的朋友。
雲兮回到了荊軻身邊。昊月將軍帶隊向城內退去。王賁率秦兵又圍住了荊軻，欲殺之而後快。樊于期出現，命令秦兵放走了荊軻。廢城中高漸離和雲兮都理解荊軻不殺樊于期，而秦軍中王賁卻對樊于期不殺荊軻大為不滿。
秦軍挖通了隧道，姦細偷入城中，刺殺平民，並在所有井中投毒。昊月將軍下令嚴查刺客。王賁繼續質問樊于期為什麼只誘惑魏兵投降，而不是毒死魏兵或者攻進城內。樊于期説為了保留完整的廢城給秦國，而不是死城。況且他堅信城內的人馬上就會崩潰了。
果然，沒有藥，沒有水，廢城內到處瀰漫著死亡的氣息。荊軻和高漸離想出可以通過隧道引出護城河的水。水的問題解決了，昊月將軍馬上又面臨著另一個嚴重問題：糧食徹底沒有了，戰馬也吃光了。城內的百姓啃樹皮，吃老鼠，甚至為了一點點糧食互相砍殺。昊月將軍無奈之下殺了幾個為糧食而殺人的百姓。高漸離規勸昊月將軍棄城以保全百姓，昊月將軍擔心即使投降，秦軍還是不會放過魏國的百姓。
秦國的姦細四處傳播樊于期將軍會優待俘虜，善待投誠的魏兵，使得一些魏兵聯合起來出城投降。城墻上守衛的魏兵準備射殺叛逃者，被昊月將軍攔住，他默默地放任魏兵逃生了。
第十七集
樊于期果然善待叛逃的魏兵，引起王賁的憤慨。但是擁護樊于期的秦將佔多數，使他不得不聽從樊于期的決定。
昊月將軍終於明白廢城保不住了。他請求荊軻帶著剩餘有希望逃生的士兵和百姓離開，使得樊于期給他們一條生路，自己則留下來堅持到最後一刻，希望魏國能有一點奇跡。一些百姓不走，荊軻強迫他們走；一些士兵不走，昊月將軍命令他們走；雲兮堅決不走，荊軻説，我早就想好了，你在哪兒，我就會在哪兒。
昊月將軍和雲兮為全城的百姓送行，為了大義而留下來的高漸離也在城樓上彈奏音樂。荊軻終於帶著百姓走出了城門投奔樊于期，卻駭然發現，秦兵的弓箭已經對準了沒有武器的百姓……
城門口，王賁指揮秦軍正準備射殺荊軻以及涌出來的百姓和士兵，樊于期及時趕到，當他清楚這些都是放棄戰爭的魏國人以後，毅然堅持放他們一條生路。逃難的人漸漸遠去，荊軻回頭看見了雲兮，兩人激動地擁抱在一起。
瞞著樊于期，王賁還是自己帶人去追殺逃難的魏國人，等到樊于期趕來的時候，已經沒有一個活口，樊于期異常憤怒，親手拿下了王賁。此時王翦派人送來簡報，告知趙國已經在控制之中，另外李牧將軍中了反間計，被趙國人自己殺死了。樊于期回想起義父李牧的往事，悲痛萬分。
昊月將軍向雲兮、高漸離、荊軻送別，相互都為結識為友而感到欣慰。高漸離、荊軻都決定留下來為自己、為正義而戰。李斯趕到前線督軍，責問樊于期為什麼放走荊軻和魏兵。李斯決定撤銷樊于期的兵權，由王賁全權指揮攻打廢城。
雲兮發現秦軍從地道進入城裏，急忙告知昊月將軍。昊月將軍帶領魏兵和荊軻感到地道口，與秦兵展開廝殺。此時大隊秦兵從正面攻城，荊軻請命自己對付地道口的秦兵，讓昊月將軍到正面守城。昊月將軍一到，城門口的魏兵立刻精神大振，頑強地抵抗秦兵的輪番攻擊。荊軻與偷襲的秦兵展開血戰，最後採用火攻，全部消滅了地道口的秦兵。荊軻趕到城樓，與高漸離、雲兮一起協助昊月將軍，終於將王賁的秦軍擊退！但他們都明白，後面還有更激烈的戰鬥。
王賁和李斯為廢城久攻不下和秦兵的傷亡慘重深感不安。樊于期為了不讓更多的秦兵陣亡，毅然請命率軍，承諾用三天時間拿下廢城，並且減少傷亡。李斯同意了樊于期的請求，並告誡樊于期如果失約，軍法處置。
廢城內，雲兮用各種辦法鼓舞、安慰著受傷的魏兵。昊月將軍甚至在火線為一位將領主辦了婚禮。
第十八集
廢城外，秦軍吶喊而上，魏軍射箭還擊，卻發現秦兵只是佯攻，自己浪費了好多箭，卻根本無法消滅秦兵。隨後的整整一天，樊于期分派若干小部隊，輪番對廢城的東南西北四個城門展開佯攻，使城頭上的魏軍疲於奔跑，空自射箭，秦軍沒有一人陣亡，卻使魏軍守衛將士筋疲力盡。王賁被樊于期的戰術徹底折服。夜裏，樊于期繼續佈置迷惑戰術，不用秦兵攻城，也使魏兵無法休息。昊月將軍對此也無可奈何。雲兮、荊軻及眾將士都強打精神，準備隨時戰鬥。
第二天，秦軍繼續在樊于期佈置下採取似攻非攻戰術，幾次攻上城頭，斬殺魏兵，遇到昊月將軍的增援就及時撤退，使得魏軍無法集中兵力與秦軍正面作戰。輪番進攻下來，秦兵傷亡極少，卻使魏兵損失慘重，一些士兵甚至被這種疲勞戰術逼瘋。昊月將軍對此已經無能為力。李斯告誡著樊于期三天的期限就要到了，樊于期胸有成竹，不以為然。王賁此時已經與樊于期盡釋前嫌，他善意地提醒樊于期以後要提防李斯，以免被陷害。
昊月將軍徹底絕望了，他勸荊軻趕緊帶著雲兮離開廢城。而此時雲兮關心的是能否真的可以幫助士兵把家信帶出去。荊軻幫助雲兮，用一個個燈籠把士兵的家信升上天空，用天燈寄託著一個個希望。荊軻和雲兮依偎在一起，談論著星星，談論著和平，談論著未來，談論著希望，卻一直沒有敢説出“愛”字，因為誰都不知道能否逃過這一劫。荊軻又為雲兮做了一隻竹蜻蜓。
樊于期親自領兵來到城下，對魏兵最後一次勸降。高漸離聽説趙國已經戰敗，明白燕國危在旦夕，決定回到燕國，與國土共存亡。樊于期放走了高漸離，下令秦軍準備開始對廢城輪番攻擊……
第三天清晨，大批秦軍直撲廢城，面對已經疲憊不堪的魏兵，勢如破竹。魏兵不堪一擊。昊月將軍、荊軻等人竭盡全力與秦軍廝殺。激戰中，荊軻和樊于期都看見了對方，兩人都停了下來，隔著千軍萬馬，面對面站著，讀懂了對方的心意。
昊月將軍終於戰死沙場，剩下的魏兵有的亂成一團，有的自殺成仁。荊軻急忙找尋著雲兮，卻親眼看見雲兮死在秦兵箭下，荊軻殺開血路衝向雲兮，雲兮手拿著竹蜻蜓，死在荊軻的懷中。
秦軍入城，李斯下令燒掉儒家的書籍，不允許以文亂法的事情在秦國發生。樊于期下令不準殺戮魏國俘虜，又命令士兵放走了懷抱雲兮屍體的荊軻。在李斯安排的慶功宴上，樊于期認為應該一鼓作氣攻下魏國國都大梁，其餘將士也積極贊同，李斯卻堅持要回咸陽請示秦王，等候秦王的旨意再做決定。
清晨的山坡，悲痛欲絕的荊軻掩埋了雲兮，還有荊軻的長劍。荊軻決心從此放棄劍，也放棄刺客的身份，他現在唯一希望的，就是儘快找到田光，脫離他的殺手組織，做一個真正的人……
秦王宮內，嬴政面無表情地聽著李斯督軍回來後的彙報。為了擾亂樊于期的作戰計劃，從而縮小樊于期的軍功，李斯竭力地主張嬴政先滅韓國，再滅魏國。此時呂不韋覲見，當面揭穿了李斯的真實想法，並力主一鼓作氣消滅魏國。嬴政面對呂不韋的咄咄逼人，堅決否定了呂不韋的建議，進而暗示呂不韋辭官。
第十九集
呂不韋終於明白自己應該告老還鄉了，臨行前仍再次寄語嬴政以仁治國。嬴政冷冷地告訴李斯，先消滅誰並不重要，重要的是誰才是真正的決策者。
戰場上，樊于期接到命令，無可奈何地自己領兵攻打韓國去了。
呂不韋離開咸陽，眾大臣前來送行，李斯也前來探聽消息。李斯向嬴政稟告呂不韋在朝廷中的勢力仍在，並以嬴政的血統傳言來刺激嬴政，終於促使嬴政下決心將呂不韋賜死。呂府中的呂不韋面對御賜毒酒，在絕望中引鴆而亡。遠在秦宮中的嬴政，抑止不住的悲傷之後，更加孤獨，更加冷酷……
樊于期消滅了韓國，咸陽城內的百姓熱烈歡迎凱旋歸來的將士。蒙武的女兒蒙嫣帶者丫鬟海棠也出現在歡迎隊伍中，因為人多沒見到樊于期，卻對這個凱旋的將軍産生了好奇。
嬴政對樊于期的滅韓戰功甚為滿意，嘉獎了樊于期。期趁機請求嬴政釋放戰俘，嬴政終於同意寬恕韓國戰俘，對魏國等戰俘卻仍不赦免。
在凱旋慶功宴上，嬴政特地請來了被秦國軟禁七年的燕國太子——丹。對於太子丹的潔身自好，嬴政察覺出他臥薪嘗膽的決心，雖不以為然，卻仍用韓王的頭顱警告太子丹要識時務。
太子丹回驛站的時候，留意到住在近鄰的妓女水依依。太子丹曾試圖通過燕國人傳遞消息給燕王，但由於新來的管家嚴密監視，一直沒有無法成功。
嬴政還是暗地指使李斯毒死了韓國俘虜，令樊于期十分憤怒和悲痛。此時將軍蒙武請樊于期過府談話，欲將女兒蒙嫣許配給他。樊于期表示國事未定，暫不論婚假。海棠將消息告訴了蒙嫣，蒙嫣知道緣由後又喜又怒，決定親自探問樊于期是否會真的喜歡她。
第二十集
丹和依依終於相識，兩人更通過琴韻産生了情感。丹告訴了依依關於自己的真實身分，並趁機懇求依依幫助自己捎信出去，請燕王想辦法就自己回到燕國抗秦……
燕國請求田光的“天滅”組織幫助拯救太子丹出咸陽。田光為了促進抗秦聯盟的形成，決定帶兒子田猛去秦國救人，甚至決定為此犧牲兒子的生命。太子丹得到消息異常興奮，依依卻感到失落，她指出丹向自己示好只不過是在利用自己。依依的智慧和冷靜，讓太子丹突然感到自己是真正愛上她了，並下決心要娶她為王妃。
荊軻終於找到田光。他告訴田光自己決定放棄刺客這個職業。田光表示不會勉強荊軻，但是希望荊軻能幫助完成最後一個任務，不是殺人，而是救人，救燕太子丹。荊軻答應了。田光偷偷找到太子丹，告訴他這次營救的計劃。太子丹又找到依依，讓她做好和自己一起回燕國的準備。
荊軻來到採石場鼓動礦工暴動，衝向咸陽城內，引起城內守軍的一片恐慌。太子丹趁亂擺脫管家獨自返回驛站，約上依依跟隨田光逃出驛站。而田猛打扮成太子丹的模樣留在驛站蒙蔽看管這裡的管家和秦軍。驛站按計劃被“暴民”燒燬，假扮太子丹的田猛也被燒死，以圖造成太子丹已死的景象。
蒙嫣在家耐不住寂寞，終於趁著蒙武帶兵圍剿暴民的時候跑出來看熱鬧，被暴民遇上，險遭淩辱，幸而此時樊于期帶兵前來把蒙嫣救出。蒙嫣終於初遇樊于期，對他一見鍾情。
嬴政下令處斬所有暴民，李斯認為太子丹也許沒有死，而是逃跑了。於是嬴政密令樊于期封鎖邊境，捉拿太子丹或者捉拿燒死太子丹的兇手。
第二十一集
蒙嫣回府後唸唸不忘樊于期，決定到軍營去找樊于期，問清楚他的心意。蒙嫣帶著海棠假扮秦軍，來到樊于期的軍營，由於行動可疑，被當作姦細捉拿。樊于期下令把她倆捆綁起來……
樊于期終於搞明白這個女孩就是蒙武將軍準備把她嫁給自己的蒙嫣，還是堅持讓她離開軍營。蒙嫣任性地問樊于期，是否希望和她成親，樊于期低沉地告訴她，烽火處處，自己根本沒有資格戀愛。蒙嫣回府後，因為擅闖軍營被蒙武重重地責打，蒙嫣把怨氣歸給了樊于期。
田光、荊軻帶著太子丹在深山裏等待著逃離秦國的最佳時機。太子丹終於知道田猛為了救自己而甘願犧牲，十分悲痛，割腕發誓要振興燕國，救天下蒼生於水火。
蒙嫣對自己挨打非常惱怒，她決心帶著海棠離家出走，離開這些不喜歡她的人，到別的國家去遊覽一番。在邊關檢查站，卻因為行動可疑，被當作太子丹抓了起來。樊于期接到報告趕來，發現又是她們倆，準備把他們送回蒙府。蒙嫣強詞奪理，逼得樊于期暫時讓她們留了下來。夜晚的軍營，兩個女孩子悄悄地談論著樊于期。
太子丹發現秦國在誘捕自己，感到無計可施。荊軻向田光表示出自己的疑問，認為太子丹不能承擔大任。田光覺得別無選擇，認為太子丹擁有權利，而權利越大越能改變世界。這句話讓荊軻想起了樊于期。
蒙嫣來找樊于期，兩人談到了詩，蒙嫣以“投我于木瓜，報之於瓊琚”試探樊于期，期還是堅持自己現在不能談論感情。蒙武父子來到軍營找到蒙嫣，要帶她回去，蒙嫣堅持留下來，蒙武為了促成這樁聯姻，終於同意她留在樊于期軍營。樊于期向蒙武講述了抓捕太子丹的計劃。
秦兵開始搜山，田光不得已準備派荊軻刺殺秦軍守將。荊軻得知守將是樊于期，拒絕刺殺自己的朋友，太子丹也不同意荊軻刺殺朋友，決心與秦軍拼死一搏。
第二十二集
為了抗秦的大計，荊軻到秦軍大營找到樊于期，請求他放走太子丹，並説明這時自己最後一個任務。樊于期開始拔劍相向，卻終不忍傷害自己的朋友，最後決定給他們放行，自己去承擔後果。
蒙嫣聽説有刺客找到樊于期，急忙趕來幫忙。見樊于期平安無事，便約他次日見面。原來蒙嫣知道樊于期患有腰病，親自為他縫製了軟墊，準備送給他。樊于期被蒙嫣的善良可愛和一往情深所感動，但是他告訴蒙嫣，自己準備向嬴政請罪，不能連累蒙嫣。蒙嫣寄希望於父親蒙武能為樊于期求情。
樊于期向嬴政負荊請罪，表示願意攻打燕國來將功折罪。嬴政聽説太子丹逃離秦國，極其震怒。蒙武等大臣也不敢為樊于期説情……
太子丹返回燕國的途中，路遇劫匪攔路搶劫，荊軻發現領頭的竟是秦舞陽。太子丹為了增強自己的力量，承諾赦免秦舞陽以往的罪過，將其帶回燕國作宮廷衛士。
樊于期被關進大牢。蒙嫣請父親蒙武救救樊于期，不料蒙武置之不理，蒙嫣終於明白自己只是父親結黨營私的工具，而父親現在準備與樊于期劃清界限了。蒙嫣決定親自探監，被蒙武發現。蒙武下令把她關在房間不許出來。蒙嫣傷心失望，絕食三天。海棠懇求蒙嫣吃飯，並答應幫她捎信，蒙嫣於是讓海棠帶個木瓜給樊于期。
樊于期在牢中看到木瓜，知道蒙嫣“投我于木瓜，報之於瓊琚，匪報也，永以為好也”的情意，卻不忍傷害蒙嫣，竟然把木瓜吃掉了。蒙嫣聽説後，也猜到了樊于期的想法，吩咐海棠每天送一個木瓜，以向樊于期表示自己的決心。
太子丹等眾人終於抵達燕國，荊軻毅然地歸隱山林，退出江湖。燕王喜見到太子丹很高興，下令賞賜營救太子的眾人，但聽説依依曾作過妓女，立即惱怒。太子丹表明自己欲納之為妃，被燕王喜一口回絕。
第二十三集
太子丹堅決挽留田光，封他為上將軍輔助燕國。田光為了理想，答應留下來並提議太子丹儘快向燕王喜請示，儘快規劃軍隊服役編制和訓練。依依對太子丹的處境深為理解，表示自己不求名分，希望太子丹能振作精神振興大燕。
嬴政派蒙恬帶兵水淹楚城，楚國大敗；趙王遷投降，趙國被吞併。收到消息，燕王喜趕緊召集眾臣商量對策，田光提出與楚國、齊國結盟共同抗秦，燕王喜遂決定為太子丹求親，爭取以聯姻的形式聯盟抗秦，太子丹無奈默許。
蒙嫣一直沒有打動樊于期，又一直被困住，絕望之下欲尋短見，被海棠救起。海棠不忍心看到小姐傷心絕望，偷來了鑰匙放走了蒙嫣。蒙嫣來到大牢，想盡辦法與期關在了一起，兩人終於定下終身。
依依在街上收留了孤兒小米，宮女春喜擔心被燕王發現，會給依依帶來殺頭之禍，依依卻認為照顧這些戰爭遺孤會鼓舞士兵士氣，更為將來振興燕國打基礎……
大殿之上，太子丹提議實行兵役制，削減官俸增加軍需，招致貴族們的一致反對，燕王喜也傾向於貴族利益，令太子丹無可奈何。
嬴政決定乘勝追擊消滅楚國，李斯出於陷害之心推薦了樊于期為帥，嬴政派蒙武到牢中頒布赦旨。蒙武到牢中看到蒙嫣，樊于期趁機向蒙武表示自己，如果自己能得勝還朝，一定娶蒙嫣為妻。秦軍大隊出發，一邊樊于期和蒙嫣兩人依依不捨，另一邊李斯卻在提醒蒙武，楚人狡猾，樊于期未必得勝，蒙家應該疏遠樊于期。
第二十四集
太子丹、田光等人商議派密探了解秦國情況，田光同時提醒太子丹注意朝廷有暗勢力左右局勢。果然，竟然有貴族在偷偷鼓動燕王喜動用軍費興建避暑宮。
樊于期率兵包圍楚城，城門口出現楚國難民。樊于期不忍傷害百姓，下令放走難民再戰。城裏涌出大批假扮難民的楚軍，乘其不備攻打秦軍。樊于期措手不及，結果大敗。蒙嫣還在家裏高興地準備嫁粧，無意中聽到蒙武和剛回到府中的蒙恬談論樊于期兵敗的消息，而蒙武為了蒙家利益急於擺脫與樊于期的關係，決定為蒙嫣報名參加選妃大典。
嬴政下令，命樊于期三日內返回咸陽領罪，否則滿門抄斬。樊于期急忙返回，卻正好于第三日午時前眼睜睜看見李斯下令斬殺了自己全家。樊于期憤怒質問李斯為何提前下令殺人，而跟隨樊于期回來的家將更是一怒之下拔刀殺向李斯，李斯乘機大喊樊于期造反了，使得樊于期不得不殺出法場落荒而去，嬴政遂下令全國追捕。樊于期終於看清嬴政的殘暴之下，天下無法安寧。
燕國派往秦國的密探被殺，大臣們懷疑水依依是秦國安插在燕國的姦細。太子丹也有些動搖，為了證明依依是否清白，也同意調查依依。依依聽到消息，知道皇族們真正針對的是自己出身不好。依依對自己的命運倍感悲涼，也為了不給太子丹添負擔，決定離開這裡的一切。臨行前，遇到學武回來的太子丹的妹妹芄蘭公主，依依託芄蘭公主帶信給太子丹。
第二十五集
燕國城門上，依依彈撥琴弦，唱著柔美淒涼的歌曲向世間告別，最後毅然跳下了城樓。一些被依依收養的孤兒哭喊而來，太子丹痛苦萬分……
荊軻終於按照自己的夢想創造了自己的世外桃源。他隱居在山林中，無意中認識了啞巴小孩兒蒜頭，也認識了蒜頭的母親客棧老闆喜鵲。喜鵲熱辣辣地挑逗著荊軻。
蒙嫣憂鬱地思念著樊于期，蒙恬勸誡她應該現實一些，不要對已經被通緝的人抱有幻想，並且告訴她，海棠已經被處死了，蒙嫣非常悲憤。蒙武分析著嬴政抄斬樊于期的原因，體驗出嬴政的心狠手辣和伴君如伴虎的滋味，準備告老辭官。
樊于期帶著家將狼狽地躲避著秦軍的追殺，還是被發現了蹤跡。蒙嫣自告奮勇要幫助蒙武捉拿樊于期。蒙嫣找到了樊于期，淚流滿面，向他傾吐著心中的無限思念。訴説了自己對未來幸福生活的憧憬和依依惜別的告白之後，蒙嫣用酒藥昏了樊于期。
第二十六集
蒙嫣讓副將把被藥酒迷昏的樊于期帶到河邊逃走，自己卻乘馬車引開了蒙恬帶領的秦軍，最終摔落到萬丈深淵之下。
嬴政沒有責備蒙武，反而恩準蒙武功成身退。李斯認為樊于期可能並沒有死，如果逃跑，應該是逃亡燕國。嬴政決定先攻打燕國，必須拿下樊于期這個叛將，避免太子丹與樊于期聯合。
樊于期對蒙嫣的死很傷心，也領悟出用權利來拯救天下人的想法是錯誤的，準備放棄自己過去的信念。他決定到燕國去，找到荊軻，告訴他過平靜的生活是正確的。
此時的荊軻已經在喜鵲的客棧裏幫忙幹粗活，但是面對喜鵲的勾引卻一直無動於衷。荊軻發現喜鵲養了許多鴿子，而且對外面飛來的鴿子很緊張。
樊于期來到燕國，卻被當作姦細抓了起來。這個時期楚國拒絕與燕國聯姻，燕王喜感到無力與秦國對抗，想向秦王稱臣，以保住燕國百姓平安。他甚至想把太子丹送回秦國，向嬴政道歉。太子丹非常煩悶，對捉到姦細的事情不耐煩，讓田光來處理……
田光來到監獄看望期，樊于期道出自己想做荊軻那樣的人。田光點醒期只不過是秦王的一顆棋子，期心有所動。太子丹請求燕王喜收留樊于期一來可以報恩，二來也會給燕國增添一名猛將。而燕國大臣卻認為這樣會招來禍端，怕秦因此結恨來攻打燕國。燕王喜猶豫不決之時，芄蘭公主出現，她認為樊于期的到來會安撫民心、鼓舞士氣。燕王喜聽後眉開眼笑，立即傳旨以國卿之禮迎樊于期。
田光和太子丹來找樊于期時發現他早已逃之夭夭，二人迅速追趕終於在一數林中追到。太子丹希望樊于期可以留下，自己願意和這個秦王結仇的人做朋友，而樊于期卻説出太子丹和自己作朋友的目的是希望自己可以幫助燕國帶兵打仗。樊于期告訴期和光他不想在再打仗了，他嚮往的是那種和平的王國。
第二十七集
太子丹對期説只有在燕國才會建立真正的和平，期終於同意留下來為燕國竭盡全力。
樊于期的加盟使得翼心有不服，要和樊于期比武一爭高低。翌日二人雨中對決，結果期勝出。燕王在銅雀臺舉行隆重的儀式歡迎期的到來，全城上下鑼鼓喧天。在期的臉上卻見不到一絲笑容。
秦王接到喜鵲的飛鴿傳書知道樊于期逃到了燕國，並成了燕國的座上客。與李斯商議要舉兵伐燕，命剛剛滅趙的王翦將軍為主帥。王翦去攻打燕國，匈奴的來襲又讓秦王不知所措，立即叫回蒙恬將軍。
蒙恬率領三十萬秦軍兵臨燕國城下，眾臣要割地退敵，期卻要領十萬將士與秦軍對陣。燕王喜一時難以決定，芄蘭公主的一席話打動燕王遂決定與秦軍對峙。期出其不意地攻擊了秦軍，燕臣翼心生佩服。秦王政為不能攻下燕國而遲遲不能統一天下而憂心忡忡，李斯建議秦王用反間計離間期與燕國。
太子丹想訓練出一批以一當十的死士，田光嘆息如果荊軻在就好了。太子丹開始四處尋找荊軻的下落。芄蘭公主巧妙地得到了地形圖，併發誓要捉到秦軍刺客。
秦使用反間計想要讓燕國交出樊于期，燕王中計認為這是止住戰爭的唯一辦法。太子丹與光極力反對，燕王無奈暫將樊于期解職。
樊于期與田光無奈地準備離開燕國，太子丹急忙趕來跪下請求兩人留下。為了燕國百姓，樊于期答應留下來暗中指揮軍隊。
燕國的地形防禦圖被盜，芄蘭公主追刺客出來，因為迷路，一直追到荊軻的草屋。荊軻對芄蘭公主的蠻橫不以為然，讓她到百里香客棧去住宿。
第二十八集
芄蘭公主察覺到荊軻身懷武功，懷疑他就是盜防禦圖的刺客，但是搜查草屋卻一無所獲。真正的姦細原來正是百里香客棧老闆喜鵲。喜鵲發現自己盜出來的是一張假的防禦圖，便用計擄獲了燕國的將軍盛翼，盛翼中了喜鵲的苦肉計，被迫成為幫助秦國出賣燕國軍情的間諜。
太子丹為尋找芄蘭公主，帶著田光來到百里香客棧。田光在搜查客棧的時候發現了蒜頭手中的竹蜻蜓，意識到荊軻就在附近。太子丹迫切希望能帶荊軻回去。
芄蘭公主出來抓荊軻，卻不小心掉入獵人設的陷阱，荊軻把她救出來背回客棧，兩人不再敵對。荊軻在客棧附近發現有燕軍，便自己躲藏了起來。芄蘭公主回到客棧見到太子丹，才知道荊軻的真實身份，便自告奮勇引荊軻出來。她本想再次實施苦肉計，卻不小心真的出現危險，在千鈞一髮的緊急時刻，荊軻終於出來救下了芄蘭公主。
荊軻一口拒絕了太子丹的邀請，堅持要過自己的平靜生活。田光告訴他，樊于期已經來到燕國了。荊軻和樊于期這對好朋友終於又見面了。樊于期告訴荊軻，自己只是嬴政手下一枚失敗的棋子，而太子丹把他的理想又重新樹立起來了，他希望能幫助太子丹與秦王較量。
蒙恬圍困燕城，拒絕退兵。太子丹決定主動出擊消滅秦軍。樊于期認為只要得到齊國軍隊的支持，就有可能擊潰蒙恬軍隊。雙方大戰，由於齊王背叛了協議，沒有出兵，再加上盛翼將軍泄漏了燕軍機密，使得樊于期率領的燕軍大敗……
燕國充滿絕望。田光認為還有一線生機，就是派刺客刺殺嬴政，造成秦國內亂乃至分裂，再聯合齊、楚瓜分秦國。太子丹聽到這個主意異常興奮，經過考慮，決定孤注一擲，刺殺嬴政。
第二十九集
刺殺嬴政的最佳人選就是荊軻。太子丹找到荊軻，懇求他答應刺秦，荊軻面對太子丹的跪地請求仍然無動於衷。秦國封李斯為相國，決定加快統一步伐，增兵消滅燕國。太子丹找到田光，田光準備親自去勸説荊軻，臨行前田光告訴太子丹，荊軻是重義之人，需要把他當作朋友而不是殺手。
田光找到荊軻，告訴他殺死嬴政就可能拯救天下，但自己卻無能為力。他希望荊軻能作為朋友，幫助他完成未竟的心願。説完之後，田光拔劍自刎，荊軻跪在田光的頭顱前痛哭。在田光的墳墓前，荊軻終於答應太子丹可以去刺殺嬴政，但需要徐夫人親手打造的匕首。
太子丹一面命人尋找徐夫人，一面假意向燕王喜請示：向嬴政求和，把督亢的十五座城送給秦國。燕國將軍盛翼察覺出太子丹尋找徐夫人，把情況告訴了喜鵲。喜鵲準備親自去查明荊軻的動向，臨行前忽然聽到悠揚的琴聲，她愣住了……
彈琴的是高漸離，也是喜鵲一生中最愛的男人。高漸離尋找了七年，終於和喜鵲見面了。喜鵲又喜又悲，她告訴高漸離，自己是愛他的，蒜頭正是高漸離的兒子。但是，他們不能在一起生活，因為自己有不得已的苦衷。高漸離堅信自己會給喜鵲幸福，堅信愛情會戰勝一切。喜鵲被深深感動，決心完成最後一次任務後，就和高漸離再也不分開了。
荊軻與秦舞陽去找徐夫人，芄蘭公主和喜鵲懷著各自的目的偷偷跟蹤而去。眾人住進黑店，荊軻救出了芄蘭公主，秦舞陽卻失蹤了。
高漸離教蒜頭彈琴，等待著喜鵲的歸來。
第三十集
荊軻去找徐夫人的下落，而芄蘭公主執意要跟著荊軻，荊軻無奈。二人終於在一亂墳前找到了消失了很久的徐夫人，可是現在的徐夫人衣衫襤褸全然忘記了過去的事情。芄蘭和荊軻試圖用各種辦法喚醒徐夫人，可是依舊無功而返，直到提到“鑄劍”的字樣，徐夫人才出現驚恐的反應。荊軻和芄蘭並沒有放棄，繼續幫助徐夫人尋找恢復的記憶方法，荊軻的草藥、芄蘭的針灸都不奏效。荊軻只好設計成當年戰場的情景來激醒徐夫人，果然徐夫人憶起當年妻子被殺的情景頓時痛苦難以名狀，跌落山坡。荊軻和芄蘭和徐夫人失去了聯絡。
王翦率大軍直逼燕國，這讓燕王喜心急如焚，燕臣希望燕王交出樊于期做最後一搏，太子丹卻説自己已有破秦良策。太子丹來到樊于期的帳下，請求期帶兵拖住王翦，樊于期聽説太子丹讓荊軻回來並已有破秦的辦法，一口答應可以穩住秦軍，但是希望太子丹替自己保守戰術秘密，太子丹允諾。
翼來看望喜鵲，遇見了高漸離並知道他就是喜鵲等了七年的男人。他們發現徐夫人也在這裡，徐夫人回想起往日的情景不由得傷心不已並埋怨二人不應該把他又帶回到痛苦的回憶中，並拒絕了再鑄劍的要求。荊軻説出自己要拿這把匕首去殺嬴政，徐夫人再次陷入痛苦的抉擇中。終於爐火又在徐夫人心中燃起，刺殺嬴政的匕首也開始在爐火中鑄造，火光將熄時徐夫人縱身躍入爐中，用自己的生命最終鑄成了鋒利無比的匕首。
荊軻、芄蘭含淚送走徐夫人後，拿著匕首趕回燕國，途中荊軻去給公主找水喝。
第三十一集
不料芄蘭公主是被喜鵲劫走了，雖然芄蘭被蒙上了眼睛但是她還是憑藉喜鵲身上的味道猜出了她的身份，並恍然大悟一直跟蹤他們的人也是她。喜鵲要等荊軻來才會放了芄蘭。
銀面人再次出現，他要喜鵲繼續查清荊軻他們要殺的人是誰。翌日午時正當喜鵲要動手殺芄蘭的時候，荊軻還是出現了。當荊軻知道原來喜鵲竟然是個刺客，心中不免一怔。喜鵲通過荊軻與芄蘭的對話猜出他們要刺殺的人是秦王。混戰中芄蘭挨了一劍，喜鵲逃走荊軻緊緊追了出去。
喜鵲將荊軻引到了銀面人的地方，銀面人告訴喜鵲不管誰逃出去，都要將消息傳出去，二人向相反的方向逃走，荊軻朝銀面人追去。荊軻將銀面人殺死自己也中了一劍。他返回百里香客棧找到喜鵲，喜鵲將“燕欲刺秦王”幾個字眼寫好綁在一隻鴿子上，當荊軻趕到時喜鵲放飛了所有的鴿子，荊軻感慨喜鵲的智慧，喜鵲笑言也許女人更適合做刺客。
這時翼帶著眾燕士殺死空中所有的鴿子，翼得知喜鵲一直在利用他的時候，他要殺了喜鵲。可是當他靠近喜鵲時，他卻拿著喜鵲的劍刺向自己，翼覺得身為燕國人卻做了叛徒，愧對於燕國，最終心滿意足地死在最愛的女人懷中。
荊軻一劍刺向了喜鵲，正在這時高漸離帶著蒜頭趕了過來，喜鵲倒在高漸離的懷中向高漸離説，如果有來生一定會好好地愛他。高漸離看到喜鵲死去非常傷心。
芄蘭、荊軻先後返回宮中。荊軻得知樊于期將軍用計暫時困住秦軍，告知丹他現在還在等一個人——蓋聶。王翦和蒙恬開始試探性地進攻。燕子丹將秦宮地形圖拿給荊軻看，並告訴他秦宮各個要處。荊軻看著秦宮防禦圖，眼睛凝成了一條線，心中若有所思……
荊軻告訴芄蘭公主，自己決意努力完成刺秦任務，不在乎生死。芄蘭公主異常沉重，她堅持要和荊軻一起去。芄蘭公主向荊軻表明了自己堅定的愛情，而荊軻説自己已經沒有辦法再愛了，他不能接受芄蘭公主的愛情，也不同意帶著芄蘭公主一起去刺秦。芄蘭公主又找到太子丹，希望太子丹取消派荊軻刺秦或者同意讓荊軻帶自己去，當然又遭到太子丹的拒絕。
樊于期告訴太子丹，燕國守不住了，如果必然失敗，應該為了百姓和士兵的生命，向秦國投降。
第三十二集
太子丹讓樊于期再堅持幾天，又去找到荊軻，表示刺秦刻不容緩了，他不能等找到蓋聶了。此時剛巧秦舞陽死裏逃生回到燕城，太子丹決定派秦舞陽協助荊軻刺殺嬴政，秦舞陽感到吃驚，但還是答應了太子丹。
荊軻找到樊于期，向他告別，説自己要去很遠的地方，也許不會再回來了，希望樊于期會有機會實現自己的理想。樊于期猛然醒悟到，荊軻要去刺殺秦王了。樊于期也覺得也許這是唯一的機會，為了增加成功的把握，他提出幫荊軻進行刺殺的模擬演戲。
樊于期裝作秦王，太子丹裝作秦國大臣，荊軻和秦舞陽以求和使者身分四個人在僻靜的地方進行著刺秦演習。荊軻以督亢十五座城的地圖為獻禮，經過幾次反復的演練，終於在荊軻到達嬴政身邊的前提下，有了刺殺秦王成功的可能性發生。但樊于期最後説，這一切都是不可能的，因為嬴政多疑，根本不會讓荊軻到達他的身邊，要靠近秦王還有一個辦法，就是再把樊于期自己的頭顱獻給秦王。荊軻、太子丹堅決反對，決定寧肯放棄刺秦，也不會殺了樊于期。
秦軍即將完成對燕軍大營的合圍，太子丹決心與秦軍玉石俱焚，樊于期認為太子丹應該放棄自己的英雄名聲，投降以保證燕國人性命，否則就不是戰爭，而是屠殺。太子丹感到絕望。
樊于期來到荊軻所住的驛站，兩人相約到外面練劍，又痛快地喝酒，談論起小時候，談論這些年的經歷和對黑暗年代的無奈，談論兩人的友誼，但是荊軻拒絕再談刺殺嬴政。樊于期對荊軻説，這個世界本來可以很美好的，希望荊軻能完成兩個人共同的理想，而自己將做出最後的貢獻。説完之後，樊于期拔劍自刎，人頭落地。荊軻帶著樊于期的人頭來到燕王宮，太子丹和燕國軍隊哀悼樊于期。
高漸離準備帶著蒜頭離開燕國，忘記過去。在街上，忽然聽説燕國拜荊軻為上卿，將帶著樊于期的人頭向秦國求和，他領悟到荊軻的使命原來是要刺殺嬴政。高漸離找到荊軻，原諒了荊軻殺喜鵲。
芄蘭公主找到荊軻，與他依依惜別。她告訴荊軻，自己唯一的愛情和唯一的生存理由就是荊軻，只要聽到荊軻刺秦的結果，她將與荊軻共生死。
易水河邊，萬物蕭殺。太子丹、高漸離來為荊軻、秦舞陽送行。高漸離彈起自己專為荊軻所作的《易水送別》，太子丹把裝著樊于期人頭和督亢十五城圖紙的兩個盒子交給荊軻、秦舞陽，然後帶領燕軍跪送二人上了木舟。“風蕭蕭兮易水寒，壯士一去兮不復還”，高漸離摔碎了自己的築琴，目送荊軻、秦舞陽向著秦國方向一往無前……
字幕：荊軻與秦舞陽在秦王宮大殿行刺嬴政，秦舞陽心生怯意，荊軻獨自一人擔負起刺殺嬴政的任務，結果遭到群臣圍攻，最終失敗，嬴政憤而攻燕，燕王喜將太子丹的人頭拱手相送，芄蘭公主自殺徇情……（全劇終）
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