本劇根據馬烽、西戎的小説《呂梁英雄傳》改編。

　　一九四二年春天，日軍發動了對我晉綏抗日根據地的瘋狂“掃蕩”，八路軍為了集中兵力反擊“掃蕩”，主動撤離呂梁山區。呂梁人民的抗日鬥爭進入了最艱難的時期……

　　康家寨，一個坐落于呂梁山中的村莊。八路軍撤離之後，村裏的形勢變得動蕩不安，捉摸不定。老財主康錫雪慶倖反攻倒算的時機已到，密謀奪回在減租減息鬥爭中失去的錢糧，妄圖重樹自己在村裏的權勢。農會幹部康順風見風使舵，甘為康錫雪出力跑腿。年輕的共産黨員、農會幹部雷石柱帶領黨員康明理和孟二愣挺身而出，決意揭穿康錫雪的陰謀……

　　日軍大隊長犬養率部突襲康家寨，燒殺搶掠。村民劉二則為報殺妻之恨，斧劈日軍。犬養大怒，命士兵架起機槍，對準村民……。翻譯官王懷當向犬養獻計，將部分村民作為人質帶往據點漢家山鎮。犬養、王懷當以人質相要挾，又收買了康順風和康錫雪，強行在康家寨成立了維持會。抗日區政府派出武工隊長武得民喬裝改扮潛入康家寨，召集雷石柱等人，傳達黨的指示。雷石柱心裏有了主意，從此帶領村裏的抗日民眾明裏暗裏與日寇、漢奸巧妙週旋，展開生死較量。

　　維持會長康順風秉承日本主子的旨意，在村裏替日軍催繳軍糧，驅使村民為日軍修築工事。雷石柱等人想出辦法，按時給日本人交去了難以下咽的糧食；在工地上，他們軟磨硬泡，使得工事遲遲不能完工，還設下圈套，讓王懷當和康錫雪、康順風等漢奸將犬養調來監工的愛犬吃下了肚子，卻又不敢聲張……

　　康家寨發生的事激怒了犬養，他派出皇協軍大隊長邱得世率部隊進駐康家寨，決心清除村裏的抗日力量。邱得世趾高氣揚，蠻橫跋扈，一到村裏便將康順風、康錫雪罵個狗血噴頭，也不把王懷當放在眼裏。王懷當頗為不服，心生怨恨。正在村裏活動的武得民被王懷當盯梢，雷石柱掩護他脫險。王懷當為此與邱得世相互指責，上演了一場狗咬狗的鬧劇。邱得世帶手下在村裏橫衝直撞，搶掠財物。他闖入村民二先生家，看上了二先生的女兒梅英，要娶為妻子。他托康順風和康錫雪作媒提親，卻遭到二先生和梅英的嚴詞拒絕。邱得世惱羞成怒，綁架二先生，欲逼梅英就範。危急時刻，雷石柱帶領康明理、孟二愣等人設法相救。他們在邱得世的娶親路上擊碎了他的美夢……

　　再一次的失敗讓犬養和王懷當決定在康家寨建立情報組織，他們委任康錫雪的兒子、大煙鬼康佳碧為情報組長，王臭子等痞子成了組員。他們借此在村裏仗勢欺人、敲詐勒索，群眾對他們恨之入骨。王臭子無意中發現了武得民的真實身份，他欣喜若狂，要去向日本人報告、領賞。雷石柱將計就計，利用犬養之手除掉了這個漢奸……

　　幾個日軍闖入康家寨，命康順風配合強搶民女。孟二愣奮起阻攔，怒殺日寇，卻被維持會的漢奸抓住關押。武得民率武工隊趕到，救出孟二愣，趁勢打掉了維持會，將康順風等漢奸逮捕、懲辦。在村民的歡呼聲中，康家寨的抗日民兵隊伍正式成立，雷石柱被選為民兵隊長……

　　康家寨的民兵成為犬養的心腹大患，必欲除之而後快。他命王懷當加緊破壞康家寨的民兵。王懷當絞盡腦汁，派漢奸特務吳有才以探望女兒為名潛入康家寨，勾結康錫雪，刺探民兵情報，並伺機毒殺雷石柱。雷石柱險些中計。康錫雪假意支持自家年輕的長工康有富參加民兵，然後唆使二兒媳勾引康有富，將他控制在自己手中，逼他提供民兵的情報，破壞本村民兵與鄰村民兵之間的聯絡信號……

　　犬養和王懷當密謀利用春節來臨，民兵們可能鬆懈之際，突襲康家寨。王懷當得意地告訴犬養，自己早已安排好了……

　　除夕之夜，雷石柱叮囑民兵不可大意，可是，在瞭望哨上站崗的民兵為了禦寒喝了康錫雪讓康有富帶來的酒之後，都睡了過去。犬養、王懷當和邱得世率領日、偽軍傾巢而出，他們在康順風的接應下，繞過民兵的瞭望哨，撲向康家寨。瘋狂的犬養殺害了二先生和梅英父女，抓走了民兵武二娃。武二娃抱住敵人跳崖，壯烈犧牲。雷石柱、康明理等民兵為自己的失誤深感愧疚，留下悲憤的淚水……

　　為擠垮敵人，雷石柱決定主動出擊，深入日軍據點，偵察敵情。他們抓住了王懷當。根據王懷當提供的情報，民兵果斷出擊，奪走敵人的糧食和軍馬。犬養氣急敗壞，孤注一擲，利用康錫雪和康順風製造假情報，伏擊民兵，使民兵遭受重大傷亡。孟二愣、康有富等民兵被俘，受盡折磨，張有義英勇犧牲。雷石柱通過策反偽軍，發展內線，掌握情報，攔截囚車，救出孟二愣等人。康有富幡然悔悟，揭露康錫雪、康順風的罪惡。康錫雪自知罪行敗露，帶著康佳碧倉皇逃進日軍據點。康順風被民兵抓獲。康有富隻身闖進漢家山鎮，擊斃康錫雪，于日軍同歸於盡……

　　雷石柱、武得民趁日軍兵力空虛之際，直闖邱得世的營地，動之以情，曉之以理，促使邱得世起義，擊斃趕來阻止的王懷當。犬養聞訊趕回，卻陷入重重包圍之中，只有繳械投降。呂梁的民兵在與日寇、漢奸的較量中取得最後的勝利！

責編：淩微